ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 лютого 2019 року 
м. Київ

Справа №  918/309/18 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючого - Пєскова В.Г.,
суддів: Катеринчук Л.Й., Львова Б.Ю.
за участю секретаря судового засідання - Анісімової М.О.;

учасники справи:
позивач - Приватне підприємство "Автотехнологія" (код ЄДРПОУ 33001116),
представник позивача - Щербяк Ю.В.,
відповідач - Приватне підприємство "Авто-Оранта" (код ЄДРПОУ 41612720), 
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_2, 
представники відповідача та третьої особи в судове засідання не з'явилися,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного підприємства "Авто-Оранти" (код ЄДРПОУ 41497800)
на постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 13.12.2018 
у складі колегії суддів: Олексюк Г.Є. (головуючий), Бучинська Г.Б., Грязнов В.В. 
та на рішення Господарського суду Рівненської області від 27.09.2018
у складі судді Церковної Н.Ф.
у справі за позовом Приватного підприємства "Автотехнологія" 
до Приватного підприємства "Авто-Оранта" (код ЄДРПОУ 41612720), 
за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_2, 
про визнання недійсним договору дарування,

ВСТАНОВИВ
Обставини справи встановлені судами першої та апеляційної інстанції
1.          Судами встановлено, що відповідно до пункту 1.1. Статуту Приватного підприємства "Автотехнологія" (далі - ПП "Автотехнологія", код ЄДРПОУ 33001116), затвердженого рішенням засновника від 14.02.2011 № 001/11, приватне підприємство засноване громадянином України ОСОБА_5, (далі - ОСОБА_6.) який одночасно перебуває на посаді директора позивача, що підтверджується відповідними відомостями, відображеними у інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
2.          17.08.2017 між ПП "Автотехнологія", в особі виконуючого обов'язки директора ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2.), яка діє на підставі наказу №21-К від 14.08.2017 та довіреності від 14.08.2017 (дарувальник), з однієї сторони та Приватним підприємством "Авто-Оранти" (далі - ПП "Авто-Оранти", код ЄДРПОУ 41497800), в особі директора ОСОБА_2, яка діє на підставі статуту (обдарований) укладений договір дарування № 17-08/2017, відповідно до пункту 1.1. якого дарувальник безоплатно передає обдарованому конструкторську технологічну документацію по акту приймання-передачі, який є невід'ємною частиною даного договору.
3.          Договір підписаний зі сторони ПП "Автотехнологія" та зі сторони ПП "Авто-Оранти" ОСОБА_2 та скріплений печатками зазначених підприємств.
4.          17.08.2017 сторонами договору складено акт приймання-передачі за яким позивач передав, а відповідач прийняв конструкторську технологічну документацію та іншу документацію (оригінали), що є предметом договору дарування. Зазначений акт підписаний з боку ПП "Автотехнологія" та з боку ПП "Авто-Оранти" ОСОБА_2 та скріплений печатками вищезазначених юридичних осіб.
5.          Судами встановлено, що в матеріалах справи міститься копія наказу №21-К від 14.08.2017 за підписом директора ПП "Автотехнологія" ОСОБА_6, згідно з яким він покладає на ОСОБА_2, заступника директора, виконання обов'язків директора ПП "Автотехнологія" на період перебування його у щорічній відпустці з 15.08.2017 по 08.09.2017. Також в матеріалах справи міститься копія довіреності від 14.08.2017, видана ОСОБА_5, як директором ПП "Автотехнологія", якою він уповноважує ОСОБА_2, зокрема, підписувати та укладати зокрема договори на продаж майна підприємства.  
6.          Відповідно до звітності "звіт про суми нарахованої заробітної плати (доходу, грошового забезпечення, допомоги, компенсації) застрахованих осіб та суми нарахованого єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування до органів доходів і зборів", яка прийнята органами Пенсійного фонду, ОСОБА_6 протягом серпня 2017 року перебував на роботі та виконував свої посадові обов'язки.
7.          Згідно з відомостями табелю обліку робочого часу      ПП "Автотехнологія" ОСОБА_6 протягом серпня 2017 року перебував на роботі.
8.          Відповідно до довідки ПП "Автотехнологія" ОСОБА_2 у серпні-вересні 2017 на підприємстві позивача взагалі не працювала, а наказ № 21-К від 14.08.2017 позивачем не приймався та не був у встановленому порядку зареєстрований у журналі реєстрації наказів позивача.
9.          Відповідачем надано до суду індивідуальні відомості про застраховану особу - ОСОБА_2, які подавалися позивачем до органів Пенсійного фонду, з яких, зокрема, вбачається, що у серпні-вересні 2017 вона перебувала у трудових відносинах з ПП "Автотехнологія" та отримувала заробітну плату.
10.          В матеріалах справи наявна нотаріально засвідчена заява свідка ОСОБА_7 від 13.07.2018 №1278, в якій вона зазначає, що з 03.06.2015 по 29.09.2017 вона обіймала посаду бухгалтера в ПП "Автотехнологія". В липні 2017 до неї звернулася ОСОБА_2 та повідомила, що вона оформлена на підприємстві позивача заступником директора, на підтвердження чого пообіцяла надати відповідні документи. Водночас, будь-яких наказів, зокрема, від 14.08.2017 № 21-к, про прийняття ОСОБА_2 на роботу до ПП "Автотехнологія" ОСОБА_7 не бачила, про внесення змін до штатного розпису та введення посади заступника директора вказаного підприємства їй відомо не було, жодних вказівок від директора позивача ОСОБА_5 з вказаного приводу вона не отримувала. Разом з тим, у серпні 2017 ОСОБА_7, не маючи відповідно наказу директора ПП "Автотехнологія" про прийняття на роботу ОСОБА_2, помилково здійснила нарахування їй заробітної плати, однак не відобразила це у початковому звіті. Водночас, вказана помилка була усунута шляхом подання до органів Пенсійного фонду України скасовуючого звіту за серпень 2017. Нарахування заробітної плати для ОСОБА_2 та виплати до Пенсійного фонду здійснено ОСОБА_7 без будь-якої правової підстави за вказівкою самої ОСОБА_2 
11.          Висновком експерта Незалежного інституту судових експертиз від 03.08.2018 №1926      щодо проведення почеркознавчої експертизи за заявою ОСОБА_5 встановлено, що підписи від імені ОСОБА_5, електрографічні зображення яких містяться у графі "директор ПП "Автотехнологія" в електрофотокопії наказу директора ПП "Автотехнологія" ОСОБА_5 за № 21-К "Про відбування директора у щорічну відпустку та покладання обов'язків" від 14.08.201.; "директор" в електрофотокопії довіреності від імені директора ПП "Автотехнологія" ОСОБА_5 на ім'я ОСОБА_2 від 14.08.2017, виконані не ОСОБА_5, а іншою особою, з ретельним наслідуванням якомусь справжньому підпису ОСОБА_5 

Обґрунтування позову 
12.          14.05.2018 ПП "Автотехнологія" звернулося до Господарського суду Рівненської області із позовом до Приватного підприємства "Авто-Оранта" (далі - ПП "Авто-Оранта", код ЄДРПОУ 41612720) про визнання недійсним договору дарування від 17.08.2017 № 17-08/2017 та акту приймання-передачі до договору від 17.08.2017. 
13.          Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір та акт приймання-передачі підписані із боку позивача неуповноваженою особою, що є підставою для визнання вказаного договору та акту приймання-передачі недійсними на підставах статей 203, 215 Цивільного кодексу України. Позивач стверджує, що ОСОБА_6, як власник та директор підприємства позивача не підписував наказу від 14.08.2017 № 21-к та довіреності від 14.08.2017, на підставі яких ОСОБА_2 підписала спірний договір дарування.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції
14.          27.09.2018 рішенням Господарського суду Рівненської області позов задоволено частково. Визнано недійсним договір дарування від 17.08.2017 № 17-08/2017, укладений між ПП "Автотехнологія" та ПП "Авто-Оранта". У задоволенні позову про визнання недійним акту приймання-передачі до договору дарування від 17.08.2017 № 17-08/2017, укладеного між ПП "Автотехнологія" та ПП "Авто-Оранта", відмовлено. Стягнуто з ПП "Авто-Оранта" (33000, м. Рівне, провул. Робітничий, 1, код ЄДРПОУ 41612720) на користь ПП "Автотехнологія" (33000, м. Рівне, провул. Робітничий, 1, код ЄДРПОУ 33001116) 1 762 грн судового збору.
15.          Суд першої інстанції виходив з того, що договір дарування від 17.08.2017 №17-08/2017 було вчинено без належного волевиявлення позивача, особою, яка не мала повноважень щодо вчинення даного правочину, тому даний договір підлягає визнанню недійсним. Також, суд першої інстанції зазначив, що оскільки визнання недійсним акту приймання-передачі від 17.08.2017 не призведе до поновлення порушеного права позивача, не є ефективним способом захисту, тому що даний акт є внутрішньою документацією і підтверджує наявність або відсутність юридичних фактів, які входять до підстав позову, та є доказом у справі, але не має характеру самостійної (окремої) позовної вимоги,      відмовив в задоволенні позову про визнання його недійсним.
16.          23.10.2018 додатковим рішенням Господарського суду Рівненської області заяву ПП "Автотехнологія" від 17.10.2018 про ухвалення додаткового рішення - задоволено. Стягнуто з ПП "Авто-Оранта" (33000, м. Рівне, провул. Робітничий, 1, код ЄДРПОУ 41612720) на користь ПП "Автотехнологія" (33000, м. Рівне, провул. Робітничий, 1, код ЄДРПОУ 33001116) 7 000 грн витрат на оплату послуг адвоката.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
17.          13.12.2018 постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду рішення Господарського суду Рівненської області від 27.09.2018 залишено без змін.
18.          Апеляційний господарський суд погодився із висновками суду першої інстанції. 

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ
А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу 
19.          02.01.2019 ПП "Авто-Оранти" (код ЄДРПОУ 41497800) подано касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 13.12.2018 та рішення Господарського суду Рівненської області від 27.09.2018 у справі №   918/309/18, ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити, вирішити питання про розподіл судових витрат.
20.          Скаржник вважає, що позивач не надав судам жодних належних та допустимих доказів, в розумінні статей 74, 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, які б підтверджували, що оскаржуваний договір суперечить нормам Цивільного кодексу України, іншим актам законодавства та моральним засадам суспільства, а також не довів відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності будь-якої із сторін правочину; відсутність вільного волевиявлення та невідповідність внутрішній волі учасника спірного правочину; не спрямованість будь-якої із сторін на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином. Скаржник також вважає, що докази, якими обґрунтовані позовні вимоги не є належними та допустимими в розумінні  статей 74, 76, 77 Господарського процесуального кодексу України.

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу
21.          Відзиву на касаційну скаргу від інших учасників справи до Верховного Суду не надходило.  
22.   В судовому засіданні представник позивача надав пояснення Суду стосовно того, що ПП "Автотехнологія" визначило відповідачем у даній справі ПП "Авто-Оранта" (код ЄДРПОУ 41612720), а не ПП "Авто-Оранти" (код ЄДРПОУ 41497800), з якою укладено спірний договір дарування, що є предметом позовних вимог та визнав, що зазначені розбіжності в назві та ідентифікаційному коді юридичної особи, у даному випадку, є технічною помилкою (опискою) позивача. Таким чином, дійсні позовні вимоги ПП   "Автотехнологія" заявлені саме до ПП "Авто-Оранти" (код ЄДРПОУ 41497800) - сторони спірного договору дарування, який позивач просить визнати недійсним. 

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
А. Оцінка аргументів учасників справи
і висновків судів першої й апеляційної інстанцій
А.             Щодо суті касаційної скарги
23.          Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що перевірка законності судових рішень судів першої та апеляційної інстанції, згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, здійснюється виключно у частині застосування норм матеріального та процесуального права.
24.          Переглянувши в касаційному порядку рішення Господарського суду Рівненської області від 27.09.2018 та постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 13.12.2018, колегія суддів дійшла висновку про залишення без змін оскаржуваних судових рішень, а касаційної скарги - без задоволення, з наступних підстав. 
25.          Предметом касаційного перегляду у даній справі є наявність підстав для визнання недійсними спірного договору дарування та акту приймання-передачі, укладених між сторонами у справі, з мотивів підписання їх із боку позивача не уповноваженою на те особою. 
26.          Так, відповідно до частини першої статті 717 Цивільного кодексу України  за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов'язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність. Частина перша статті 718 Цивільного кодексу України  визначає, що дарунком можуть бути рухомі речі, в тому числі гроші та цінні папери, а також нерухомі речі. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (частина перша статті 215 Цивільного кодексу України). Так, зокрема, частиною другою статті 203 зазначеного кодексу встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. 
27.          Таким чином, судами першої та апеляційної інстанцій вірно зауважено, що для правильного вирішення спору у даній справі необхідно встановити наявність або відсутність належних повноважень особи, яка підписала спірний договір з боку позивача. 
28.          Стаття 239 Цивільного кодексу України визначає, що  правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє. Відповідно до частин першої, третьої статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. Згідно з частинами другою, третьою статті 244 зазначеного кодексу  представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.
29.          Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що спірний договір дарування від 17.08.2017 від імені ПП "Автотехнологія" підписаний ОСОБА_2, яка діяла на підставі наказу №21-К від 14.08.2017 про покладення на неї виконання обов'язків директора ПП "Автотехнологія" та довіреності від 14.08.2017. Від імені ПП "Авто-Оранти" спірний договір також підписано ОСОБА_2, в якості директора підприємства на підставі статуту. Акт приймання-передачі, складений на виконання зазначеного договору, також з боку ПП "Автотехнологія" та з боку ПП "Авто-Оранти" підписано ОСОБА_2 Факт підписання зазначених наказу та довіреності директором позивача заперечувався.
30.          Встановлюючи наявність у ОСОБА_2 належних повноважень на підписання з боку ПП "Автотехнологія" договору дарування, судами першої та апеляційної інстанції здійснено оцінку наказу №21-К від 14.08.2017 та довіреності від 14.08.2017 та, зокрема, прийнято до уваги висновок експерта, відповідно до якого директор ПП "Автотехнологія" ОСОБА_6 не підписував наказ №21-К від 14.08.2017 про покладення обов'язків директора підприємства на ОСОБА_2, як і не підписував довіреність  від 14.08.2017. 
31.   Крім того, оцінивши в сукупності наявні в матеріалах  справи докази, судами встановлено, що директор ПП "Автотехнологія" ОСОБА_6 на дату укладення спірного договору (протягом серпня 2017 року) перебував на роботі та виконував свої посадові обов'язки, отже саме ОСОБА_6, відповідно до положень Статуту ПП "Автотехнологія" є особою, яка має повноваження діяти від імені підприємства та не наділяв ОСОБА_2 повноваженням на підписання спірного правочину від імені ПП "Автотехнологія".
32.  З огляду на викладене, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли обґрунтованих висновків про те, що ОСОБА_2 не мала необхідного обсягу повноважень на укладення від імені ПП "Автотехнологія" спірного правочину. 
33. Слід також зазначити, що відповідно до частини першої статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Однак, судами попередніх інстанцій встановлено відсутність наступного схвалення оспорюваного у даній справі договору дарування позивачем. 
34.  Встановивши відсутність у ОСОБА_2 належних повноважень на укладення спірного договору, а також відсутність наступного схвалення зазначеного правочину ПП "Автотехнологія", суд першої інстанції, з яким обґрунтовано погодився апеляційний господарський суд, дійшов правомірного висновку про визнання договору дарування від 17.08.2017, укладеного між позивачем та відповідачем у даній справі, недійсним.
35.  Щодо визнання недійсним акту приймання-передачі, то колегія суддів погоджується із судами попередніх інстанцій про відмову в цій частині позовних вимог, з тих підстав, що зазначений акт є лише фіксацією приймання передачі предмету договору дарування, а визнання його недійсним не призведе до відновлення порушеного права. 

Б.       Висновки щодо застосування норми права
36.  Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (частина перша статті 215 Цивільного кодексу України). Так, зокрема, частиною другою статті 203 зазначеного кодексу встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Встановивши відсутність у особи, яка підписала спірний правочин  належних повноважень на його укладення, а також відсутність наступного схвалення зазначеного правочину, суд першої інстанції, з яким обґрунтовано погодився апеляційний господарський суд, дійшов правомірного висновку про визнання спірного договору недійсним.

В.      Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
37.  Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновків про те, що рішення та постанова у справі прийняті з повним, всебічним та об'єктивним з'ясуванням обставин, які мають значення для справи, із дотриманням норм матеріального та процесуального права.
38.   Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 Господарського процесуального кодексу України, касаційна скарга Приватного підприємства "Авто-Оранти" підлягає залишенню без задоволення, а прийняті у справі постанова Північно-Західного апеляційного господарського суду від 13.12.2018 та рішення Господарського суду Рівненської області від 27.09.2018 - залишенню без змін.

Г.      Розподіл судових витрат
39.  У зв'язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

       Керуючись статтями 300, 301, пунктом 1 частини першої статті 308,  статтею 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

П О С Т А Н О В И В :

1.            Касаційну скаргу Приватного підприємства "Авто-Оранти" (код ЄДРПОУ 41497800) залишити без задоволення.  
2.          Постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 13.12.2018 та рішення Господарського суду Рівненської області від 27.09.2018 у справі № 918/309/18 залишити без змін. 
3.          Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий                                                                                          В. Пєсков
Судді                                                                                                    Л. Катеринчук 
                                                                                                    Б. Львов