ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 січня 2019 року 
м. Київ

Справа №  904/887/18 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Вронська Г.О.

за участю секретаря судового засідання:  Натаріної О.О.

розглянувши матеріали касаційної скарги Приватного акціонерного товариства "Насінневе"

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області 
(суддя - Назаренко Н.Г.)
від 13.06.2018
та постанову Центрального апеляційного господарського суду
(головуючий - Подобєд І.М., судді: Орєшкіна Е.В., Широбокова Л.П.)
від 12.11.2018
у справі № 904/887/18
за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Смарт Агро"
до Приватного акціонерного товариства "Насінневе"
про стягнення 156 901, 04 грн заборгованості за договором поставки,

за зустрічним позовом Приватного акціонерного товариства "Насінневе"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Смарт Агро"
про визнання недійсним договору поставки,

за участю представників учасників справи:
позивача -  не з'явилися
відповідача - Кузьменко В.С.

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Альфа Смарт Агро" (далі - ТОВ "Альфа Смарт Агро") звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства "Насінневе" (далі - ПрАТ "Насінневе") про стягнення 156   901,04 грн заборгованості за договором поставки №/20/05/2017 від 11.05.2017, з яких: 135   499,55 грн - сума основної заборгованості, 7   016,28 грн - 18% річних, 14   385,21 грн - пені.

1.2. В обґрунтування позовних вимог ТОВ "Альфа Смарт Агро" зазначає про неналежне виконання ПрАТ "Насінневе" умов договору  поставки №/20/05/2017 від 11.05.2017 в частині повної та своєчасної оплати за поставлений товар. Матеріально-правовою підставою позову визначено статті 525, 526, 611, 625 Цивільного кодексу України, статті 193, 216, 217 Господарського кодексу України.

1.3. Приватне      акціонерне товариство "Насінневе" звернулося із зустрічною позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Смарт Агро" про визнання недійсним договору поставки № AS/20/05/2017 від 11.05.2017.

1.4. В обґрунтування зустрічних позовних вимог ПрАТ "Насінневе"  посилається на те, що спірний договір зі сторони останнього підписано діючим на той час директором ОСОБА_4 не маючи на це повноважень, оскільки всупереч вимогам Статуту у ПрАТ "Насінневе" відсутнє рішення наглядової ради про укладення договору директором.

2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 13.06.2018 у справі №   904/887/18 первісні позовні вимоги задоволено у повному обсязі. Стягнуто з ПрАТ "Насінневе" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Смарт Агро" 135499,55 грн. - основної заборгованості, 7016,28 грн. - 18% річних, 14385,21 грн. - пені. У задоволенні зустрічних позовних вимог відмовлено. 

2.2. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 12.11.2018 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.06.2018 у справі №   904/887/18 залишено без змін.

2.3. Господарськими судами встановлено такі обставини:

- між ТОВ "Альфа Смарт Агро" (постачальник) та ПрАТ "Насінневе" (покупець) 11.05.2017 укладено договір поставки  №AS/20/05/2017, за умовами якого постачальник зобов'язаний передати у власність покупця продукцію для сільгоспвиробництва (далі - товар, товари) відповідно до умов договору, а покупець зобов'язаний прийняти такий товар та оплатити його на встановлених даним договором умовах;

- згідно з п. 1.2. договору, найменування, асортимент (номенклатура) товару, походження товару (країна та рік виробництва), його кількість, ціна (вартість) товару та код товару УКТ ЗЕД визначається у специфікаціях до договору, кожна з яких складається на окрему партію товару, що поставляється за даним договором, і є невід'ємною частиною договору;

- відповідно до пункту 1.3. договору загальний обсяг та асортимент (номенклатура) товару, що поставляється за цим договором, визначається кількість та асортиментом (номенклатурою) товару, поставленого окремими партіями за всіма специфікаціями відповідно до умов договору на протязі його дії;

- згідно з п. 3.1. договору, товар постачається на умовах DDP у відповідності до Міжнародних правил тлумачення торгівельних термінів Інкотермс 2010, якщо інше не передбачено специфікацією. Конкретна адреса передачі товару покупцю (місце поставки) зазначається у специфікації; 

- строк поставки: постачальник зобов'язаний поставити товар за відповідною специфікацією протягом 5 календарних днів з дати внесення покупцем попередньої оплати (авансу) згідно п. 4.3.1. або п. 4.4.1 договору, якщо інше не передбачено специфікацією. Дострокова поставка товару постачальником допускається виключно за згодою сторін;

- згідно з пунктом 3.2. договору, на кожну поставлену партію товару постачальник зобов'язаний надати такі документи: рахунок (якщо оригінал не був переданий покупцю раніше), видаткову накладну, сертифікат на насіння України (якщо поставці підлягає насіння), сертифікат якості/підтвердження відповідності, товарно-транспортну накладну, акт прийому-передачі товару та інші документи відповідно до чинного законодавства України      та умов цього договору. Постачальник зобов'язаний оформити та зареєструвати податкову накладну в єдиному реєстрі податкових накладних у порядку та строки, згідно із законодавством України; 

- пунктом 3.3. договору передбачено, що право власності та усі ризики на товар переходять від постачальника до покупця з дати поставки. Датою поставки є дата фактичного отримання покупцем товару у місці поставки, що підтверджується підписанням покупцем видаткової накладної та акту прийому-передачі товару (дата підписання покупцем видаткової накладної повинна співпадати з датою фактичного отримання товару покупцем за актом прийому-передачі товару; у випадку, якщо дата підписання покупцем видаткової накладної не співпадає з датою підписання покупцем акта прийому-передачі товару, датою поставки товару вважається дата підписання покупцем акту-прийому передачі товару);

- за умовами пункту 4.1. договору, загальна вартість/ціна товару за цим договором (ціна договору) складає суму вартості/ціни партій товару за всіма специфікаціями до цього договору;

- пунктом 4.3.1. договору передбачено, що у разі коли ціна (вартість) товару має еквівалент у іноземній валюті за відповідною специфікацією, то якщо інше не визначено сторонами у специфікації, оплата товару за специфікацією здійснюється покупцем в наступному порядку:

оплата в розмірі 30% ціни (вартості) товару, передбаченої у відповідній специфікації, здійснюється а умовах попередньої оплати (авансу) шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника протягом п'яти банківських днів з дати отримання покупцем наданого постачальником рахунку на оплату. 

Постачальник зобов'язаний виставити та надати покупцю рахунок в день підписання сторонами відповідної специфікації. Ціна, зазначена у рахунку, дійсна протягом п'яти банківських днів з дати отримання такого рахунку покупцем, не залежно від зміни офіційного курсу продажу іноземної валюти до гривні, встановленого Національним Банком України. Рахунок дійсний протягом п'яти банківських днів з дати отримання такого рахунку покупцем, не залежно від строку, зазначеному у такому рахунку.

Покупець вважається таким, що виконав грошові зобов'язання по оплаті 30% ціни (вартості) товару (дата оплати), з дати надходження грошових коштів на поточний рахунок постачальника; 

- відповідно до пункту 4.3.2. договору оплата решти 70% ціни (вартості) товару, передбаченої у відповідній специфікації (з урахуванням п. 4.2.1.1. договору), здійснюється на умовах відстрочення шляхом перерахування грошових коштів з поточного рахунку покупця на поточний рахунок Постачальника у строк/термін, визначений стонами у відповідній специфікації.

Покупець вважається таким, що виконав грошові зобов'язання по оплаті 70% ціни (вартості) товару (дата оплати), з дати надходження грошових коштів на поточний рахунок постачальника;

- за умовами пункту 5.1 договору приймання товару по кількості та якості упаковки (окрім прихованих недоліків) здійснюється покупцем у момент прийомутовару в місці поставки та підтверджується піписанням покупцем акту прийому-передачі товару;

- пунктом 6.2.2. договору передбачено, що покупець зобов'язаний прийняти товар та здійснити відповідні розрахунки згідно з умовами даного договору;

- за умовами пункту 9.4. договору у разі прострочення терміну (строку) оплати товару згідно п. 4.3.2. або 4.4.2. договору, покупець сплачує пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла на період порушення, від суми простроченого платежу за кожний день прострочення. У випадку якщо прострочення терміну (строку) оплати товару становить понад тридцять календарних днів, покупець додатково сплачує постачальнику 18 відсотків річних від простроченої суми та індекс інфляції за весь час прострочення. Сторони погодили, що у випадку порушення покупцем строку внесення попередньої оплати згідно п. 4.3.1. або п. 4.4.1 договору, покупець не несе відповідальності;

- відповідно до пункту 10.1 договору цей договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє по 31 грудня 2017 року включно, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов'язань. Закінчення строку дії договору не позбавляє сторони від відповідальності за порушення, що мало місце під час дії договору;

- додатком №1 до договору сторони узгодили товар, що купується покупцем на умовах відстрочення платежу, а саме:
найменування товару - залп, 5 л; 
еквівалент ціни за одиницю виміру, у доларах США без ПДВ - 7,825 дол. США; 
ціна      за одиницю виміру у гривнях без ПДВ - 206,81 грн;
кількість - 780 шт.;
вартість товару з ПДВ - 193   570,78 грн;
відстрочений платіж - 135   499,55 грн з ПДВ;
строк поставки товару      - згідно умов п. 3.1. договору;
умови та місце поставки товару - 64020, Харківська область, Кегичівський район, с.   Чапаєве, вул. 50 років Жовтня, 20;

- графік оплати товару покупцем: авансова частина - 58   071,23 грн (30% від ціни товару), строк оплати згідно умов п. 4.3.1. договору; відстрочений платіж - 135   499,55 грн (70% від ціни товару) не пізніше 15.10.2017;

- ПрАТ "Насінневе"   23.05.2017 здійснило оплату авансового платежу у розмірі 30% від вартості товару на суму 58   071,23 грн, що підтверджується банківською випискою по рахунку ТОВ "Альфа Смарт Агро";

- на виконання умов договору та додатку №1 до договору, ТОВ "Альфа Смарт Агро" поставив ПрАТ "Насінневе"  обумовлений сторонами товар на загальну суму 193   570,78 грн, що підтверджується видатковою накладною №  10413 від 23.05.2017, а також податковою накладною №1455 від 23.05.2017;

- товар за видатковою накладною отримав уповноважений представник ПрАТ "Насінневе" агроном ОСОБА_5, на підставі виданої довіреності №208 від 23.05.2017;

- на підтвердження отримання ПрАТ "Насінневе"  товару у автоперевізника "Нова Пошта", ТОВ "Альфа Смарт Агро" подано до суду копію кур'єрської накладної №   59   0002   5923   1690 від 23.05.2017, а також лист автоперевізника "Нова Пошта" №574 вих - 18 від 05.05.2018, згідно з якими товар було отримано представником ПрАТ "Насінневе" 24.05.2017;

- ПрАТ "Насінневе"  у встановлені строки (до 15.10.2017) товар на суму 135   499,55 грн не оплатив;

- ПрАТ "Насінневе" направив 17.10.2017 ТОВ "Альфа Смарт Агро" лист, яким повідомив, що оплату по договору поставки у сумі 135   499,55 грн, яку ПрАТ "Насінневе" мав би перевести до 15.10.2017, по причині зміни графіка надходження валютної виручки буде здійснено до 31.12.2017;      

- в свою чергу ТОВ "Альфа Смарт Агро" 23.01.2018 направив на адресу ПрАТ "Насінневе" вимогу щодо оплати простроченої заборгованості у розмірі 135  499,55   грн;

- ПрАТ "Насінневе" 19.02.2018 повідомило, що заборгованість за 2017 рік буде погашена рівними частинами на протязі п'яти місяців;

- відсутність оплати ПрАТ "Насінневе" за поставлений товар стало підставою для звернення ТОВ "Альфа Смарт Агро" з позовом до суду про стягнення 135  499,55 грн основної заборгованості, 7 016,28 грн - 18% річних, 14   385,21 грн пені;

- заперечуючи проти позову ПрАТ "Насінневе" було подано зустрічну позовну заяву про визнання недійсним договору поставки №  AS/20/05/2017 від 11.05.2017.

2.4. Задовольняючи вимоги первісного позову місцевий господарський суд виходив з того, що з урахуванням попередньої оплати в розмірі 58  071,23 грн та невиконанням своїх зобов'язань з оплати отриманого товару, у ПрАТ "Насінневе" утворилась заборгованість перед ТОВ "Альфа Смарт Агро" в розмірі 135   499,55 грн. 

При цьому місцевим господарським судом враховано, що відповідно до відомостей видаткової накладної покупець отримав товар без зауважень 23.05.2017 на загальну суму 193  570,78 грн. Також місцевий господарський  суд  відхилив доводи ПрАТ "Насінневе" про ненастання обов'язку оплатити поставлений товар через відсутність акту прийому-передачу товару, оскільки видаткова накладна, складена відповідно до вимог Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", засвідчує факт здійснення господарської операції та договірних відносин. Відсутність певного документа за наявності інших первинних документів, що підтверджують здійснення господарської операції з передачі товару, не може заперечувати таку господарську операцію (аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 29.04.2015 у справі № 3-77гс15). Суд першої інстанції  дійшов висновку, що ненадання акту приймання-передачі не є відкладальною умовою в розумінні статті 212 Цивільного кодексу України та не є простроченням кредитора в розуміння статті 613 Цивільного кодексу України; тому наявність або відсутність акту приймання-передачі за наявності інших первинних документів не звільняє відповідача від обов'язку сплатити решту вартості товару в розмірі 135  499,55 грн.

Перевіривши розрахунок пені та 18 % річних, місцевий господарський суд визнав його обґрунтованим та таким, що відповідає умовам пункту 9.4 договору та вимогам чинного законодавства. При цьому з врахуванням положень частини 4 статті 631 Цивільного кодексу України, судом першої інстанції відхилено посилання ПрАТ "Насінневе" на те, що нарахування 18% річних здійснено поза межами строку дії договору.

Натомість позивачем за зустрічним позовом не доведено належними та допустимими доказами правомірність його позовних вимог, зокрема, стосовно обізнаності ТОВ "Альфа Смарт Агро" відносно обмежень директора ПрАТ "Насінневе" ОСОБА_4 на укладення від імені товариства оспорюваного договору поставки. При цьому місцевий господарський суд також звернув увагу на вчинення позивачем за зустрічним позовом дій, які свідчать про схвалення правочину. 

2.5. Погоджуючись із висновком суду першої інстанції, апеляційний господарський суд зазначив, що рішення місцевого суду є таким, що прийняте з дотриманням норм матеріального та процесуального права.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги

3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 13.06.2018 та постановою Центрального апеляційного господарського суду від 12.11.2018, Приватне акціонерне товариство "Насінневе" подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані рішення місцевого суду та постанову суду апеляційної інстанції скасувати та прийняти нове рішення, яким у задоволені первісних позовних вимог відмовити, зустрічну позовну заяву задовольнити.

3.2. Узагальнені доводи касаційної скарги Приватного акціонерного товариства "Насінневе":

- рішення судів попередніх інстанцій прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права, зокрема, статей 538, 549, 613, 664 Цивільного кодексу України, статей 232, 265 Господарського кодексу України, статей 86, 236 Господарського процесуального кодексу України, у зв'язку з чим зроблені невірні висновки щодо обставин справи;

- суди не надали оцінки тій обставині, що позивач не виконав належним чином свого обов'язку за договором, відтак відповідач не повинен сплачувати пеню та відсотки;

- судами обох інстанцій не враховано, що договором поставки не передбачено залучення "Нової пошти" в якості перевізника чи як спосіб доставки товару; натомість надана позивачем копія експрес накладної не стосується предмета позову та не підтверджує факт отримання товару за договором.

3.3. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Альфа Смарт Агро" просить відмовити в її задоволенні, а постанову Центрального апеляційного господарського суду від 13.09.2018 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.06.2018 у справі № 904/887/18 залишити без змін, як такі, що прийняті з дотриманням норм матеріального і процесуального права.

4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, яким керувався суд

4.1. Відповідно до частини 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

4.2. Предметом спору у даній справі за первісним позовом є матеріально-правова вимога ТОВ "Альфа Смарт Агро" до ПрАТ "Насінневе" про стягнення 156  901,04 грн заборгованості за договором поставки №AS/20/05/2017 від 11.05.2017, з яких: 135    499,55 грн - сума основної заборгованості, 7  016,28 грн - 18% річних, 14  385,21 грн - пені.

4.3. Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України та статей 525, 526 Цивільного кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором      або законом. 

4.4. За змістом частини першої статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

4.5. Згідно   зі   статтею 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює   підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистими, сімейними, домашніми або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Законом можуть бути передбачені особливості регулювання укладення та виконання договорів поставки, у тому числі договору поставки товару для державних потреб.

4.6. Відповідно до частини 1 статті 662 Цивільного кодексу України продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. 

4.7. Положеннями статті 664 Цивільного кодексу України передбачено, що обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 

1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов'язок продавця доставити товар; 

2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. 

Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов'язку передати товар. 

Товар вважається наданим у розпорядження покупця, якщо у строк, встановлений договором, він готовий до передання покупцеві у належному місці і покупець поінформований про це. Готовий до передання товар повинен бути відповідним чином ідентифікований для цілей цього договору, зокрема шляхом маркування. 

4.8. Згідно з частиною 1 статті 692 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Частиною першою статті 692 Цивільного кодексу України встановлено, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного з законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

4.9. Пунктом 3.3. договору, як встановлено господарськими судами, передбачено, що право власності та усі ризики на товар переходять від постачальника до покупця з дати поставки. Датою поставки є дата фактичного отримання покупцем товару у місці поставки, що підтверджується підписанням покупцем видаткової накладної та акту прийому-передачі товару (дата підписання покупцем видаткової накладної повинна співпадати з датою фактичного отримання товару покупцем за актом прийому-передачі товару; у випадку, якщо дата підписання покупцем видаткової накладної не співпадає з датою підписання покупцем акта прийому-передачі товару, датою поставки товару вважається дата підписання покупцем акту прийому-передачі товару).

4.10. Відповідно до статті 666 Цивільного кодексу України якщо продавець не передає покупцеві приналежності товару та документи, що стосуються товару та підлягають переданню разом з товаром відповідно до договору купівлі-продажу або актів цивільного законодавства, покупець має право встановити розумний строк для їх передання. 

Якщо приналежності товару або документи, що стосуються товару, не передані продавцем у встановлений строк, покупець має право відмовитися від договору купівлі-продажу та повернути товар продавцеві.

4.11. Частиною 11 статті 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні"визначено, що первинний документ - це документ, який має відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення.

Положення частин 1, 2 статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" передбачають, що підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій. Первинні документи повинні бути складені під час здійснення господарської операції, а якщо це неможливо - безпосередньо після її закінчення. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені на паперових або машинних носіях і повинні мати такі обов'язкові реквізити: назву документа (форми); дату і місце складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

4.12. Судами попередніх інстанцій встановлено, що факт отримання товару ПрАТ "Насінневе" підтверджується видатковою та податковою накладними, а також кур'єрською накладною автоперевізника "Нова пошта". До того ж отримання не заперечується і покупцем. При цьому відсутність акту приймання-передачі товару за наявності інших первинних документів, що підтверджують здійснення господарської операції з передачі товару, не може заперечувати зазначену господарську операцію. 
Відтак у відповідача виник обов'язок з проведення розрахунку за поставлений позивачем товар.

Судами також встановлено, що ПрАТ "Насінневе" не зверталося до позивача (за первісним позовом)  з вимогою надати визначені договором документи, встановивши при цьому, розумний строк для їх передання; докази відмови відповідача (за первісним позовом) від договору та повернення отриманого товару чи вчинення інших дій, які б могли свідчити про невиконання позивачем (за первісним позовом)      своїх зобов'язань за договором у повному обсязі у відповідності до вимог законодавства та умов укладеного між сторонами договору відсутні. 

Отже, ПрАТ "Насінневе" з часу отримання товару не скористався наданим йому нормами статті 666 Цивільного кодексу України правом встановити постачальнику строк для передачі необхідних документів, що стосуються товару, а в разі не виконання вимог - відмовитися від договору та повернути товар. Так, ПрАТ "Насінневе" у період з часу отримання товару не відмовився та не повідомив позивача про намір відмовитися від нього через відсутність будь-яких документів, що його стосуються, водночас і не вимагав від позивача (за первісним позовом) надання цих документів.

Окрім того, ненадання зазначеного ПрАТ "Насінневе" акту приймання-передачі товару не є відкладальною умовою в розумінні статті 212 Цивільного кодексу України та не є простроченням кредитора в розумінні статті 613 Цивільного кодексу України, тому не звільняє відповідача (за первісним позовом) від обов'язку оплатити переданий йому товар.

4.13. Щодо доводів касаційної скарги про безпідставне нарахування пені та 18% річних поза межами строку дії договору, колегія суддів зазначає наступне.

Зобов'язання припиняється його виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 Цивільного кодексу України). Належним є виконання зобов'язання, яке прийняте кредитором і в результаті якого припиняються права та обов'язки сторін зобов'язання. 

За загальним правилом зобов'язання припиняється на підставах, встановлених договором або законом (стаття 598 Цивільного кодексу України, стаття 202 Господарського кодексу України). Виходячи з переліку підстав, наведених у статтях 599-601, 604-609 Цивільного кодексу України, закон не передбачає такої підстави для припинення зобов'язання, яке лишилося невиконаним, як закінчення строку дії договору.

Системний аналіз зазначених норм дає змогу дійти висновку, що закон не передбачає такої підстави для припинення зобов'язання, яке лишилося невиконаним, як закінчення строку дії договору.

Окрім того, згідно з частиною 4 статті 631 Цивільного кодексу України закінчення строку договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору.

Отже, сам факт закінчення строку дії двостороннього правочину, виконання якого здійснено тільки однією стороною, не припиняє зобов'язальних правовідносин сторін цього правочину та не звільняє другу сторону такого правочину від відповідальності за невиконання нею свого обов'язку.

4.14. Колегія суддів також вважає обґрунтованими висновки судів попередніх інстанцій щодо відмови в задоволенні зустрічного позову, а доводи касаційної скарги в цій частині їх не спростовують.

Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Із аналізу змісту частини першої статті 241 ЦК України випливає, що підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання.

З урахуванням встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи, зокрема щодо фактичного передання товару, оскільки у випадку, якщо спірний договір не тільки прийнято до виконання, але і значною мірою виконано, то відсутність у директора товариства повноважень на укладення від імені товариства вказаного договору не є підставою для визнання цього договору недійсним.

5. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

5.1. Відповідно до частини 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

5.2. З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що постанова суду апеляційної інстанції та рішення першої інстанції прийняті з додержанням норм матеріального і процесуального права, підстав для їх зміни чи скасування немає.

6. Судові витрати

6.1. З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на ПрАТ "Насінневе".

Керуючись статтями 236, 238, 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд -

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Насінневе" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.06.2018 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 12.11.2018 у справі №   904/887/18 залишити без змін .

2. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий                                                                                                    В.Студенець

Судді                                                                                                                 О.Баранець

                                                                                                                               Г.Вронська