ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 вересня 2018 року 
м. Київ

Справа №  917/2153/17 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Пєскова В.Г. - головуючий, Катеринчук Л.Й., Сухового В.Г.,
за участю секретаря судового засідання - Анісімової М.О.; 
за участю представників:
Товариства з обмеженою відповідальністю «Магнолія» - Бєгунової О.О. та Стативки В.Б.,
розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Магнолія» в особі Лубенської філії
на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 04.06.2018 
у складі колегії суддів: Бородіної Л.І. (головуючий), Лакізи В.В., Плахова О.В.
та на рішення Господарського суду Полтавської області від 13.03.2018
у складі судді Киричук О.А.
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Магнолія» в особі Лубенської філії
до Селянського (фермерського) господарства «Надія» 
про стягнення зерна: гречки - 84, 3 т, пшениці - 41, 666 т, ячменю - 30 т, гороху - 70 т, проса - 21, 226 т, кукурудзи - 20 т,

За результатами розгляду касаційної скарги Касаційний господарський суд

В С Т А Н О В И В:

Хронологія подій та опис фактів, встановлених судами першої та апеляційної інстанції
1.          07.04.2005 між ТОВ «Магнолія» в особі Лубенської філії (замовником) та СФГ «Надія» (господарством) укладений контракт на виконання робіт по вирощуванню сільськогосподарської продукції № 4, пунктом 1.1 якого встановлено, що предметом цього контракту є розміщення замовлення на виконання робіт по вирощуванню сільськогосподарської продукції на ф'ючерсній основі, що має відбуватися з проведенням попередньої оплати за майбутній врожай, який буде вирощувати господарство для замовника.
У зв'язку з тим, що ціни на майбутню сільськогосподарську продукцію будуть фіксовані, та між сторонами за даним контрактом налагоджуються тісні взаємовигідні ділові стосунки, кошти на майбутній врожай надаються на безвідсотковій основі (п. 1.2 контракту).Відповідно до розділу 3 цього контракту загальна сума оплати за даним договором становить 200 000 грн. 
Згідно із п. 5.1 контракту господарство зобов'язане протягом року повернути замовнику сільськогосподарську продукцію (зерно) по цінах і в кількості указаних в таблиці суму попередньої оплати, а саме:
- гречка 100 тон за ціною 450 грн за 1 тону;
- пшениця 50 тон за ціною 350 грн за 1 тону;
- ячмінь - 30 тон за ціною 300 грн за 1 тону;
- горох -70 тон за ціною 400 грн за 1 тону;
- просо 70 тон за ціною 200 грн за 1 тону; 
- кукурудза - 20 тон за ціною 200 грн за 1 тону;
- соняшник 70 тон за ціною 1200 грн за 1 тону.
Сторони домовилися, що кінцеві об'єми поставки сільськогосподарських зернових культур будуть скориговані до 1 липня 2005 року (п. 5.4 контракту).
Пунктом 8.1 цього контракту встановлено, що даний контракт набирає чинності з моменту підписання його сторонами і є дійсним до моменту його остаточного виконання. 
У п. 12.1 цього контракту встановлено, що умови контракту мають однакову зобов'язальну силу для сторін і можуть бути змінені за взаємною згодою з обов'язковим складанням письмового документу. 
2.          10.06.2005 між тими ж сторонами укладений додаток до контракту від 07.04.2005 № 4, у якому визначено, що замовник додатково вносить 50 000 грн господарству для вирішення питань, пов'язаних з виконанням робіт по вирощуванню сільськогосподарської продукції. 
Пунктом 2 цього додатку встановлено, що господарство на внесену суму в 50 000 грн з вирощеного урожаю додатково відпускає замовнику 42 тони насіння соняшника по ціні, вказаній в п.п. 5.1 пункту 5 контракту від 07.04.2005. 
3.          На виконання умов контракту від 07.04.2005 № 4 позивачем перераховані кошти у сумі 250 000 грн, що підтверджується платіжними дорученнями від 07.04.2005 № 185 на суму 80 000 грн, від 07.04.2005 № 184 на суму 120 000 грн, від 08.06.2005 №№ 410-419, кожне з яких на суму 5 000 грн.
4.          03.10.2007 між головою СФГ «Надія» та директором ТОВ «Магнолія» в особі Лубенської філії підписаний додаток до контракту від 07.04.2005 № 4, у якому зазначено, що голова СФГ «Надія» зобов'язується передати ТОВ «Магнолія» грошові кошти за врожай соняшника 2007 року в рахунок погашення боргу. Визнаний борг 233 762, 87 грн перераховується протягом 2008-2014 років по 39 000 грн на рік із застосуванням інфляційних. У разі невиконання зобов'язань сплачуються проценти - 2 % від суми за кожний день прострочення з дня виникнення зобов'язання. Сторони визначили, що даний лист є доповненням до контракту від 07.04.2005 № 4.

Обґрунтування позову
5.          20.12.2017 ТОВ «Магнолія» в особі Лубенської філії до Господарського суду Полтавської області подало позов до СФГ «Надія» про стягнення зерна: гречки - 84, 3 т, пшениці - 41, 666 т, ячменю - 30 т, гороху - 70 т, проса - 21, 226 т, кукурудзи - 20 т.
6.          В обґрунтування доводів позовної заяви товариство посилалося на те, що ним на виконання умов контракту від 07.04.2005 та додаткової угоди до нього від 10.06.2005 перераховано 250 000 грн, відповідач виконав свої зобов'язання частково та поставив у вересні-жовтні 2005 року зерно на суму 27 368, 70 грн, а саме: 15, 7 тон гречки, 8, 334 тон пшениці, 48, 774 тон проса, 6, 360 тон соняшника. Крім того, вказує на те, що в частині поставки соняшника 03.10.2007 між сторонами укладено доповнення до контракту, згідно якого замість соняшника передбачено сплату коштів.  

Розгляд справи судами
7.          13.03.2018 рішенням Господарського суду Полтавської області, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 04.06.2018, у задоволенні позову відмовлено.
8.          Судові рішення мотивовані тим, що зобов'язання з поставки продукції за контрактом від 07.04.2005 № 4 припинилося у зв'язку з новацією, що встановлено постановою Харківського апеляційного господарського суду від 23.08.2017 у справі № 917/174/17, у зв'язку з чим суд дійшов висновку про безпідставність вимог позивача. 

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А.           Доводи особи, яка подала касаційну скаргу 
9.          ТОВ «Магнолія» в особі Лубенської філії подано касаційну скаргу з проханням про скасування рішень судів першої та апеляційної інстанцій та передачу справи до апеляційного господарського суду для продовження розгляду.
          Посилання зроблені на неправильне застосування глави 71 ЦК України стосовно того, що у результаті укладення 03.10.2007 угоди боргове зобов'язання змінилося на позикове. 

ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ

10.          Конвенція про захист прав людини і основоположних свобод
          Стаття 6 Право на справедливий суд
           1. Кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру … 
11.          Цивільний кодекс України 
          Стаття 213. Тлумачення змісту правочину
           1. Зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами).
           2. На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.
           3. При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.
          Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.
           4. Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.
          Стаття 626 частина перша. Поняття та види договору
           1. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
          Стаття 627. Свобода договору
           1. Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
          Стаття 628. Зміст договору
           1. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
           2. Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.
          Стаття 629. Обов'язковість договору
1. Договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Стаття 637. Тлумачення умов договору
1. Тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу.
2. У разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.
           
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи
і висновків судів першої й апеляційної інстанцій

А.             Щодо суті касаційної скарги
12.          Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що перевірка законності судових рішень судів першої та апеляційної інстанції, згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, здійснюється виключно у частині застосування норм матеріального та процесуального права.
13.          Здійснивши перевірку правильності застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для часткового задоволення касаційної скарги, з огляду на таке.
14.          Відмовляючи в задоволенні позову, суди першої та апеляційної інстанції виходили з того, що зобов'язання з поставки продукції за контрактом від 07.04.2005 № 4 припинилося у зв'язку з новацією, що встановлено постановою Харківського апеляційного господарського суду від 23.08.2017 у справі № 917/174/17, у зв'язку з чим суд дійшов висновку про безпідставність вимог позивача.  
15.          Водночас, такий висновок судів попередніх інстанцій є передчасним, оскільки у постанові Харківського апеляційного господарського суду від 23.08.2017 у справі № 917/174/17 не відображено, чи в результаті укладення 03.10.2007 між сторонами угоди відбулася зміна первісного зобов'язання з поставки з усіх семи видів зернових, визначених у контракті від 07.04.2005 № 4, чи лише зобов'язання з поставки соняшника. 
16.          Крім того, на переконання колегії суддів судами першої та апеляційної інстанції не було здійснено тлумачення угоди від 03.10.2007 відповідно до положень статті 213 ЦК України стосовно однакового (буквального) для всього змісту правочину визначення слів і понять для з'ясування змісту цієї угоди.  
17.          Відповідно до положень статті 235 ГПК України обґрунтованим визнається рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. Рішення суду має прийматися і цілковитій відповідності з нормами матеріального права при дотриманні норм процесуального права.
18.          Однак, вказані вимоги судами першої та апеляційної інстанцій при винесенні оскаржуваних рішення та постанови не були дотримані.  
19.          Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, суд касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. 
20.          Верховний Суд вважає, що ті доводи, що їх наводив позивач при подачі позову та розгляді справи в судах першої і апеляційної інстанцій, не є очевидно необґрунтованими, що вимагало від суду першої та апеляційної інстанцій їх повного дослідження, надання їм оцінки і відображення у судових рішеннях.
21.          Європейський суд з прав людини, досліджуючи питання права на справедливий суд крізь призму повноти судового рішення, зазначив, що призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті (рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), від 27 вересня 2001 року № 49684/99). Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя. 
22.          Водночас ухвалені судами першої та апеляційної інстанцій судові рішення у цій справі зазначеним вимогам не відповідають.
23.          Судова колегія вважає, що допущені процесуальні порушення є такими помилками, які не забезпечили справедливого розгляду справи. Рішення судів, прийняті з порушенням норм процесуального права, не можуть вважатися такими, що відповідають приписам статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод про право на справедливий суд, а тому підлягають скасуванню з направленням справи до суду першої інстанції на новий розгляд.

Б.          Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
24.          За таких обставин колегія суддів дійшла висновку про те, що судами першої та апеляційної інстанцій було порушено принцип повноти оцінки доказів та їх відображення у прийнятих судових рішеннях, якими вирішувався спір по суті, що вимагає направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції. 
25.          Під час нового розгляду суду першої інстанції необхідно врахувати наведене, ретельно перевірити доводи позивача, а також на підставі належних і допустимих доказів встановити шляхом тлумачення угоди від 03.10.2007 (чи інших укладених між сторонами правочинів), чи містить вона (вони) у собі підстави припинення зобов'язань, які є предметом позовних вимог, та вирішити спір відповідно до вимог закону.    

На підставі викладеного та керуючись статтями 240, 300, 301, пунктом 2 частини першої статті 308, статтями 310, 315, 316 ГПК України в редакції Закону України від 03.10.2017 № 2147-VIII, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

П О С Т А Н О В И В :

1.             Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Магнолія» в особі Лубенської філії задовольнити частково.
2.          Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 04.06.2018 та рішення Господарського суду Полтавської області від 13.03.2018 у справі № 917/2153/17 скасувати, а справу передати на новий розгляд до Господарського суду Полтавської області.
3.          Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                 В.Г. Пєсков
Судді                                                                                                    Л.Й. Катеринчук
                                                                                                    В.Г. Суховий