ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 червня 2018 року 
м. Київ

Справа №  914/2094/17 

Верховний Суд у складі колегії суддів палати Касаційного господарського суду:
Міщенка І.С. - головуючого, Берднік І.С., Сухового В.Г.
за участю секретаря судового засідання - Кравченко О.В.

учасники справи:
позивач  - товариство з обмеженою відповідальністю "Агрокультура Мостиська"
представник позивача  - Штендер М.В.
відповідач-1 -  Золотковицька сілька рада Мостиського району Львівської області
представник відповідача - не з'явився 
відповідач-2 -  сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Каменяр"
представник відповідача-2 - не з'явився
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Золотковицької сілької ради Мостиського району Львівської області
на постанову Львівського апеляційного господарського суду у складі Малех І.Б. - головуючий, Гриців В.М., Давид Л.Л. від 13 березня 2018 року

Історія справи
Короткий зміст позовних вимог
1. ТзОВ «Агрокультура Мостиська» звернулось до Господарського суду Львівської області з позовом до Золотковицької сільської ради Мостиського району Львівської області та до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Каменяр» про визнання договору на управління спадщиною від 19 серпня 2017 року, що укладений між Золотковицькою сільською радою та ТзОВ «Каменяр» недійсним з моменту його укладення. 
2. В обґрунтування позовних вимог ТзОВ «Агрокультура Мостиська» посилається на те, що належним чином виконує умови договору на управління спадщиною від 01.01.2016р., усі платежі сплачує вчасно та в повному обсязі, жодних підтсав для припинення даного договору немає. Водночас, 21.07.2017р. Золотковицька сільська рада прийняла рішення та уклала спірний договір про передачу в управління спадщиною ТОВ "Каменяр" земельних ділянок, які відповідно до договору на управління спадщиною від 01.01.2016р. уже були передані в управління ТзОВ «Агрокультура Мостиська», що свідчить про незаконність правочину.
3. Крім того, скаржник зазначав, що договір про передачу в управління спадщиною порушує публічний порядок, оскільки на підставі нього передано відповідачу-2 земельні ділянки площею 324,49 га, хоча насправді на території Золотковицької сільської ради реально знаходиться лише 216,00 га земель, щодо яких є чинний договір на управління спадщиною укладений з позивачем. З огляду на наведене, позивач просить визнати нікчемний договір недійсним.

Обставини, встановлені судами попередніх інстанцій 
4. 21.12.2015 р. Золотковицькою сільською радою було прийнято рішення №2 «Про укладення договорів управління спадщиною (неуспадкованих часток (паїв) площею 465,54 га, що розташовані на території Золотковицької сільської ради Мостиського району Львівської області.
5. На підставі зазначеного рішення, 01.01.2016р. між ТОВ «Агрокультура Мостиська» та Золотковицькою сільською радою      було укладено договір на управління спадщиною терміном до з'явлення спадкоємців або прийняття спадщини, а у випадку визнання спадщини відумерлою до набрання законної сили відповідним рішенням суду. У зв'язку з оформленням спадкоємцями спадщини, до зазначеного договору вносились зміни. На момент звернення до суду площа не успадкованих часток, які передані в управління товариства складає 216,00 га.
6. 21.07.2017 Золотковицькою сільською радою прийнято рішення №3 від 21.07.2017, між Золотковицькою сільською радою (установник управління) та ТзОВ «Каменяр» (управитель) було укладено договір      на управління спадщиною від 19.08.2017 року, відповідно до якого   установник управління передає, а управитель приймає в управління майно померлих осіб, а саме: земельні ділянки загальною площею 324,49 га., які знаходяться на території Золотковицької сільської ради.
7. Як стверджує позивач,      Золотковицька сільська рада прийняла рішення та уклала відповідний договір про передачу в управління спадщиною ТзОВ «Каменяр»      земельних ділянок, які відповідно до рішення сільської ради від 21.12.2015 року та договору на управління спадщиною від 01.01.2016 року уже були передані в управління ТзОВ «Агрокультура Мостиська».

Короткий зміст рішень суду першої та апеляційної інстанцій
8. Рішенням Господарського суду Львівської області від 04.12.2017 року у задоволенні позову відмовлено.
9. Місцевий господарський суд дійшов висновку, що законом та умовами договору від 01 січня 2015 року надано право відмовитися в односторонньому порядку від договору у будь-який час до закінчення строку на який укладений договір і визначене цією нормою право не може бути обмежене. Договір від 01 січня 2016 року може бути розірваний в результаті односторонньої відмови від нього у повному обсязі, тобто в результаті вчинення стороною договору одностороннього правочину, який тягне припинення зобов'язань його сторін.
10. Суд встановив, що 08.08.2017року Золотковицька сільська рада своїм листом за вихідним №161 повідомила ТзОВ «Агрокультура Мостиська» про відмову від договору на управління спадщиною, укладеного 01 січня 2016 року.
11. Виходячи із змісту листа за вихідним №298/09 від 15 серпня 2017 року позивач отримав вищезгаданого листа відповідача - 1 про відмову від договору на управління спадщиною.
12. Така одностороння відмова від договору (розірвання), з огляду на положення ст. ст. 653, 1044 ЦК України, не потребує узгодження з позивачем, то договір на управління спадщиною від 01 січня 2016 року є припиненим,      а відтак, укладення договору з іншою юридичною особою жодним чином не порушує права позивача. 
13. Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 13.03.2018р. рішення Господарського суду Львівської області від 04.12.2017 року скасовано, прийнято нове рішення, яким позовні вимоги задоволено.
14. Приймаючи рішення, апеляційний суд виходив з того, що обставини, визначені ст. 1044 ЦК України, яка встановлює підстави припинення договору управління майном, не наступили. Відтак, спірний договір на момент розгляду спору є чинним та продовжує свою дію.
15. Тобто, фактично 21.07.2017 року Золотковицька сільська рада прийняла рішення та уклала відповідний договір від 19.08.2017р. про передачу в управління спадщиною ТзОВ «Каменяр» земельних ділянок, які відповідно до рішення сільської ради від 21.12. 2015 року та договору на управління спадщиною від 01.01.2016 року уже були передані в управління ТзОВ «Агрокультура Мостиська».

Короткий зміст вимог касаційної скарги
16. Не погоджуючись з  постановою апеляційного суду, Золотковицька сільська рада Мостиського району Львівської області подала касаційну скаргу, в якій просить постанову Львівського апеляційного господарського суду від 13.03.2018р.  скасувати, рішення Господарського суду Львівської області від 04.12.2017 року - залишити в силі.

Аргументи учасників справи
Доводи скаржника, викладені у касаційній скарзі (узагальнено)
17.1. Апеляційний суд, в порушення ст.215, 228 ЦК України, розглянув позовну вимогу та підстави позову, які не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Приймаючи оскаржуване рішення суд апеляційної інстанції виходив з того, що уклавши спірний договір на управління спадщиною відповідачі порушили майнові права та інтереси ТзОВ "Агрокультура Мостиська", у зв'язку з чим договір підлягає визнанню недійсним. Однак предметом позову в суді першої інстанції була вимога позивача визнати спірний договір на управління спадщиною недійсним з моменту його підписання з підстав порушення публічного порядку в розумінні ст.228 ЦК України.
17.2. Укладаючи спірний договір від 01.01.2016р. сторони  передбачили можливість односторонньої відмови однієї сторони від договору, що не суперечить положенням ст.ст.  651, 653, 1044 ЦК України. Реалізуючи своє право на дострокове припинення договору, передбачене нормами Цивільного кодексу та умовами договору, Золотковицька сільська рада письмово повідомила про це ТОВ "Агрокультура Мостиська", докази чого наявні у матеріалах справи.
17.3. В обґрунтування рішення суду апеляційної інстанції покладено приписи ст.215 ЦК України, в силу яких підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.1-3, 5, 6 ст.203 ЦК України стосовно загальних вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Однак, позивач не зазначав порушень положень вказаних норм, як підставу позову та не надав доказів на підтвердження порушення останніх.

Доводи позивача, викладені у відзиві на касаційну скаргу
18. Позивач вважає твердження Золотковицької сілької ради Мостиського району Львівської області щодо порушення апеляційним судом норм матеріального та процесуального законодавства безпідставними, а рішення Львівського апеляційного господарського суду від 13.03.2018р. правильним по суті і законним.
19. ТзОВ «Агрокультура Мостиська» у своєму відзиві зазначає:
- відповідно до приписів ч.1 ст.615, ч.1 ст. 525, ч.3 ст.214 Цивільного кодексу України та п.7.3 договору право на відмову від договору виникає у однієї із сторін лише у випадку, якщо інша сторона договору порушила свої договірні зобов'язання. Для припинення правочину у даному випадку потрібна згода позивача на таке припинення. Однак, як вбачається з листа позивача від 15.09.2017р.  ТзОВ «Агрокультура Мостиська» не погодилося на припинення договору.
- щодо розгляду апеляційним судом позовних вимог та підстав позову, які не були предметом позову в суді першої інстанції, позивач зазначив, що звернувся до Господарського суду Львівської області з вимогою визнати договір управління спадщиною від 19.08.2017р. недійсним, у зв'язку з тим, що даний договір порушує права позивача та укладений всупереч нормам чинного законодавства. Отже, предметом позову є визнання договору недійсним, підставою позову є порушення відповідачем-1 та відповідачем-2 норм чинного законодавства під час укладання спірного договору.  

Позиція Верховного Суду
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої й апеляційної інстанцій
20. Верховний Суд, здійснивши перегляд судових рішень у справі, дійшов висновку, що суди першої та апеляційної інстанцій не дотримались вимог ст.ст. 43, 84 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній на момент ухвалення рішення судом першої інстанції) та ст.ст. 86, 282  Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній на момент ухвалення рішення судом апеляційної інстанції) щодо прийняття судового рішення на підставі всебічного, повного і об'єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Суди не встановили усіх фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення спору, тому судові рішення підлягають скасуванню як такі, що прийняті з порушенням норм процесуального та матеріального права, виходячи з наступного.
21. Предметом спору у даній справі є наявність чи відсутність підстав визнання  договору на управління спадщиною від 19.08.2017р., що укладений між Золотковицькою сільською радою та ТзОВ «Каменяр», недійсним з моменту його укладення. 
22. Вказані правовідносини підпадають під регулювання ст.ст. 525, 651, 1044 Цивільного кодексу України, 188 Господарського кодексу України.
23. Виходячи із характеру правовідносин ст. 1044 Цивільного кодексу України є спеціальною. 
24. Ч.2 ст. 1044 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі відмови однієї сторони від договору управління майном вона повинна повідомити іншу сторону про це за три місяці до припинення договору, якщо договором не встановлено інший строк.
25. Умовами п. 7.3 договору передбачено, що у разі відмови однієї сторони від договору на управління спадщиною вона повинна письмово повідомити другу сторону про це за десять днів до припинення договору.
26. Тобто, договором встановлено інший строк для повідомлення другої сторони договору у разі відмови від договору управління майном, а саме 10 днів. Водночас, судами не встановлено дати отримання листа Золотковицької сільської ради, яким остання повідомила ТзОВ «Агрокультура Мостиська» про відмову від договору на управління спадщиною, укладеного 01.01.2016р. Вказана дата є датою повідомлення ТзОВ «Агрокультура Мостиська» про відмову від договору управління спадщиною, від якої має рахуватися десятиденний строк, по спливу якого договір припиняється.    
27. Відсутність у Верховного Суду процесуальної можливості встановити дату отримання ТзОВ «Агрокультура Мостиська» листа про відмову від договору з метою встановлення дати припинення останнього, вказане перешкоджає ухвалити нове рішення, а тому справу слід передати на новий розгляд суду першої інстанції.
28. З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню підлягає частково, а справа має бути передана на нових розгляд, згідно ст. 129  ГПК України,  розподіл судових витрат зі справи, у тому числі і сум судового збору за подання скарги про перегляд рішення в апеляційному і у касаційному, має здійснити господарський суд, який прийматиме рішення по суті спору, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат.
29. Керуючись статтями 300, 301, 306, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд  

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Золотковицької сілької ради Мостиського району Львівської області  задовольнити частково.
2. Рішення Господарського суду Львівської області від 04.12.2017 року та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 13.03.2018 року у справі № 914/2094/17 скасувати.
3. Справу направити до Господарського суду Львівської області на новий розгляд.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                                Міщенко І.С.

Судді                                                                                                             Берднік І.С.

                                                                                                                             Суховий В.Г.