ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 червня 2018 року 
м. Київ

Справа №  910/21812/17 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
О.О. Мамалуй - головуючий, Л.В. Стратієнко,  І.В. Ткач
за участю секретаря судового засідання - Н.С. Руденко
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Укрнафта"
на постанову Київського апеляційного господарського суду від  04.04.2018р.
у складі колегії суддів: Л.Г. Смірнова - головуючий, Л.В. Кропивна, М.А. Руденко
за позовом ОСОБА_6
до публічного акціонерного товариства "Укрнафта"
про стягнення 670 774,41 грн.
за участю представників: 
позивача: ОСОБА_7,
відповідача: Зязіна Ю.О.

ВСТАНОВИВ:

1.          Короткий зміст позовних вимог

ОСОБА_6 звернувся до господарського суду з позовом до ПАТ    "Укрнафта" про стягнення 670 774,41 грн., з яких: 443 491,00 грн. дивідендів, 33 483,91 грн.  3 % річних, 193 799,47 грн. інфляційних нарахувань.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач в порушення вимог чинного законодавства не виконав належним чином зобов'язання з виплати позивачу, як акціонеру ПАТ "Укрнафта", дивідендів за 2011 - 2014 роки.

2. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття

Рішенням господарського суду міста Києва від 18.01.2018р. у справі №910/21812/17, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від  04.04.2018р., позов задоволено частково, стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ОСОБА_6 443 491,00 грн. дивідендів, 33 447,58 грн. 3% річних, 193 687, 56 грн.  інфляційних нарахувань. В іншій частині позовних вимог відмовлено.

Задовольняючи позовні вимоги суди попередніх інстанцій виходили із того, що з моменту прийняття рішень загальних зборів ПАТ "Укрнафта", які оформлені протоколами №22 від 10.10.2014р. та №23 від 22.07.2015р., відповідач взяв на себе зобов'язання із виплати акціонерам дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у 2011-2014р.р. Доказів виплати позивачу дивідендів у встановлені рішеннями загальних зборів строки    матеріали справи не містять.

Зважаючи на прострочення відповідачем грошового зобов'язання зі сплати дивідендів, судами визнано також обґрунтованими позовні вимоги про стягнення з ПАТ "Укрнафта" 3% річних та інфляційних втрат на підставі ч. 2 ст. 625 ЦК України, з урахуванням здійсненого судом перерахунку.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

ПАТ "Укрнафта", не погоджуючись з постановою апеляційного господарського суду в частині залишення без змін рішення господарського суду першої інстанції, яким задоволено вимогу про стягнення з ПАТ "Укрнафта" на користь ОСОБА_6 інфляційних втрат у розмірі 193 687,56 грн. та 3% річних у розмірі 33 447,58 грн., звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом норм матеріального права, зокрема ст. 176 ГК України та ч. 2 ст. 625 ЦК України, просить постанову господарського суду апеляційної інстанції скасувати в зазначеній частині, та ухвалити нове рішення, яким відмовити ОСОБА_6 в задоволенні вимоги про стягнення з ПАТ "Укрнафта" інфляційних втрат у розмірі 193 687,56 грн. та 3% річних у розмірі 33 447,58 грн.

Скаржник посилається на те, що при прийняті оскаржуваних судових рішень попередніх інстанцій суди допустили порушення та неправильне застосування ст. 625 ЦК України, оскільки ст. 625 ЦК України не поширюється на корпоративні відносини.

4. Позиції інших учасників справи

ОСОБА_6 у відзиві на касаційну скаргу просить залишити в силі оскаржувані відповідачем судові рішення як такі, що постановлені з дотриманням норм матеріального та процесуального права.

Позивач зазначає, що зобов'язання з виплати дивідендів акціонеру є грошовим, невиплата дивідендів у встановлені строки є порушенням грошового зобов'язання, у зв'язку з цим настають наслідки, передбачені ч. 2 ст. 625 ЦК України.

5. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій

Позачерговими загальними зборами акціонерів ПАТ "Укрнафта", рішення яких оформлені протоколом №22 від 10.10.2014р., затверджено порядок розподілу прибутку товариства за 2011-2013 роки; встановлено дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів - 20.10.2014р. та вирішено здійснити виплату дивідендів у строк з 20.10.2014р. по 10.04.2015р.

Загальними зборами акціонерів ПАТ "Укрнафта", рішення яких оформлені протоколом №23 від 22.07.2015р., затверджено розмір та порядок розподілу прибутку товариства за 2014 рік; встановлено дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів - 03.08.2015р., та вирішено здійснити виплату дивідендів у строк з 03.08.2015р. по 03.10.2015р.

Станом на 20.10.2014р. позивач був власником 5062 штук простих іменних акцій ПАТ "Укрнафта", номінальною вартістю - 1265,50 грн., а станом на 03.08.2015р. - власником 4262 штук простих іменних акцій ПАТ "Укрнафта" загальною номінальною вартістю - 1065,50 грн. та простих іменних акцій у кількості 870 шт. загальною номінальною вартістю 217,50 грн.

Оскільки відповідачем не було сплачено    позивачу як акціонеру    ПАТ "Укрнафта" дивідендів за 2011-2013 р. та за 2014 рік, позивач звернувся до суду з даним позовом.

6 Норми права та мотиви, з яких виходить Верховний Суд при прийнятті постанови
Судові рішення переглядаються Верховним Судом в межах вимог касаційної скарги, а саме в частині стягнення з ПАТ "Укрнафта" на користь ОСОБА_6 інфляційних втрат та 3% річних.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

За змістом ст. ст. 524 та 533 Цивільного кодексу України  грошовим є зобов'язання, яке виражається в грошових одиницях України (або грошовому еквіваленті в іноземній валюті), тобто будь-яке зобов'язання щодо сплати коштів.  

Згідно з ч. 1 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства" дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. 

Відповідно до ч. 2 ст. 509 ЦК України зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 ЦК України.

За положеннями ст. 11 Цивільного кодексу України  цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Із вказаної статі випливає, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, можуть бути,  у тому числі, і рішення загальних зборів про виплату дивідендів. 

За змістом ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3% річних входять до складу грошового зобов'язання і є особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання. Такі нарахування виступають способом захисту майнового права та інтересу кредитора, який полягає у відшкодуванні його матеріальних втрат від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отримання компенсації від боржника, який користувався грошовими коштами, належними до сплати кредиторові. 

Таким чином, правовідносини, в яких товариство у разі прийняття рішення загальними зборами про виплату акціонеру дивідендів, зобов'язане здійснити таку виплату, є грошовим зобов'язанням, а тому суди правомірно застосували до цих правовідносин положення ч. 2 ст. 625 ЦК України.

Твердження скаржника про помилкове застосування до спірних правовідносин ч. 2 ст. 625 ЦК України є помилковими та спростовуються наведеним вище.

Таким чином, Верховний Суд вважає, що прийнявши рішення, оформленні протоколами № 22 від 10.10.2014р. та № 23 від 22.07.2015р., та не здійснивши виплату дивідендів акціонерам у встановлений ними строк, відповідач не виконав свого грошового зобов'язання. 

Верховний Суд не вбачає порушень ст. 176 Господарського кодексу України, на яку посилається скаржник у своїй касаційній скарзі, адже вказана стаття розкриває зміст організаційно-господарських відносин і визначає їх як господарські зобов'язання, що виникають у процесі управління господарською діяльністю між суб'єктом господарювання та суб'єктом організаційно-господарських повноважень. 

Між тим, відносини, які виникли між сторонами спору щодо виплати товариством позивачу дивідендів, мають майновий характер і є грошовими. Зазначений висновок узгоджується з приписами ч. 2 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства". 

7. Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги  

На підставі вищевикладеного, Верховний Суд, в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених господарськими судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи, перевірив правильність застосування норм матеріального та процесуального права та прийшов до висновку, що оскаржувані рішення та постанова є законними та обґрунтованими, а тому касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Судові витрати відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд 

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ПАТ "Укрнафта" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від  04.04.2018р. у справі №910/21812/17 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя                                                                                О. О. Мамалуй

Суддя                                                                                                       Л.В. Стратієнко          
Суддя                                                                                                         І.В. Ткач