Верховний
Суд
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 лютого 2018 року 
м. Київ
справа №  910/2822/16 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Ткач І.В. - головуючий, Мамалуй О.О., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання Бойка В.С.,

представників учасників справи 
позивача - Гамоля О.Ф.,
відповідача - ОСОБА_5, Кулик С.С.,
третіх осіб: 1.не з'явились, 2. не з'явились, 3. не з'явились, 

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного підприємства "Юридичне бюро "АКВІТАНС"
на постанову Київського апеляційного господарського суду від 16.11.2017
(головуючий - Корсакова Г.В., судді Скрипка І.М., Яковлєв М.Л.)
та рішення Господарського суду міста Києва від 11.05.2017
(головуючий - Усатенко І.В., судді - Шкурдова Л.М., Ярмак О.М.)  
у справі №  910/2822/16 
за позовом Публічного акціонерного товариства "Європейський газовий банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Оберемка Р.А.
до Приватного підприємства "Юридичне бюро " АКВІТАНС "
треті особи,  які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1. ОСОБА_8, 2. ОСОБА_9, 3. ОСОБА_10
про  визнання договору недійсним,

ВСТАНОВИВ:

Зміна складу колегії суддів Верховного Суду

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.01.2018 для розгляду справи №910/2822/16 визначено колегію суддів у складі: Ткач І.В. - головуючий, Мамалуй О.О., Стратієнко Л.В.

Ухвалою Верховного Суду від 29.01.2018 (колегія суддів у складі: Ткач І.В. - головуючий, Мамалуй О.О., Стратієнко Л.В.) відкрито касаційне провадження у справі №910/2822/16 за касаційною скаргою Приватного підприємства "Юридичне бюро "АКВІТАНС" та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 21.02.2018.

Розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду за №299 від 21.02.2018 у зв'язку перебуванням судді    Стратієнко Л.В. на лікарняному, відповідно до підпунктів 2.3.25, 2.3.49 пункту 2.3. Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/2822/16.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №910/2822/16 визначено колегію суддів Верховного Суду у складі: Ткач І.В. - головуючий, судді Мамалуй О.О., Студенець В.І., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.02.2018.

У судовому засіданні, що відбулось 21.02.2018, оголошувалась перерва до 28.02.2018.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. 19 лютого 2016 року Публічне акціонерне товариство "Європейський газовий банк" (далі - ПАТ "Єврогазбанк") в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Оберемка Р.А. звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного підприємства "Юридичне бюро "Аквітанс" (далі - ПП "ЮБ "Аквітанс", відповідач) про визнання недійсним договору купівлі - продажу від 08.05.2014.

1.2. В обґрунтування позову позивач зазначав про те, що на момент укладення зазначеного договору він суперечив положенням ст. 71 Закону України "Про акціонерні товариства" та п. 9.13 статуту позивача, був укладений за наявності дефекту волі, тобто за відсутності рішення спостережної ради позивача на його укладення та без подальшого його схвалення. Відтак, просив визнати такий договір недійсним на підставі ст.ст.203, 215 Цивільного кодексу України. 

2. Короткий зміст оскаржуваних рішення та постанови судів першої та апеляційної інстанцій 

2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.05.2017 позов задоволено у повному обсязі. Визнано недійсним договір купівлі - продажу від 08.05.2014, укладений між ПАТ "Єврогазбанк" та ПП "ЮБ "Аквітанс". Стягнуто з ПП "ЮБ "Аквітанс"  на користь ПАТ "Єврогазбанк" витрати зі сплати судового збору у розмірі 1  378,00 грн. за розгляд позовних вимог та витрати зі сплати судового збору у розмірі 1  378,00 грн. за розгляд апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду міста Києва у справі № 910/2822/16 від 26.04.2016.

2.2. Постановою Київського апеляційного господарського суду від 16.11.2017 рішення Господарського суду міста Києва від 11.05.2017 залишено без змін.

2.3. Судами попередніх інстанцій встановлено, що 08.05.2014 між ПАТ "Єврогазбанк" в особі голови правління Сулятицького Богдана Ігоровича, який діяв на підставі Статуту, як продавцем, та ПП "ЮБ "Аквітанс", в особі директора ОСОБА_5, який діяв на підставі Статуту, як покупцем, було укладено договір купівлі - продажу.

Предметом договору є купівля-продаж транспортних засобів: автомобіля Range Rover Sport реєстраційний №АА0030СМ, тип ТЗ - легковий, 2012 року випуску, колір - коричневий, об'єм двигуна - 2993, номер кузова SALLSAAF4CA752717, автомобіля Range Rover Autobiography реєстраційний №АА3337ТЗ, тип ТЗ - легковий, 2011 року випуску, колір - чорний, об'єм двигуна - 4999, номер кузова SALLМAМЕ4CA363612 та автомобіля Toyota Land Cruiser 150 реєстраційний №АА3932РІ, тип ТЗ - легковий, 2013 року випуску, колір - чорний, об'єм двигуна - 2982, номер кузова JTEBHFJ705061234.

Судами встановлено, що відповідно до п.2.1. договору ціна на товар, встановлюється в гривнях за одиницю товару (кожен автомобіль): Range Rover Sport реєстраційний №АА0030СМ - 351  000,00 грн з ПДВ, Range Rover Autobiography реєстраційний №АА3337ТЗ - 598  000,00 грн з ПДВ, Toyota Land Cruiser 150 реєстраційний №АА3932РІ - 318  000,00 грн з ПДВ. Разом до оплати - 1  267  000,00 грн з ПДВ.

Судами досліджено, що відповідач здійснив оплату за товар відповідно до платіжного доручення № 260 від 08.05.2014, а ПАТ "Єврогазбанк" передало транспортні засоби за актами приймання - передачі від 30.05.2014. 

Спір у даній справі виник у зв'язку з тим, що договір купівлі-продажу від імені відповідача було укладено директором ПП "ЮБ "Аквітанс" ОСОБА_5, який в період з 29.10.2012 по 18.11.2014 обіймав посаду голови Ревізійної комісії позивача, яка в силу приписів частини 1 статті 41 Закону України "Про банки і банківську діяльність" (в редакції, чинній станом на момент укладення спірного правочину), здійснювала контроль за фінансово-господарською діяльністю банку. 

Як встановлено судами, відповідно до п. 9.3 статуту ПАТ "Єврогазбанк" до компетенції спостережної ради належить вирішення питань, передбачених законодавством, статутом, а також переданих на вирішення спостережної ради загальними зборами. До виключної компетенції спостережної ради належить, зокрема, прийняття рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину, щодо якого є зацікавленість, крім випадків, встановлених внутрішніми нормативними документами банку статутом та чинним законодавством України (пп. 14 п. 9.3. статуту позивача).

Згідно з п. 9.13 статуту позивача всі договори та документи, що укладаються (видаються) та підписуються від імені банку, які потребують схвалення чи відповідного рішення спостережної ради, можуть укладатися (видаватися) та підписуватись лише після надання відповідного попереднього дозволу спостережною радою.

Таким чином, судами досліджено, що ОСОБА_5, діючи  під час укладення спірного правочину від імені відповідача як директор, в силу приписів частини 1 статті 71 Закону України "Про акціонерні товариства" був особою, заінтересованою у вчиненні правочину ПАТ "Єврогазбанк", оскільки на час укладення договору купівлі - продажу від 08.05.2014 був одночасно посадовою особою позивача, обіймаючи посаду голови Ревізійної комісії. Тобто спірний договір відносився до правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість. 

Врахувавши, що рішення про укладання (вчинення) спірного правочину повинно було бути прийняте спостережною (наглядовою) радою позивача, суди дійшли висновку, що наступне схвалення укладеного між сторонами договору мало бути здійснено компетентним органом на надання такого схвалення, тобто спостережною (наглядовою) радою позивача або загальними зборами позивача, що узгоджується і з приписами ст.ст. 38 ч. 1, 39 ч.1  Закону України "Про банки і банківську діяльність". 

2.4. Задовольняючи позовні вимоги ПАТ "Єврогазбанк"  в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Оберемка Р.А., суди попередніх інстанцій зазначили, що матеріали справи не містять доказів того, що ОСОБА_5 повідомляв ПАТ "Єврогазбанк" (зокрема, і виконавчий орган - правління) про наявну заінтересованість в укладенні спірного правочину, а спостережна (наглядова) рада ПАТ "Єврогазбанк" надавала згоду на вчинення такого правочину.  Відтак, врахувавши зазначене, а також відсутність документів, які б свідчили про схвалення спірного договору позивачем, встановивши, що ПП "ЮБ "Аквітанс" було обізнане про вчинення позивачем спірного договору з перевищенням повноважень, суди визнали договір купівлі - продажу від 08.05.2014 таким, що укладений сторонами з порушенням положень ст. 71 Закону України "Про акціонерні товариства", п. 9.3., 9.13. статуту позивача та ч.ч. 1, 2, 3 ст. 203 Цивільного кодексу України, що стало підставою для визнання його недійсним відповідно до ст. 203 та ст.215 Цивільного кодексу України.

3. Короткий зміст вимог касаційних скарг та аргументи учасників справи

3.1. Не погоджуючись з вищезазначеними рішенням та постановою, ПП "ЮБ "Аквітанс" звернулось з касаційною скаргою, у якій просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 16.11.2017 та рішення Господарського суду міста Києва від 11.05.2017 у справі №910/2822/16 скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити позивачу у задоволенні позову.

3.2. В обґрунтування вимог своєї касаційної скарги ПП "ЮБ "Аквітанс" зазначає про неправильне застосування судами попередніх інстанцій приписів ст.71 Закону України "Про акціонерні товариства", статтей 203, 215, 241 Цивільного кодексу України з огляду на наступне.

3.2.1. На переконання скаржника, у матеріалах справи містяться документи, які свідчать що Спостережна рада ПАТ "Єврогазбанк" була проінформована про укладення договору купівлі-продажу від 08.05.2014 із директором ПП "ЮБ "Аквітанс" ОСОБА_5, який є заінтересованою особою в розумінні ст.71 Закону України "Про акціонерні товариства", та в подальшому рішенням Спостережної ради №20 від 13.06.2014 цей правочин було схвалено (затверджено). В підтвердження зазначених доводів скаржник посилається на лист ОСОБА_13 від 02.06.2017, який, як вказує скаржник, був головою Спостережної ради ПАТ "Єврогазбанк" на той час.

3.2.2. ПП "ЮБ "Аквітанс" також зазначає, що здійснило оплату за автомобілі, придбані згідно з договором купівлі-продажу від 08.05.2014, натомість ПАТ "Єврогазбанк" грошові кошти прийняло та не вчиняло дій, спрямованих на їх повернення. Крім того, як стверджує скаржник, передавши автомобілі за спірним договором, позивач вчинив дії, спрямовані на виконання цього договору, що окремо свідчить про наявність підстав вважати, що правочин було схвалено. Відтак, помилковими є висновки судів про наявність підстав для визнання спірного договору недійсним.

3.3. Позивач відзиву на касаційну скаргу не надав.

3.4. У судовому засіданні, що відбулось 28.02.2018, скаржником подано додаткові пояснення до касаційної скарги, у яких ПП "ЮБ "Аквітанс" просить судові рішення, що оскаржуються, скасувати, а справу №910/2822/16 направити на новий розгляд. 

4. Джерела права й акти їх застосування

4.1. Цивільний кодекс України

Стаття 11. Підстави виникнення цивільних прав та обов'язків
1. Цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. 
2. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: 
1) договори та інші правочини.

Стаття 92. Цивільна дієздатність юридичної особи
1. Юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. 
2. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. 
3. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. 
У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Стаття 203. Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину
1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. 
3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. 
4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. 
5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. 
6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Стаття 204. Презумпція правомірності правочину
1. Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. 

Стаття 215. Недійсність правочину
1. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. 
2. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. 
У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. 
3. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Стаття 241. Вчинення правочинів з перевищенням повноважень
1. Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. 
2. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

4.2. Закон України "Про акціонерні товариства" (в редакції, чинній на момент укладення спірного договору та подання позову у цій справі)

Стаття 71. Правочин, щодо вчинення якого є заінтересованість 
1. Особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, вважається посадова особа органів товариства; член її сім'ї - чоловік (дружина), батьки (усиновителі), опікун (піклувальник), брат, сестра, діти та їхні чоловіки (дружини); юридична особа, в якій частка, що належить посадовій особі органів товариства, членам її сім'ї, становить 25 і більше відсотків; акціонер, який одноосібно або разом із членами сім'ї володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства, якщо зазначена особа (особи - разом або окремо) відповідає принаймні одній із нижченаведених ознак: 
1) є стороною такого правочину або є членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину; 
2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від товариства (посадових осіб товариства) або від особи, яка є стороною правочину; 
3) внаслідок такого правочину придбаває майно; 
4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва товариства посадовими особами). 
Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов'язана протягом трьох робочих днів з моменту виникнення у неї заінтересованості поінформувати товариство про наявність у неї такої заінтересованості.
2. Виконавчий орган акціонерного товариства зобов'язаний протягом п'яти робочих днів з дня отримання відомостей про можливість вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, надати наглядовій раді (у разі відсутності наглядової ради - кожному акціонеру персонально) інформацію стосовно правочину, у вчиненні якого є заінтересованість, зокрема про:
1) предмет правочину; 
2) вартість одиниці товару або послуг, якщо вона передбачена правочином; 
3) загальну суму правочину щодо придбання, відчуження або можливості відчуження майна, виконання робіт, надання або отримання послуг; 
4) особу, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину. 
У разі якщо правочин, щодо якого є заінтересованість, порушує інтереси товариства, наглядова рада може заборонити його вчинення або винести розгляд цього питання на загальні збори. 
Наглядова рада протягом п'яти робочих днів з дня отримання від виконавчого органу інформації про правочин, у вчиненні якого є заінтересованість, зобов'язана прийняти рішення щодо вчинення такого правочину товариством або про відмову від його вчинення. 
Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом наглядової ради, вона не бере участі в голосуванні з питання вчинення такого правочину. Якщо більшість членів наглядової ради є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину, або якщо наглядова рада не була створена або не прийняла рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, протягом строку, встановленого цією статтею, це питання виноситься на розгляд загальних зборів.
Наглядова рада може прийняти рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину. 
3. Положення цієї статті не застосовуються у разі: 
1) реалізації акціонерами переважного права відповідно до статті 27 цього Закону; 
2) викупу товариством в акціонерів розміщених ним акцій відповідно до статті 66 цього Закону; 
3) виділу та припинення акціонерного товариства; 
4) надання посадовою особою органів товариства або акціонером, що одноосібно або разом з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства, на безоплатній основі гарантії, поруки (у тому числі майнової поруки), застави або іпотеки особам, які надають товариству позику.

Стаття 72. Наслідки недотримання вимог до порядку вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість 
1. Правочин, вчинений з порушенням вимог статті 71 цього Закону, може бути визнано судом недійсним. 
2. Відповідальність за шкоду, заподіяну товариству правочином, вчиненим з порушенням вимог статті 71 цього Закону, несе особа, заінтересована у вчиненні акціонерним товариством такого правочину.

4.3. Господарсько-процесуальний кодекс України (в редакції, чинній на час розгляду справи судами першої та апеляційної інстанцій)

Стаття 4-3. Змагальність
Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. 
Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. 

Стаття 43. Оцінка доказів
Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. 
Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. 

4.4. Господарський процесуальний кодекс України (в редакції, чинній на час розгляду касаційної скарги)

Стаття 298. Доповнення, зміна або відкликання касаційної скарги або відмова від неї
1. Особа, яка подала касаційну скаргу, має право доповнити чи змінити її протягом строку на касаційне оскарження.
2. У разі доповнення чи зміни касаційної скарги особа, яка подала касаційну скаргу, повинна подати докази надіслання копій відповідних доповнень чи змін до касаційної скарги іншим учасникам справи; в іншому випадку суд не враховує такі доповнення чи зміни.

Стаття 300. Межі розгляду справи судом касаційної інстанції
1. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
2. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
3. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.
4. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

5. Оцінка аргументів скаржника і висновків судів першої та апеляційної інстанцій.

5.1. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

5.1.1. З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, не можуть бути взяті до уваги аргументи скаржника (п.3.2.1. цієї постанови) про необхідність надання повторної оцінки доказам, що містяться у матеріалах справи, достовірність чи недостовірність доказів, перевагу одних доказів над іншими.

5.1.2. Згідно з компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

5.1.3. Суд касаційної інстанції не враховує додаткові пояснення скаржника (п.3.4. цієї постанови), оскільки ПП "ЮБ "Аквітанс" всупереч вимогам статті 298 Господарського процесуального кодексу України подало їх поза межами строків, визначених у цій статті, та не надало суду доказів про надіслання копій відповідних доповнень іншим учасникам справи. 

5.2. Щодо суті касаційної скарги ПП "ЮБ "Аквітанс"

5.2.1. Як вірно встановлено судами попередніх інстанцій, предметом спору у цій справі є визнання недійсним договору купівлі - продажу  від 08.05.2014, укладеного між ПАТ "Єврогазбанк" та ПП "ЮБ "Аквітанс" на підставі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України. 

5.2.2. Як зазначено вище у п.2.3. цієї постанови, суди попередніх інстанцій, надавши правову оцінку доказам, наявним у матеріалах справи, встановили, що спірний договір купівлі-продажу укладено ПАТ "Єврогазбанк" з порушенням ст.71 Закону України "Про акціонерні товариства", оскільки директор ПП "ЮБ "Аквітанс" ОСОБА_5, як підписант такого договору, в період з 29.10.2012 по 18.11.2014 обіймав посаду голови Ревізійної комісії ПАТ "Єврогазбанку". 

Таким чином, правильним є висновок судів попередніх інстанцій про те, що відповідно до положень частини 1 статті 71 Закону України "Про акціонерні товариства" ОСОБА_5 був особою, заінтересованою у вчиненні правочину ПАТ "Єврогазбанк", а відтак, необхідним було дотримання спеціальної процедури укладення договору, визначеної у ст. 9.3. статуту позивача та Законі України "Про акціонерні товариства".

5.2.3. Обов'язком сторін у господарському процесі є доведення суду тих обставин, на які вони посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази повинні бути належними та допустимими. Виключно суди першої та апеляційної інстанції наділені компетенцією оцінювати докази, подані сторонами.

Досліджуючи наданий ПП "ЮБ "Аквітанс" лист від 02.06.2017 (на який скаржник посилається у касаційній скарзі в обґрунтування доводів про погодження спостережною радою ПАТ "Єврогазбанк" спірного договору), суд апеляційної інстанції зазначив таке.

У листі міститься певна інформація з зазначенням особи, яка його підписала - ОСОБА_13 Надавши оцінку цьому документу, суд дійшов висновку, він містить лише певну суб'єктивну інформацію  за підписом особи, прізвище якої наявне на вказаному листі, і не є належним письмовим доказом у розумінні ст.36 Господарського процесуального кодексу України, який підтверджує або спростовує обставини справи в контексті спірних правовідносин сторін. Тому зазначений лист не був прийнятий судом як належний та допустимий доказ в розумінні ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України в підтвердження обставин, які у ньому наведені. 

Зважаючи на вимоги зазначеної вище ст.300 Господарського процесуального кодексу України, у суду касаційної інстанції відсутні правові можливості надавати повторну оцінку зазначеному документу. Отже, доводи скаржника в цій частині, здійснені з посиланням на згаданий лист від 02.06.2017, не приймаються до уваги судом касаційної інстанції та не свідчать про наявність підстав для повного або часткового задоволення вимог його касаційної скарги.

5.2.4. Колегія суддів касаційної інстанції вважає правильним висновок судів попередніх інстанцій про те, що оскільки рішення про укладання (вчинення) оспорюваного правочину мало бути прийнято спостережною (наглядовою) радою позивача, наступне схвалення, укладеного між сторонами спірного договору, мало бути здійснено саме компетентним органом на надання такого схвалення, тобто спостережною (наглядовою) радою або загальними зборами ПАТ "Єврогазбанк", що узгоджується з приписами ст.ст. 38 ч. 1, 39 ч.1  Закону України "Про банки і банківську діяльність".

Таким чином, встановивши факт відсутності такої згоди, суди дійшли обґрунтованих висновків про наявність правових підстав для визнання спірного договору купівлі-продажу недійсним на підставі ст. 203, 215 Цивільного кодексу України. Протилежні доводи ПП "ЮБ "Аквітанс" є необґрунтованими та такими, що здійснені внаслідок помилкового тлумачення скаржником зазначених вище норм права.

6. Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги 

6.1. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. 

6.2. З огляду на зазначене вище, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги ПП "ЮБ "Аквітанс" без задоволення, а постанови Київського апеляційного господарського суду від 16.11.2017 та рішення Господарського суду міста Києва від 11.05.2017 - без змін. 

7. Судові витрати 

7.1. Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну ПП "ЮБ "Аквітанс" без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника. 

Керуючись статтями 300, 301, 306, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1.          Касаційну скаргу Приватного підприємства "Юридичне бюро "АКВІТАНС" залишити без задоволення. 
2.          Постанову Київського апеляційного господарського суду від 16.11.2017 та рішення Господарського суду міста Києва від 11.05.2017 у справі №  910/2822/16 залишити без змін. 
3.          Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає. 

Головуючий                                                                                 І.Ткач

Судді                                                                                                    О.Мамалуй
                                                                                                    
                                                                                                    В. Студенець