Верховний
Суд

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 січня 2018 року 
м. Київ

справа №  922/439/17 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючий - Стратієнко Л.В.,
судді: Баранець О.М., Мамалуй О.О., 
за участю секретаря судового засідання - Сігнаєвської К.І.;

за участю представників:
позивача - не з'явився,
відповідача - не з'явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу державного підприємства "Дослідне господарство "Гонтарівка" Інституту тваринництва Національної академії аграрних  наук України",
на рішення Господарського суду Харківської області
(суддя - Аюпова Р.М.)
від 24.04.2017,
на постанову Харківського апеляційного господарського суду
(головуючий - Барбашов С.В., судді - Істоміна О.А., Медуниця О.Є.)
від 22.06.2017,

за позовом приватного підприємства "НП-Трейдінг"
до державного підприємства "Дослідне господарство "Гонтарівка" Інституту тваринництва Національної академії аграрних  наук України",
про стягнення 588 341,66 грн

В С Т А Н О В И В:

3 лютого 2017 року приватне підприємство "НП-Трейдінг" звернулось до Господарського суду Харківської області з позовом про стягнення з державного підприємства "Дослідне господарство "Гонтарівка" Інституту тваринництва Національної академії аграрних наук України" суми боргу за договором поставки № 02-06/14-01 від 02.06.2014, з яких 449 680,05 грн основного боргу, 134 904,01 грн  штрафу за прострочення оплати, 3 757,60 грн 5% річних, (з урахуванням заяви про зменшення розміру позовних вимог, прийнятої ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.02.2017). 

Позовні вимоги мотивовані тим, що на виконання умов договору № 02-06/14-01 від 02.06.2014 позивачем в період із 25.06.2016 по 05.09.2016 було поставлено державному підприємству "Дослідне господарство "Гонтарівка" Інституту тваринництва Національної академії аграрних наук України" товар (паливно-мастильні матеріали) на загальну суму 2 068 942,19 грн. Проте, відповідач свої зобов'язання за вказаним договором виконав частково та оплатив тільки 1 619 249,21 грн, внаслідок чого заборгував приватному підприємству "НП-Трейдінг" 449 680,05 грн. Позивач звертався до відповідача із претензією про добровільну сплату боргу, проте такої оплати так і не було здійснено.

Вважаючи свої права порушеними, приватне підприємство "НП-Трейдінг" звернулось до суду з позовом про стягнення із державного підприємства "Дослідне господарство "Гонтарівка" Інституту тваринництва Національної академії аграрних наук України" 449 680,05 грн боргу.

Посилаючись на умови пунктів 7.2 та 7.3 договору № 02-06/14-01 від 02.06.2014,  позивач при подачі позову нарахував і заявив до стягнення з відповідача штраф у розмірі 30% від вартості неоплаченого товару в сумі 134 904,01 грн та 5 % процентів річних у розмірі 3 757,60 грн.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 24.04.2017 позов задоволено. Стягнуто з державного підприємства "Дослідне господарство "Гонтарівка" Інституту тваринництва Національної академії аграрних наук України" на користь приватного підприємства "НП-Трейдінг" 449 680,05 грн основної заборгованості, 134 904,01 грн штрафу, 3 757,60 грн  5% річних та судові витрати в розмірі 9 575,12 грн.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 22.06.2017 рішення Господарського суду Харківської області від 24.04.2017 скасовано в частині задоволення позову про стягнення 5% річних розміром 3757,60 грн та в цій частині прийнято нове рішення, яким у задоволенні цих позовних вимог відмовлено. В іншій частині рішення суду першої інстанції було залишено без змін. Здійснено новий розподіл судових витрат.

Державне підприємство "Дослідне господарство "Гонтарівка" Інституту тваринництва Національної академії аграрних наук України" подало касаційну скаргу на вказані судові рішення, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 24.04.2017 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 22.06.2017 і передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції. 

Підставами для скасування судових рішень відповідач зазначає порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, що полягає у неправильний оцінці вимог ст. 267 ГК України, щодо строку чинності договору поставки № 02-06/14-01 від 02.06.2014. А також вказує на ту обставину, що для продовження строку чинності договору поставки сторонам необхідно було укласти додаткові угоди, як того вимагають умови п 5.1 зазначеного договору.

В частині відмови в задоволенні позову постанова апеляційного господарського  суду не оскаржується.

Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі аргументи і перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.

Наведені у касаційній скарзі аргументи відповідача про неправильне застосування вимог ст. 267 ГК України щодо строку чинності договору № 02-06/14-01 від 02.06.2014 не є підставами для скасування судових рішень та передачі справи на новий розгляд відповідно до вимог ст. 310 ГПК України, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні відповідачем норм матеріального права.

У касаційній скарзі відповідач робить висновки про необхідність застосування до договору поставки № 02-06/14-01 від 02.06.2014 вимог ч. 3 ст. 267 ГК України та кваліфікує вказаний договір як довгостроковий договір поставки. 

На думку відповідача договір поставки № 02-06/14-01 від 02.06.2014, як довгостроковий договір, повинен мати положення, які врегульовують порядок погодження сторонами строків поставки на період дії договору понад один рік. Оскільки такий порядок не передбачений, то договір є укладеним на один рік та був чинний до 02.06.2015. 

Із таким аргументом відповідача Верховний Суд не може погодитись з огляду на таке.  

Частина  1 ст. 267 ГК України передбачає, що договір поставки може бути укладений на один рік, на строк більше одного року (довгостроковий договір) або на інший строк, визначений угодою сторін. Якщо в договорі строк його дії не визначений, він вважається укладеним на один рік. 
 
Відповідно до ч. 3 ст. 267 ГК України якщо в довгостроковому договорі кількість поставки визначено лише на рік або менший строк, у договорі повинен бути передбачений порядок погодження сторонами строків поставки на наступні періоди до закінчення строку дії договору. Якщо такий порядок не передбачений, договір вважається укладеним на один рік. 

Договір поставки № 02-06/14-01 від 02.06.2014 не є довгостроковим договором, в розумінні ч. 1 ст. 267 ГК України, адже у довгостроковому договорі при його укладенні має бути зазначений строк дії договору, більший ніж один рік. 

Приватне підприємство "НП-Трейдінг" та Державне підприємство "Дослідне господарство "Гонтарівка" Інституту тваринництва Національної академії аграрних наук України" уклали договір поставки № 02-06/14-01 2 червня 2014 року та визначили у п. 9.1 кінцеву дату дії договору 31 грудня 2014 року, що є меншим ніж один рік.

Виходячи з класифікації договорів поставки згідно з ч.1 ст. 267ГК України, спірний договір є укладеним на інший строк, визначений угодою сторін. Отже, обґрунтування відповідачем припинення договору  в силу ч. 3 ст. 267 ГК України є помилковим.       

Щодо наведених у касаційній скарзі аргументів про те, що для продовження строку чинності договору поставки № 02-06/14-01 від 02.06.2014 сторонам необхідно було укласти додаткові угоди,  потрібно зазначити таке.

Відповідно до ст. 6 ЦК України сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства; сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами; сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд.

За умовами ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

У п. 9.1 вказаного договору сторони узгодили порядок продовження його дії - у разі відсутності письмової заяви жодної зі сторін про припинення дії цього договору, поданої до моменту припинення дії договору, останній вважається продовженим на один календарний рік. Кількість разів продовження дії цього договору є необмеженою.  

Як правильно встановлено судами першої та апеляційної інстанцій і підтверджується матеріалами справи,  відповідачем не доведено існування письмової заяви жодної зі сторін про припинення дії договору. Суди попередніх інстанції обґрунтовано зазначили, що дія договору поставки № 02-06/14-01 від 02.06.2014 була продовжена на 2015, а потім і на 2016 рік. 

Перевіряючи правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права необхідно зазначити таке. 

Предметом даного судового спору є вимога позивача про стягнення з відповідача суми боргу за договором поставки.

В матеріалах справи містяться копії належним чином оформлених товарно-транспортних накладних на поставлений товар на суму 2 048 962,19 грн, довіреностей на отримання матеріальних цінностей. Згідно даних товарно-транспортних накладних отримувачем продукції є державне підприємство "Дослідне господарство "Гонтарівка" Інституту тваринництва Національної академії аграрних наук України". Такі товарно-транспортні накладні та довіреності на отримання матеріальних цінностей є первинними документами і в силу пункту 1.3 договору № 02-06/14-01 від 02.06.2014 є належними доказами факту поставки товару.

Також, в обґрунтування суми боргу за договором поставки № 02-06/14-01 від 02.06.2014, позивач надав належним чином засвідчені копії платіжних доручень, які свідчать про часткову оплату в період із  покупцем (відповідачем) продукції в сумі 1 619 262,14 грн. 

Факт отримання товару за договором на суму 2 048 962,19 грн та часткову оплату його вартості в розмірі 1 619 262,14 грн відповідач не спростував,  доказів на підтвердження оплати суми боргу в розмірі 449 680,05 до суду не надав. 

Вищезазначені обставини в їх сукупності свідчать про те, що подані до суду первинні документи в силу статті 34 ГПК України (в редакції до 15.12.2017) є належними та допустимими доказами в підтвердження факту наявності у відповідача перед позивачем боргу в сумі 449 680,05 грн за договором поставки № 02-06/14-01 від 02.06.2014.

Доводи відповідача під час судового розгляду в першій та апеляційній інстанції про неналежне оформлення договору поставки № 02-06/14-01 від 02.06.2014 і документів в ході його виконання, зокрема, підписання  факсиміле, вмотивовано відхилені судами попередніх інстанції з огляду на таке.

У п. 10.8 договору поставки № 02-06/14-01 від 02.06.2014 сторони погодили використання факсимільного відтворення підпису при оформленні документів, що пов'язані із укладанням, виконанням та припиненням договору. 

Відповідно до ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до умов ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Як правильно встановлено судами першої та апеляційної інстанції, з моменту укладення договору поставки № 02-06/14-1 від 02.06.2014 сторони протягом трьох років здійснювали господарські операції поставки за цим договором більше ніж на три мільйони гривень.

Суди попередніх інстанції дійшли обґрунтованого висновку, що надані до позову документальні докази свідчать про схвалення правочину відповідачем -обумовлений договором поставки № 02-06/14-1 від 02.06.2014 товар був прийнятий уповноваженими представниками відповідача на підставі належним чином оформлених довіреностей без зауважень та заперечень; на виконання цього договору сторонами підписані товаророзпорядчі документи із зазначенням в них номеру та дати такого договору. Крім того, дії сторін (виставлення продавцем рахунків, оплата рахунків покупцем, оплата товару покупцем із посиланням в платіжних дорученнях на договір поставки № 02-06/14-1 від 02.06.2014) свідчать про те, що договір поставки № 02-06/14-1 від 02.06.2014 є укладеним.

Крім того, відповідач не надав до суду докази визнання спірного договору в судовому порядку недійсним, що свідчить про надуманість такого аргументу касаційної скарги.

Статтею 712 ЦК України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Частиною 1 ст. 692 ЦК України передбачено, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до ч.1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Враховуючи, що відповідно до ст. 526 ЦК України, ст. ст. 193, 198 ГК України, зобов'язання повинні виконуватись належним чином і у встановлений строк відповідно до умов і порядку укладеного між сторонами договору та згідно з вимогами закону, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться, приймаючи до уваги викладені обставини, та враховуючи те, що відповідач не надав суду доказів на підтвердження сплати суму боргу за спірним договором поставки в сумі 449 680,05 грн, Верховний Суд погоджується зі висновками судів попередніх інстанцій щодо визнання вимоги позивача про стягнення з відповідача 449 680,05 грн заборгованості по договору поставки належно обґрунтованою, доведеною матеріалами справи та такою, що підлягає задоволенню.

Згідно статей 610, 611 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання), а у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

Відповідно до ст.ст. 230, 231 ГК України, штрафними санкціями визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання. 

Ч. 2 ст. 549 ЦК України вказала, що штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов'язання.

У пункті 7.2. договору поставки № 02-06/14-01 від 02.06.2014 сторонами передбачено, що у випадку прострочення оплати поставленого товару понад шістдесят календарних днів покупець зобов'язаний сплатити постачальнику штраф у розмірі 30% від вартості неоплаченого товару.

Враховуючи те, що з моменту проведення останньої оплати вартості отриманого товару (16.11.2016) відповідач до моменту подання позову будь-яких платежів в погашення заборгованості за договором № 02-06/14-01 від 02.06.2014 не здійснював, що підтверджується матеріалами справи, необхідно погодитися із висновками судів попередніх інстанцій про наявність правових підстав для стягнення з відповідача штрафу у розмірі 30% від вартості неоплаченого товару, що складає 134 904,01 грн. 

На підставі ст. 300 ГПК України Верховний Суд переглядає у касаційному порядку судові рішення, в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи, та перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. 

З огляду на те, що доводи державного підприємства "Дослідне господарство "Гонтарівка" Інституту тваринництва Національної академії аграрних наук України" викладені у касаційній скарзі не знайшли свого підтвердження під час касаційного провадження, Верховний Суд приходить до висновку про відсутність підстав для зміни чи скасування оскаржуваних судових рішень.

Оскільки касаційна скарга залишена без задоволення, то згідно ст. 129  ГПК України (в редакції після 15.12.2017), витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача.  

Керуючись ст. ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317  ГПК України, Верховний Суд
П О С Т А Н О В И В :
касаційну скаргу державного підприємства "Дослідне господарство "Гонтарівка" Інституту тваринництва Національної академії аграрних  наук України" залишити без задоволення, а постанову Харківського апеляційного господарського суду від 22.06.2017 у справі за № 922/439/17 - без змін.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.
Головуючий                                                                                          Л. Стратієнко

Судді                                                                                                       О. Баранець 

                                                                                                                       О. Мамалуй