Верховний
Суд

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 січня 2018 року 
м. Київ

справа №  922/2433/14 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Вронська Г.О. - головуючий, Баранець О.М., Студенець В.І.,

за участю помічника судді - Саєнка О.Г. (за дорученням головуючого судді);

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_4 

на рішення Господарського суду Харківської області
у складі колегії суддів: Жельне С.Ч., Суярко Т.Д., Светлічний Ю.В.,
від 14.12.2016 та
на постанову Харківського апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Пелипенко Н.М., Камишева Л.М., Хачатрян В.С.,
від 06.04.2017,

за позовом ОСОБА_4
до Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Україна"
про стягнення вартості частки майна та прибутку,

за участю представників сторін:
позивача - ОСОБА_5, ОСОБА_6,
відповідача - не з'явився.

ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог

1. 16 червня 2014 року позивач подав позовну заяву про стягнення з відповідача 1/5 частини вартості майна кооперативу та прибутку, одержаного Сільськогосподарським виробничим кооперативом "Україна" [відповідачем] у році до моменту виходу позивача з кооперативу.
11 листопада 2016 року позивач подав уточнену позовну заяву, в якій просив стягнути з відповідача 1/5 частини вартості майна Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Україна" у відповідності до п. 5.10 статуту у розмірі 936 000,00 грн. та прибутку, одержаного кооперативом у 2013 році у розмірі 435200,00 грн.

2. Позовні вимоги позивач обґрунтував тим, що у липні 2013 року він вийшов із засновників Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Україна" і тому мав право на 1/5 частки у статутному фонді зазначеного кооперативу. Позивач мотивував свої вимоги посилаючись на пункти 2.3, 2.4, 5.10, 9.1, 13.2, 13.6 статуту Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Україна" та приписи статей 96, 98, 99 Господарського кодексу України, статті 116, частини 1 статті 130, статті 148 Цивільного кодексу України, статей 13, 21 Закону України "Про кооперацію", частини 1 статті 12 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію".

Хід розгляду даної справи

3. Справа розглядалась неодноразово.

3.1. Рішенням Господарського суду Харківської області від 25.06.2015 позов був задоволений частково. Суд стягнув з відповідача на користь позивача вартість майна кооперативу, що дорівнює внеску позивача до пайового фонду в сумі 1 044,00 грн. та 913,50 грн. судового збору. В задоволенні решти позовних вимог відмовив.

3.2. Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 12.05.2016 апеляційна скарга позивача була задоволена. Рішення Господарського суду Харківської області від 25.06.2015 було скасоване, прийнято нове рішення, яким позовні вимоги були задоволені частково. Суд апеляційної інстанції стягнув з відповідача на користь позивача вартість майна кооперативу, що дорівнює внеску позивача до пайового фонду в сумі 1 872,00 грн., прибуток відповідача одержаний в 2013 році в сумі 870,00 грн. 

3.3. Постановою Вищого господарського суду України від 10.08.2016 касаційна скарга позивача була задоволена частково. Рішення Господарського суду Харківської області від 25.06.2015 та постанова Харківського апеляційного господарського суду від 12.05.2016 були скасовані, а справа передана на новий розгляд до суду першої інстанції.

Приймаючи постанову Вищий господарський суд України зазначив, що суди першої та апеляційної інстанцій обґрунтовували судові рішення доказами, які не були предметом дослідження і оцінки судом, оскільки певні докази, зокрема, додаток № 1 до договору № 1 від 15.05.2001 "Перелік співвласників на передачу майна в користування СВК "Україна" Сахновщинського району, Харківської області з визначенням розміру майнової частки в майні та її загальної вартості" та Книга реєстрації майнових сертифікатів та договорів оренди майнових сертифікатів, були відсутні у матеріалах справи. Також Вищий господарський суд України вказав на необхідність зазначення у судових рішеннях наявних у матеріалах справи доказів щодо кількості членів кооперативу.

Короткий зміст оскаржуваних рішень судів першої та апеляційної інстанцій

4. Рішенням Господарського суду Харківської області від 14.12.2016 позов був задоволений частково. Суд стягнув з відповідача на користь позивача вартість майна кооперативу, що дорівнює внеску позивача до пайового фонду в сумі 1872,00 грн., прибуток відповідача одержаний в 2013 році в сумі 870,00 грн. та судові витрати у розмірі 66,13 грн. В решті позову відмовив.

5. Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 06.04.2017  апеляційна скарга позивача була залишена без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

6. Рішення судів першої та апеляційної інстанцій мотивовані тим, що майно відповідача було сформовано внесками 818 пайовиків, а не 5 особами, як зазначає позивач. За даними звіту про фінансові результати за 2013 рік відповідач мав прибуток у розмірі 2 176 тис. грн. Позивач має право на отримання вартості частки прибутку кооперативу за 2013 рік, пропорційній частці позивача у пайовому фонді, а саме, 0,04%. Зазначені обставини також були встановлені судовим експертом Незалежного інституту судових експертиз у висновку судово-економічної експертизи № 8589 від 24.03.2016. Тому суди першої та апеляційної інстанцій дійшли висновку, що позовні вимоги є обґрунтованими в частині стягнення з відповідача вартості майна кооперативу, що дорівнює внеску позивача до пайового фонду, а саме, у сумі 1 872,00 грн. та в частині стягнення прибутку відповідача одержаного у 2013 році (0,04%) в сумі 870,00 грн. 

Короткий зміст вимог касаційної скарги

7. 06 жовтня 2017 року позивач подав касаційну скаргу.

8. У касаційній скарзі позивач просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 14.12.2016, постанову Харківського апеляційного господарського суду від 06.04.2017 у даній справі та задовольнити позовні вимоги у повному обсязі, відшкодувати за рахунок відповідача понесені позивачем судові витрати.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ Й АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ ФАКТИЧНИХ ОБСТАВИНИ СПРАВИ

9. Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено наступне:
-          згідно з випискою з протоколу № 1 зборів членів КСП "Україна" від 13.01.2000, на яких були присутні члени у кількості 399 чол., було вирішено на базі КСП "Україна" створити Сільськогосподарський виробничий кооператив "Україна";
-          17 січня 2000 року Сахновщинською районною державною адміністрацією Харківської області було зареєстровано Сільськогосподарський виробничий кооператив "Україна" (відповідач у справі);
-          відповідно до Установчого договору Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Україна" від 15.01.2000, засновники створюють кооператив, який є добровільним об'єднанням фізичних осіб на засадах членства, об'єднання пайових внесків, обов'язкової трудової участі у спільній сільськогосподарській діяльності;
-          початковий склад засновників Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Україна" налічував 11 чол., а саме: ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11,  ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_4 (п. 2.3 статуту кооперативу від 01.12.2004);
-          надалі, згідно з  Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 14.03.2012 та п. 2.3 статуту Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Україна" від 23.06.2009 (далі - Статут), засновниками кооперативу були зазначені: ОСОБА_4, ОСОБА_18, ОСОБА_13, ОСОБА_12 та ОСОБА_10;
-          у пункті 2.4 Статуту зазначено, що статутний фонд кооперативу складає 2530,00 грн.;
-          позивач свою частку в статутний фонд кооперативу вніс повністю;
-          відповідно до книги реєстрації майнових сертифікатів та договорів оренди майнових сертифікатів, додатку № 1 до договору № 1 від 15.05.2001 "Перелік співвласників на передачу майна в користування СВК "Україна" Сахновщинського району Харківської області з визначенням розміру майнової частки в майні та її загальної вартості", розмір майнової частки позивача в майні кооперативу становив 0,04%, а сума паю позивача складала 1 044 грн., сертифікат № НОМЕР_1;
-          згідно з п. 9.1 Статуту члени кооперативу мають право, зокрема, добровільного виходу з кооперативу зі своїм майновим і земельним паєм та іншими майновими та грошовими внесками, їх приростами; на отримання частки доходу, яка підлягає розподілу між членами, відповідно до кількості та якості вкладеної ними праці, а також суми внесених паїв; за згодою кооперативу можуть залишити майнові, грошові і земельні паї кооперативу на умовах оренди;
-          відповідно до п. 13.2 Статуту кожний член і асоційований член має право по своєму бажанню вийти з кооперативу по закінченню фінансового року, повідомивши правління про свій вихід у письмовій формі;
-           24 червня 2013 року позивач звернувся до правління кооперативу із заявою про звільнення із числа учасників (засновників) з 01 липня 2013 року;
-          рішенням зборів засновників Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Україна" було задоволено заяву позивача та вирішено видати йому особистий внесок зі статутного фонду в сумі 230,00 грн.; 

-          згідно із п. 5.10 Статуту при виході члена кооперативу йому виплачується вартість частки майна кооперативу, пропорційно його частці у пайовому фонді. Оплата проводиться не пізніше чим за місяць після затвердження звіту за рік, в якому член вийшов з кооперативу. На вимогу члена та за угодою кооперативу майнова частка може бути повернена повністю або частково у натуральній формі;
-          пунктом 5.11 Статуту було передбачено, що члену, який вибув виплачується належна йому частка доходу, одержаного у даному році до моменту його виходу;
-          відповідно до п. 13.6 Статуту член - кожен асоційований член, що виходить з кооперативу, або виключений з нього, має право на одержання відшкодування грошима, що дорівнюють його внеску в пайовий фонд в оцінці по останньому балансу в строк встановлений загальними зборами;
-          з метою отримання належної позивачу частки вартості майна кооперативу та прибутку, одержаного кооперативом у 2013 році, позивач 30.09.2013, 24.01.2014 звертався із заявами до відповідача про надання копій балансу та звіту про фінансові результати за 2013 рік, однак вказані заяви були залишені без відповіді і станом на 01.05.2014 належні позивачу частка майна та прибутку кооперативу за 2013 рік виплачені не були;
-          згідно з висновком судово-економічної експертизи № 8589 Незалежного інституту судових експертиз від 24.03.2016, частка ОСОБА_4 у пайовому фонді Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Україна" згідно із персоніфікованими даними становить 0,04%. Вартість частки ОСОБА_4 у пайовому фонді Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Україна" станом на 01.07.2013 (на дату виходу позивача з кооперативу) за даними балансу Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Україна" станом на 30.06.2013 складала 1 872,00 грн. Сільськогосподарський виробничий кооператив "Україна"  мав прибуток за 2013 рік у розмірі 2 176 тис. грн., тому ОСОБА_4 має підстави для отримання вартості частки прибутку Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Україна" у розмірі 870,00 грн., пропорційний його частці 0,04% у пайовому фонді Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Україна";
-          зазначений висновок судово-економічної експертизи було зроблено на підставі документів фінансової звітності - балансу відповідача, додатку № 1 до договору № 1 від 15.05.2001 "Перелік співвласників на передачу майна в користування СВК "Україна" Сахновщинського району Харківської області з визначенням розміру майнової частки в майні та її загальної вартості", книги реєстрації майнових сертифікатів та договорів оренди майнових сертифікатів.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

10. Позивач вважає, що, суди першої та апеляційної інстанцій порушили норми матеріального та процесуального права.

10.1. Позивач зазначає, що суди першої та апеляційної інстанцій визначили частку позивача у майні відповідача усупереч пунктам 5.10, 13.6 Статуту. Позивач також вважає, що суди обох інстанцій порушили вимоги статей 165, 166 Цивільного кодексу України та пункти 5.11, 9.1 Статуту, при визначенні частки належної позивачу доходу відповідача помилково вирахували таку частку не з кількості членів кооперативу (на думку позивача кількість членів кооперативу становить 5 осіб), а з визначеного розміру внеску до пайового фонду відповідача. Крім того, суди обох інстанцій порушили статті 10, 11 Закону України "Про кооперацію", розділи 12, 13, 14 Статуту та не врахували вказівки, що містились у постанові Вищого господарського суду України від 10.08.2016 у даній справі. Позивач вважає, що суди обох інстанцій при наданні оцінки доказам у справі порушили норми процесуального права, а саме, 4^3, 33, 34, 43 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній до 15.12.2017).

ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ

11. Закони України (кодекси, основи законодавства)

11.1. Господарський кодекс України

Стаття 99 частина 1 пункти 3, 5, частина 3
Основними правами членів виробничого кооперативу є: одержання кооперативних виплат та частки доходу на пай; одержання паю у разі виходу з кооперативу в порядку і строки, визначені його статутом.

Статутом виробничого кооперативу можуть передбачатися також інші права та обов'язки членів кооперативу.

Стаття 100 частини 1-5
Майно виробничого кооперативу становить колективну власність кооперативу. Виробничий кооператив є власником будівель, споруд, майнових внесків його членів, виготовленої ним продукції, доходів, одержаних від її реалізації та іншої діяльності, передбаченої статутом кооперативу, іншого майна, придбаного на підставах, не заборонених законом.

Члени кооперативу можуть передавати як пайовий внесок право користування належною їм земельною ділянкою у порядку, визначеному земельним законодавством. За земельну ділянку, передану виробничому кооперативу в користування, з кооперативу може справлятися плата у розмірах, визначених загальними зборами членів кооперативу. 

Для здійснення господарської та іншої діяльності виробничий кооператив за рахунок власного майна формує відповідні фонди. 

Майно виробничого кооперативу відповідно до його статуту поділяється на пайовий і неподільний фонди. Неподільний фонд утворюється за рахунок вступних внесків і майна кооперативу (за винятком землі). Пайові внески членів кооперативу до нього не включаються. Порядок формування і розміри неподільного фонду встановлюються статутом. 

Розміри пайових внесків до кооперативу встановлюються в рівних частинах та/або пропорційно очікуваній участі члена кооперативу в його господарській діяльності.

Стаття 107 частини 1, 5-6, 8
Виробничий кооператив відповідно до його статуту самостійно визначає основні напрями господарської діяльності, здійснює її планування та організацію.
Кооперативні виплати - частина доходу виробничого кооперативу, що розподіляється між членами кооперативу з урахуванням їх трудової та іншої участі в діяльності кооперативу. Нарахування і виплата часток доходу на паї здійснюються за підсумками фінансового року з доходу, що залишається у розпорядженні кооперативу з урахуванням необхідності формування його фондів. За рішенням загальних зборів членів кооперативу виплата часток доходу на паї може здійснюватися у грошовій формі, товарами, цінними паперами тощо. 
Порядок використання доходу виробничого кооперативу визначається статутом кооперативу відповідно до закону.

Майнові відносини члена виробничого кооперативу з кооперативом у разі припинення членства в кооперативі та щодо переходу паю регулюються цивільним законодавством.

11.2. Цивільний кодекс України

Стаття 165 частини 1, 4
Майно, що є у власності виробничого кооперативу, поділяється на паї його членів відповідно до статуту кооперативу. 

Прибуток виробничого кооперативу розподіляється між його членами відповідно до їхньої трудової участі, якщо інший порядок не встановлений статутом кооперативу.

Стаття 166 частина 1
Член виробничого кооперативу має право на вихід із кооперативу. У цьому разі йому виплачується вартість паю або видається майно, пропорційне розміру його паю, а також здійснюються виплати, встановлені статутом кооперативу. 
Видача паю, виплата вартості паю та інші виплати членові кооперативу, що виходить з нього, здійснюються у порядку, встановленому статутом кооперативу і законом. 

11.3. Закон України "Про кооперацію"

Стаття 2 частина 1 пункти 6, 11
У цьому Законі терміни вживаються в такому значенні:
пай - майновий поворотний внесок члена (асоційованого члена) кооперативу у створення та розвиток кооперативу, який здійснюється шляхом передачі кооперативу майна, в тому числі грошей, майнових прав, а також земельної ділянки;
пайовий фонд - фонд, що формується з пайових внесків членів кооперативу і є одним із джерел формування майна кооперативу, розмір якого може змінюватися.

Стаття 8 частина 1
Статут кооперативу є правовим документом, що регулює його діяльність.

Стаття 12 частина 1 пункти 3, 4
Основними правами члена кооперативу є: одержання кооперативних виплат та виплат на паї; одержання паю у разі виходу з кооперативу в порядку і в строки, визначені його статутом.

Стаття 20 частини 1, 2
Для забезпечення статутної діяльності кооператив у порядку, передбаченому його статутом, формує пайовий, резервний, неподільний та спеціальний фонди. 

Пайовий фонд - майно кооперативу, що формується за рахунок паїв (у тому числі додаткових) членів та асоційованих членів кооперативу. 

Стаття 21 частини 1-3
Пай кожного члена кооперативу формується за рахунок разового внеску або часток протягом певного періоду. Майнові внески оцінюються у грошовій формі. 

Розмір паю члена кооперативу залежить від фактичного його внеску до пайового фонду. Паї, в тому числі резервного і спеціального фондів, є персоніфікованими і у сумі визначають загальну частку кожного члена кооперативу у майні кооперативу. 

У разі виходу або виключення з кооперативу фізична чи юридична особа має право на одержання своєї загальної частки натурою, грішми або (за бажанням) цінними паперами відповідно до їх вартості на момент виходу, а земельної ділянки - у натурі. Строк та інші умови одержання членом кооперативу своєї загальної частки встановлюються статутом кооперативу, при цьому строк одержання зазначеної частки не може перевищувати двох років, а відлік його розпочинається з 1 січня року, що настає з моменту виходу або виключення з кооперативу.

11.4. Закон України "Про сільськогосподарську кооперацію"

Стаття 12
Членами сільськогосподарського виробничого кооперативу можуть бути фізичні особи, які виявили бажання об'єднатися для спільної виробничої діяльності на засадах обов'язкової трудової участі та внесли вступний внесок і пай у розмірах, визначених статутом кооперативу.

11.5. Господарський процесуальний кодекс України (у редакції, чинній на час розгляду справи у судах першої та апеляційної інстанцій)

Стаття 4^3 частини 1, 2 
Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. 
Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обгрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами

Стаття 33 
Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. 
Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Стаття 43 
Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. 
Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. 
Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обгрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обов'язковим.

Стаття 111^12 частина 1
Вказівки, що містяться у постанові касаційної інстанції, є обов'язковими для суду першої інстанції під час нового розгляду справи.

11.6. Господарський процесуальний кодекс України

Стаття 300 частини 1, 2
Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи
і висновків судів першої й апеляційної інстанцій

12. Суд зазначає, що касаційна скарга позивача, її доводи, фактично зводяться до переоцінки обставин справи, що не є компетенцією Суду, враховуючи вимоги статті 300 Господарського процесуального кодексу України.

13. Суд відхиляє аргумент позивача про те, що судами першої та апеляційної інстанцій невірно визначено його частку у майні кооперативу та, відповідно, належну позивачу частку доходу відповідача при виході з кооперативу.
Оскільки, судами першої та апеляційної інстанцій вірно зазначено, що члени кооперативу не мають права на все майно кооперативу, а частка кожного члена кооперативу у майні кооперативу визначається в межах його персоніфікованого паю, тоді як решта майна залишається у власності кооперативу.
Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій за наявними у матеріалах справи доказами в їх сукупності, зокрема, висновку судово-економічної експертизи Незалежного інституту судових експертиз № 8589 від 24.03.2016, книги реєстрації майнових сертифікатів та договорів оренди майнових сертифікатів, балансу відповідача за 2013 рік, додатку № 1 до договору № 1 від 15.05.2001 "Перелік співвласників на передачу майна в користування СВК "Україна" Сахновщинського району Харківської області з визначенням розміру майнової частки в майні та її загальної вартості", позивач має право на отримання вартості частки прибутку кооперативу пропорційно його [позивача] частці у пайовому фонді Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Україна", що становить 0,04% та має право на отримання паю, у розмірі його фактичної вартості, на момент виходу позивача з кооперативу.

14. Суд також відхиляє аргумент позивача про те, що судами першої та апеляційної інстанцій не було враховано вказівок, що містились у постанові Вищого господарського суду України від 10.08.2016 у даній справі.
Як вбачається з оскаржуваних судових рішень, судами першої та апеляційної інстанцій встановлювались обставини на підставі доказів, наявних у матеріалах даної справи та поданих сторонами під час здійснення нового розгляду справи, зокрема, книги реєстрації майнових сертифікатів та договорів оренди майнових сертифікатів, додатку № 1 до договору № 1 від 15.05.2001 "Перелік співвласників на передачу майна в користування СВК "Україна" Сахновщинського району Харківської області з визначенням розміру майнової частки в майні та її загальної вартості" тощо.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

15. Суд вирішив залишити касаційну скаргу позивача без задоволення, а судові рішення у даній справі - без змін, оскільки Суд визнав, що рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції ухвалено з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Судові витрати

16. Судові витрати, понесені позивачем у зв'язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції покладаються на позивача, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Керуючись статтями 300, 301, 306, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд 

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Харківської області від 14.12.2016 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 06.04.2017 у справі №922/2433/14, якими позовні вимоги задоволено частково, залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                                  Г. Вронська

Судді                                                                                                               О. Баранець

                                                                                                                               В. Студенець