ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 березня 2026 року 
м. Київ

cправа № 924/998/25 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий суддя, судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.,

за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.,

розглянувши у відкритому судову засіданні касаційну скаргу  ОСОБА_1 

на рішення Господарського суду Хмельницької області
(суддя - Музика М.В.)
від 05.11.2025
та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Петухов М.Г., судді: Гудак А.В., Олексюк Г.Є.)
від 06.01.2026

у справі №924/998/25 

за позовом ОСОБА_1 
до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго",
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2 ; ОСОБА_3 ; ОСОБА_4 ,
про визнання недійсним з моменту прийняття рішення наглядової ради Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" від 10.10.2023 (протокол №5) щодо затвердження ринкової вартості та ціни викупу 1 акції Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго"; визнання недійсним з моменту прийняття рішення по питанню №1 загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", які були проведені 17.11.2023 (протокол від 28.11.2023, №35),

за участю представників учасників справи:
позивача - Бабіч О.О.,
відповідача- Соколовська В.О.,
третіх осіб - Дудяк Р.А.,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач) звернувся до суду із позовом до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" (далі - АТ "Хмельницькобленерго", відповідач, Товариство), в якому просив: 
- визнати недійсним з моменту прийняття рішення наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" від 10.10.2023 (протокол №5) щодо затвердження ринкової вартості та ціни викупу 1 акції АТ "Хмельницькобленерго"; 
- визнати недійсним з моменту прийняття рішення по питанню №1 загальних зборів акціонерів АТ "Хмельницькобленерго", які були проведені 17.11.2023 (протокол від 28.11.2023 №35).

1.2. ОСОБА_1 в обґрунтування позову вказає на необхідності відновлення порушених прав позивача щодо володіння достовірною та повною інформацією на стадії підготовки до загальних зборів акціонерів Товариства, можливості реалізації права на обов`язковий викуп відповідачем належних ОСОБА_1 простих акцій відповідно до статей 102-103 Закону України «Про акціонерні товариства» та з метою захисту рівності та запобігання дискримінації прав позивача поряд з іншими акціонерами.

Так, позивач відзначає, що 17.11.2023 на загальних зборах акціонерів АТ «Хмельницькобленерго» прийнято рішення, зокрема про зміну типу Товариства з публічного на приватне, що стало підставою для примусового викупу акцій товариством у міноритарних акціонерів. При цьому затверджена наглядовою радою ціна викупу (8,70 грн) станом на 09.10.2023 не відповідала вимогам законодавства та була істотно заниженою порівняно з її справедливою вартістю (у справі №924/684/24 позивачі здійснили продаж власних цінних паперів Товариства за ціною 31,95 грн), що вплинуло на волевиявлення міноритарних акціонерів, у тому числі позивача, та позбавило його можливості реалізувати право на обов`язковий викуп акцій, гарантоване статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства".

Натомість акціонери, які голосували з питання про зміну типу Товариства «проти», набули права вимоги здійснення обов`язкового викупу Товариством належних їм акцій на підставі статті 102 Закону України "Про акціонерні товариства", а позивач не зміг реалізувати своє право.

Крім того, на переконання позивача, є доцільним визнання недійсним і рішення по питанню №1 загальних зборів, оскільки не було дотримано обов`язкової передумови у вигляді затвердження ринкової вартості акції; позивач не володів на момент ухвалення рішення достовірною інформацією про вартість акції; затверджена рішенням наглядової ради вартість акції суперечить чинному законодавству; порушено порядок підготовки та затвердження документів, необхідних для проведення загальних зборів товариства; закон закріплює законний інтерес на отримання доходу від володіння власністю.

Додатково позивач звернув увагу, що позовна давність на оскарження рішень в даному випадку не пропущена, оскільки останній дізнався про рішення у справі №924/684/24 лише 03.06.2025. 

2. Короткий зміст ухвалених судових рішень за результатами розгляду справи по суті спору

2.1. Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 05.11.2025, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.01.2026, у справі № 924/998/25 у задоволенні позову відмовлено у повному обсязі.

2.2. При ухваленні вказаних рішень суди попередніх інстанцій виходили із того, що позивач до проведення загальних зборів був ознайомлений з істотними умовами проєкту договору викупу акцій, зареєструвався та 17.11.2023 свідомо проголосував "за" зміну типу товариства. При цьому суди зауважили, що як акціонер він мав усвідомлювати правові наслідки такого рішення, зокрема втрату права вимагати обов`язкового викупу акцій. Доказів введення позивача в оману, примусу до голосування матеріали справи не містять.

Суди також врахували, що у разі наявності наміру продати акції позивач не був позбавлений можливості проголосувати "проти" зміни типу товариства та надалі вимагати викупу акцій на умовах, які він вважав справедливими. Порушень корпоративних прав позивача рішенням наглядової ради щодо затвердження ціни акцій судом не встановлено та позивачем не доведено.

Крім того, оскарження рішення наглядової ради призвело б до правової невизначеності та порушення прав інших акціонерів, які погодилися з визначеною ціною викупу. Оскільки підстав для визнання недійсними рішень наглядової ради та загальних зборів не встановлено, а також не доведено, яке саме корпоративне право позивача може бути ефективно відновлене у разі задоволення позову, суди дійшли висновку про відмову в позові.

Також з огляду на відмову у задоволенні позову по суті, суди вказали про відсутність підстав для застосування позовної давності, заявленої відповідачем. 

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись із судовими рішеннями судів попередніх інстанцій, ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Хмельницької області від 05.11.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.01.2026 у справі №924/998/25; ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі, або, як альтернативу, направити справу на новий розгляд.

3.2. На обґрунтування своєї правової позиції скаржник із посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) відзначає, що судами попередніх інстанцій застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду: 
- від 17.06.2025 у справі №924/684/24, від 15.06.2022 у справі №905/671/19 (щодо застосування статей 8, 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства");
- від 01.12.2025 у справі №906/1674/23 (щодо застосування статей 27, 48, 113 Закону України "Про акціонерні товариства");
- від 14.11.2023 у справі №924/643/22 (щодо застосування статей 47, 50, 102, 103 Закону України "Про акціонерні товариства"). 

Також позивач вважає, що судами попередніх інстанцій безпідставно не застосовано до спірних правовідносин частину четверту статті 75 ГПК України, оскільки висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 17.06.2025 у справі №924/684/24, мають преюдиційне значення для даної справи.

Крім того, підставою касаційного оскарження ОСОБА_1 визначає пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки вважає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування статей 27, 48 Закону України "Про акціонерні товариства", зокрема щодо наслідків ухвалення наглядовою радою рішень про затвердження ціни викупу акцій із порушенням вимог чинного законодавства, що, у свою чергу, призводить до доведення до відома акціонерів недостовірної інформації, що безумовно впливає на формування волевиявлення міноритарних акціонерів у подібних правовідносинах.

Також позивач посилається на відсутність єдиної практики щодо кваліфікації дій, пов`язаних із наданням недостовірної інформації відповідно до статті 37 Закону України "Про акціонерні товариства".

3.3. Подаючи касаційну скаргу до суду, скаржник акцентував увагу на такому:

- кількість голосуючих акцій, власником яких є скаржник, об`єктивно не могла вплинути на результат голосування, що, у свою чергу, підтверджує реальну можливість міноритарних акціонерів, у разі наявності економічної доцільності та за умов, визначених статтею 102 Закону України «Про акціонерні товариства», скористатися правом вимоги обов`язкового викупу акцій. Кількість голосів міноритарних акціонерів не впливає на результат рішення;

- твердження судів про те, що волевиявлення акціонера при прийнятті рішення щодо зміни типу товариства не залежить від вартості акцій є хибним, оскільки саме інформація про справедливу та економічно обґрунтовану ціну викупу акцій є істотною для формування такого волевиявлення міноритарними акціонерами;

- волевиявлення скаржника було сформоване під впливом недостовірної інформації щодо справедливої ринкової вартості акцій, що свідчить про викривлення його волі, та прямо спростовує твердження судів про відсутність порушення корпоративних прав скаржника;

- вартість акції у розмірі 8,70 грн суперечить чинному законодавству України, що підтверджено рішенням суду у справі №924/684/24.

3.4. Представник третіх осіб 13.02.2026 через «Електронний суд» подав до Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

3.5. АТ «Хмельницькобленерго» 18.02.2026 через «Електронний суд» подало до Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просить переглянути рішення Господарського суду Хмельницької області від 05.11.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.01.2026 у справі №924/998/25 та внести зміни до мотивувальної частини щодо відмови у задоволенні позову у зв`язку зі спливом позовної давності.

4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій, та мотиви, з яких виходили суди при ухваленні судових рішень

4.1. Як вбачається із виписки про стан рахунку в цінних паперах ОСОБА_1 володіє акціями АТ "Хмельницькобленерго" в кількості 348 штук.

4.2. Відповідно до пункту 1 статуту АТ "Хмельницькобленерго", затвердженого позачерговими загальними зборами АТ "Хмельницькобленерго" 29.12.2021, АТ "Хмельницькобленерго" є юридичною особою із новим найменуванням, у результаті проведення державної реєстрації змін до статуту Публічного акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" у відповідності до Закону України "Про акціонерні товариства" від 17.09.2008 №514-VI. Засновником Товариства є держава в особі Міністерства енергетики та електрифікації України. Товариство є юридичною особою приватного права. Тип Товариства - публічне акціонерне товариство.

У пунктах 6.1, 6.2 статуту визначено, що статутний капітал товариства становить 33 637 840,00 гривень. Статутний капітал Товариства поділено на 134 551 360 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 гривень (нуль гривень 25 копійок) кожна акція. Кількість привілейованих акцій - 0 (нуль).

Акція Товариства - це випущений Товариством цінний папір без встановленого строку обігу, що засвідчує корпоративні права акціонера щодо Товариства (пункт 7.1 статуту).

Підпунктом 12 пункту 8.2 статуту передбачено право акціонера товариства вимагати здійснення обов`язкового викупу Товариством належних йому голосуючих акцій у встановлених цим Статутом та чинним законодавством випадках.

У пункті 8.8 статуту передбачено, що кожний акціонер - власник простих акцій Товариства має право вимагати здійснення обов`язкового викупу Товариством належних йому акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про: (1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ, зміну типу Товариства; (2) надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів; (3) надання згоди на вчинення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість в розумінні Закону України "Про акціонерні товариства" та цього статуту; (4) зміну розміру статутного капіталу Товариства; (5) відмову від використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.

За положеннями пункту 16.2.1 статуту до виключної компетенції загальних зборів товариства належить, зокрема, прийняття рішення про зміну типу товариства. 

4.3. Відповідно до протоколу про підсумки заочного голосування наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" від 27.09.2023 №3 наглядовою радою обрано ТОВ "Експертне бюро" незалежним оцінювачем майна, яке надає Товариству послуги з визначення ринкової вартості 1 (однієї) простої іменної акції АТ "Хмельницькобленерго" для цілей реалізації обов`язку Товариства з обов`язкового викупу Товариством акцій на вимогу акціонерів в порядку, передбаченому статтею 103 Закону України "Про акціонерні товариства". 

Відповідно до Звіту про оцінку ринкової вартості корпоративних прав - 1 акції АТ "Хмельницькобленерго" станом на 09.10.2023, сформованому ТОВ "Експертне бюро", ринкова вартість корпоративних прав - 1 акції АТ "Хмельницькобленерго" станом на 09.10.2023 складає 8 гривень 70 копійок.

У розробленій Асоціацією незалежних оцінювачів Рецензії на звіт про оцінку ринкової вартості корпоративних прав - 1 акції АТ "Хмельницькобленерго" від 26.10.2023 №1/26-2023 зазначено, що реалізована в звіті концепція ринкової вартості відповідає вимогам нормативних-правових документів, які діяли на дату оцінки, а також меті, з якою проводилась оцінка. Застосовані оцінювачем підходи та методи оцінки відповідають вимогам нормативно - правових актів з оцінки майна. Застосовані припущення та обмежувальні умови є обґрунтованими. Асоціація незалежних оцінювачів дійшла загального висновку про те, що вищевказаний Звіт класифікується як такий, що у цілому відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, але має незначні недоліки, що не вплинули на достовірність оцінки.

4.4. На засіданні наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго", результати якого оформлено протоколом від 09.10.2023 №4, прийнято рішення про проведення 17.11.2013 дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів товариства та затверджено порядок денний, повідомлення про їх проведення, визначено перелік акціонерів, які мають право на участь у останніх. Призначено реєстраційну та лічильну комісії, обрано головуючого та секретаря дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів товариства, які відбудуться 17.11.2023. Прийнято рішення про обрання ПАТ "Національний депозитарій України" депозитарною установою для надання послуг із проведення зборів акціонерів товариства.

Наглядовою радою відповідача на засіданні 10.10.2023 прийнято рішення про затвердження ринкової вартості 1 (однієї) акції АТ "Хмельницькобленерго" відповідно до висновку незалежного оцінювача ТОВ "Експертне Бюро" станом на 09.10.2023, яка складає 8,70 грн. Крім того, затверджено ціну викупу 1 акції АТ "Хмельницькобленерго" у розмірі 8,70 грн для цілей реалізації обов`язку Товариства з обов`язкового викупу Товариством акцій на вимогу акціонерів в порядку, передбаченому статтею 103 Закону України "Про акціонерні товариства".

4.5. На загальних зборах акціонерів АТ "Хмельницькобленерго", оформлених протоколом від 28.11.2023 №35, прийнято рішення, зокрема про зміну типу акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" з публічного на приватне. Кількість голосів акціонерів "за" - 97,44401708%, "проти" - 2,55598292%. 

Згідно з витягом Переліку акціонерів / представників, які зареєструвались для участі у позачергових зборах акціонерів АТ "Хмельницькобленерго" 23.11.2023, ОСОБА_1 зареєструвався для участі в зборах. 

Як стверджує позивач та не заперечує відповідач, ОСОБА_1 як міноритарний акціонер попередньо, до проведення загальних зборів, ознайомився з істотними умовами проєкту договору про викуп акцій та проголосував "за" зміну типу відповідача. 

4.6. Суди попередніх інстанцій, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, виходили з такого: 

- фактично позивач зазначає про порушення його корпоративного (а не майнового) права на отримання достовірної інформації;

- жодних звернень до відповідача із запереченнями щодо несправедливої, на переконання ОСОБА_1 , ціни акцій від останнього не надходило;

- позивачем реалізовано власне волевиявлення на загальних зборах відповідача, проведених 17.11.2023, в тому числі, під час голосування "за" зміну типу товариства;

- будь-яких доказів введення позивача в оману, його примусу до відповідного голосування матеріали справи не містять;

- твердження позивача про те, що затвердження наглядовою радою ціни акцій в розмірі 31,95 грн, а не 8,70 грн (що з огляду на кількість акцій у ОСОБА_1 збільшило б вартість його акцій на 8 091,00 грн) мало б наслідком його голосування "проти" по питанню зміни типу товариства, суд вважає надуманими та не підтвердженими жодними доказами;

- позивач, у випадку наявності дійсного наміру продати акції товариству, не був позбавлений можливості проголосувати "проти" з питання зміни типу товариства та в подальшому вимагати укладення договору на справедливих, які він вважав, умовах, аналогічно до інших акціонерів, позивачів у справі №924/684/24, на яку посилається ОСОБА_1 ;

- жодних інших порушень корпоративних прав позивача рішенням наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" від 10.10.2023 (протокол №5) щодо затвердження ринкової вартості та ціни викупу 1 акції АТ "Хмельницькобленерго" судом не встановлено та позивачем не доведено;

- оскарження рішення наглядової ради від 10.10.2023 призведе до правової невизначеності і порушення прав інших акціонерів, які погодилися з визначеною ціною викупу;

- позивачем не доведено порушення права оскаржуваним рішенням загальних зборів;

- позивачем не обґрунтовано, яке саме та яким чином його конкретне корпоративне право буде ефективно відновлене у випадку визнання недійсними рішенням наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" від 10.10.2023 (протокол №5) щодо затвердження ринкової вартості та ціни викупу 1 акції АТ "Хмельницькобленерго" та рішення по питанню №1 Загальних зборів акціонерів АТ "Хмельницькобленерго", які були проведені 17.11.2023 (протокол №35 від 28.11.2023).

5. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Розгляд клопотань

5.1. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.01.2026 для розгляду касаційної скарги у справі №924/988/25 визначено колегію суддів у складі: Студенець В.І. (головуючий), Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.

Ухвалою Верховного Суду від 02.02.2026 відкрито касаційне провадження у справі №924/988/25 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Хмельницької області від 05.11.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.01.2026; справу призначено до судового розгляду.

5.2. Об`єктом касаційного оскарження є рішення Господарського суду Хмельницької області від 05.11.2025 та постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.01.2026 у справі №924/998/25, якими у задоволенні позову відмовлено.

5.3. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався Суд

6.1. Дослідивши наведене у касаційній скарзі, у межах доводів та підстав касаційного оскарження, Верховний Суд відзначає таке.

6.2. Касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, наведених скаржником і які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктами 1, 3 частини другої статті 287 ГПК України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.

Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частині третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

6.3. Так, касаційне провадження у цій справі відкрито, зокрема на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, за змістом якої підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

Отже, відповідно до положень норм ГПК України (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України) касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах. 

Скаржник вказує, що судами попередніх інстанцій застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду:
- від 17.06.2025 у справі №924/684/24, від 15.06.2022 у справі №905/671/19 (щодо застосування статей 8, 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства");
- від 01.12.2025 у справі №906/1674/23 (щодо застосування статей 27, 48, 113 Закону України "Про акціонерні товариства");
- від 14.11.2023 у справі №924/643/22 (щодо застосування статей 47, 50, 102, 103 Закону України "Про акціонерні товариства"). 

Що ж до визначення «подібності правовідносин», то в силу приписів статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, в якій визначено критерій подібності правовідносин.

Так, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 Велика Палата конкретизувала свої висновки щодо тлумачення змісту поняття "подібні правовідносини", що полягає у тому, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

При цьому Велика Палата Верховного Суду зазначила, що термін "подібні правовідносини" може означати як ті, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і ті, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші. Таку спільність або тотожність рис слід визначати відповідно до елементів правовідносин. Із загальної теорії права відомо, що цими елементами є їх суб`єкти, об`єкти та юридичний зміст, яким є взаємні права й обов`язки цих суб`єктів. Отже, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін «подібні правовідносини», зокрема пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України та пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями.

З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.

У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів.

Отже, для касаційного перегляду з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є незастосування правових висновків, які мали бути застосовані у подібних правовідносинах у справі, в якій Верховних Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.03.2023 у справі №154/3029/14-ц зазначила, що правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ. З огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактичних обставин, які встановлюються судами на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності та необхідності застосування правових висновків Великої Палати Верховного Суду в кожній конкретній справі.

6.4. Також касаційне провадження у цій справі відкрито і на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, відповідно до якого підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

Отже, у разі оскарження судових рішень на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, по-перше, слід з`ясувати відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а по-друге, наявність/відсутність подібності правовідносин та наявність/відсутність неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Позивач відзначає, що на даний час відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування статей 27, 48 Закону України "Про акціонерні товариства", зокрема щодо наслідків ухвалення наглядовою радою рішень про затвердження ціни викупу акцій із порушенням вимог чинного законодавства, що, у свою чергу, призводить до доведення до відома акціонерів недостовірної інформації та, безумовно, впливає на формування волевиявлення міноритарних акціонерів у подібних правовідносинах.

6.5. Щодо змісту спірних правовідносин

Так, у справі, що переглядається, ОСОБА_1 , як акціонер відповідача, звернувся до суду з позовом про визнання недійсним з моменту прийняття (1) рішення наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" (від 10.10.2023 протокол №5) щодо затвердження ринкової вартості та ціни викупу 1 акції АТ "Хмельницькобленерго"; (2) рішення загальних зборів акціонерів АТ "Хмельницькобленерго", які були проведені 17.11.2023 (протокол від 28.11.2023 №35), зокрема щодо зміни типу акціонерного товариства.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказав на порушення його корпоративного права на отримання достовірної інформації щодо ціни акцій Товариства, що мало наслідком голосування "за" на загальних зборах товариства щодо питання про зміну типу товариства. Адже у випадку надання достовірної інформації відповідачем, зокрема затвердження наглядовою радою ціни акцій в розмірі 31,95 грн (як це встановлено рішенням у справі №924/684/24), а не 8,70 грн, ОСОБА_1 було б проголосовано "проти" за зміну типу товариства та отримано право вимагати примусового викупу акцій.

Суди попередніх інстанцій, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, вказали, що позивачем реалізовано власне волевиявлення на загальних зборах відповідача, будь-яких доказів введення позивача в оману, його примусу до відповідного голосування, як і доказів звернень до відповідача із запереченнями щодо несправедливої ціни акцій від останнього, матеріали справи не містять. 

Суди відзначили, що позивач, у випадку наявності дійсного наміру продати акції товариству, не був позбавлений можливості проголосувати "проти" з питання зміни типу товариства та в подальшому вимагати укладення договору на справедливих, які він вважав, умовах, аналогічно до інших акціонерів, позивачів у справі №924/684/24.

За наведеного суди дійшли висновку, що позивачем не доведено порушення його права оскаржуваним рішенням загальних зборів. Як і не обґрунтовано, яке саме та яким чином його конкретне корпоративне право буде ефективно відновлене у випадку визнання недійсними спірних рішенням наглядової ради та загальних зборів акціонерів АТ "Хмельницькобленерго".

Отже, як убачається зі змісту оскаржуваних судових рішень господарські суди фактично дійшли висновку про відмову в задоволенні позовних вимог про визнання недійсними рішення наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" про затвердження ринкової вартості та ціни викупу 1 акції, а також рішення дистанційних загальних річних чергових зборів акціонерного товариства щодо зміни типу товариства з підстав недоведеності позивачем порушення спірними рішення будь-яких корпоративних прав останнього та з огляду на обрання позивачем неефективного способу захисту.

6.6. Оцінюючи наведене у контексті доводів та мотивів касаційної скарги, колегія суддів відзначає, що фактично спірними у даному випадку є питання:

- чи доведено позивачем порушення корпоративних прав спірними рішеннями;

- чи обраний позивачем у даному спорі ефективний спосіб захисту;

- щодо наявності / відсутності правових підстав для задоволення позову.

З огляду на наведене Суд відзначає таке.

6.7. Щодо способу захисту порушеного права позивача

Колегія суддів відзначає, що відповідно до статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з частиною першою статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до частини другої статті 4 ГПК юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що перелік способів захисту, визначений у частині другій статті 16 ЦК, не є вичерпним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац дванадцятий частини другої зазначеної статті). Застосування конкретного способу захисту цивільного права чи інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Інакше кажучи, суд має захистити право чи інтерес у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Спосіб захисту порушеного права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду. (Аналогічний висновок наведено, зокрема в постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц).

Застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захисту має відповідати цілям судочинства; застосування обраного способу захисту не повинно суперечити принципам верховенства права та процесуальної економії, зокрема не повинно спонукати позивача знову звертатися за захистом до суду (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц).

Спосіб захисту права є ефективним тоді, коли він забезпечує поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантує особі можливість отримання нею відповідного відшкодування, тобто такий захист повинен бути повним та забезпечувати таким чином мету здійснення правосуддя та принцип процесуальної економії (забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту) (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18).

Згідно з принципом процесуальної економії штучне подвоєння судового процесу (тобто вирішення одного спору у декількох судових справах в одній чи декількох судових юрисдикціях) є неприпустимим. Вирішення справи у суді в одному судовому процесі має усунути необхідність у новому зверненні до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18, від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц, від 02.02.2021 у справі №925/642/19, від 06.04.2021 у справі №910/10011/19, від 20.10.2021 у справі №9901/554/19, від 08.02.2022 у справі №209/3085/20, від 21.09.2022 у справі №908/976/190, від 22.09.2022 у справі №462/5368/16-ц). Інакше кажучи, не є ефективним той спосіб захисту, який у разі задоволення відповідного позову не відновлює повністю порушене, оспорюване право, а відповідне судове рішення створює передумови для іншого судового процесу, у якому буде відбуватися захист права позивача, чи таке рішення об`єктивно неможливо буде виконати.

Обрання позивачем неналежного та неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові (така позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 02.02.2021 у справі №925/642/19, від 06.04.2021 у справі №910/10011/19, від 22.06.2021 у справі №200/606/18, від 02.11.2021 у справі №925/1351/19, від 25.01.2022 у справі №143/591/20, від 23.11.2021 у справі №359/3373/16-ц).

У кожній справі за змістом обґрунтувань позовних вимог, наданих позивачем пояснень тощо, суд має встановити, якого саме результату хоче досягнути позивач унаслідок вирішення спору. Суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим кодексом. Виконання такого обов`язку пов`язане, зокрема, з тим, що суд має надавати позовним вимогам належну інтерпретацію, а не тлумачити їх лише буквально (постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2021 у справі №9901/172/20, від 01.07.2021 у справі №9901/381/20, від 26.10.2021 у справі №766/20797/18, від 01.02.2022 у справі №750/3192/14, від 22.09.2022 у справі №462/5368/16-ц).

Колегія суддів відзначає, що під ефективним способом захисту слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Тому ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Вирішуючи спір щодо визнання недійсними рішень загальних зборів, який виник з корпоративних відносин, слід виходити з того, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень. Визнаватися недійсними мають лише ті рішення оспорюваних загальних зборів, якими порушено корпоративні права позивача, як це визначено самим позивачем (така ж позиція викладена в постановах КГС ВС від 17.04.2018 у справі № 922/1671/16; від 12.03.2019 у справі № 904/9495/16; від 07.12.2021 та від 02.11.2023 у справі № 902/45/20).

Якщо за результатами розгляду справи суд не встановить факт порушення прав та законних інтересів позивача оскаржуваним рішенням органу управління акціонерного товариства, або встановить неефективність обраного позивачем способу захисту, то це буде достатньою та самостійною підставою для відмови у позові про визнання такого рішення недійсним (постанови Верховного Суду від 15.06.2022 та від 13.09.2023 у cправі № 910/6685/21; від 07.07.2022 у справі № 910/6682/21, від 27.07.2022 у справі № 910/3882/21, від 28.07.2022 у справі № 910/2607/21, від 29.11.2022 у справі № 910/2608/21, від 29.11.2023 у справі № 910/2606/21, від 18.10.2023 у справі № 922/2013/21 тощо).

Отже, у кожному окремому випадку акціонер має належно обґрунтувати як саме оспорюване ним рішення органу управління акціонерного товариства порушує його корпоративні права та / або законні інтереси, так яким чином скасування відповідних рішень поновить такі права / законні інтереси.

При цьому саме лише посилання позивача (акціонера) для обґрунтування позовних вимог про визнання недійсними рішень наглядової ради та / або загальних зборів акціонерів на порушення його корпоративних прав свідчить про загальний, абстрактний характер таких порушень. Такі посилання позивача є недостатніми для висновку про доведеність факту порушення його прав та / або інтересів спірними рішеннями (схожі висновки викладені у постановах Верховного Суду від 10.11.2021 у справі № 924/881/20; від 15.06.2022 у справі № 910/6685/21; від 17.05.2023 у справі № 908/3213/21).

З метою отримання судового захисту шляхом визнання недійсними саме рішень наглядової ради та/або рішень загальних зборів акціонер не може абстрактно та загально посилатися на порушення свого права на участь в управлінні, а має обґрунтувати конкретне несправедливе обмеження (порушення) його безпосередніх прав чи інтересів прийнятими рішеннями, що оскаржуються, а також співмірність обраного способу захисту (відновлення становища, яке існувало до прийняття оскаржуваного рішення) зі стверджуваним порушенням.

Відтак оскаржувані рішення органів управління акціонерного товариства можуть бути визнані недійсними лише у разі, якщо вони прямо (а не опосередковано чи потенційно) впливають на права чи законні інтереси безпосередньо акціонера та порушують їх, за умови, що буде дотримано справедливий баланс між індивідуальними та загальними інтересами, що залежить від всіх обставин у кожному окремому випадку. При цьому позивач повинен довести, що існує безпосередній зв`язок між стверджуваним порушенням та прийнятими оскаржуваними ним рішеннями органів управління акціонерного товариства (див. постанову Верховного Суду від 10.11.2021 у справі № 924/881/20).

6.8. Так, у спірних правовідносинах, як уже відзначалось, позивач в обґрунтування наявності порушеного корпоративного права вказав, що Товариство перед проведенням запальних зборів надало недостовірну інформацію щодо ціни викупу 1 акції, що вплинуло на результат його волевиявлення під час голосування на таких зборах. За твердженнями позивача, якби на момент проведення загальних зборів він знав, що ціна 1 акції Товариства є значно більшою, то проголосував би «проти» за зміну типу товариства, унаслідок чого у нього винило б право на примусовий викуп акцій.

У контексті наведене колегія суддів відзначає, що позивач як акціонер відповідача, попередньо, до проведення загальних зборів, ознайомився з істотними умовами проєкту договору про викуп акцій. Надалі позивач зареєструвався на спірних загальних зборах 17.11.2023 та проголосував "за" зміну типу відповідача. Тобто позивачем було реалізовано власне волевиявлення на загальних зборах відповідача, в тому числі, під час голосування за зміну типу товариства, про що обґрунтовано зазначили суди. 

Відтак позивач у відповідності до вимог Закону України "Про акціонерні товариства" мав усвідомлювати наслідки прийняття рішення загальними зборами відповідача про зміну типу акціонерного товариства, наслідки голосування за таке рішення, в тому числі, подальшу втрату права вимагати примусового викупу акцій.

Судами встановлено, що жодних звернень до відповідача із запереченнями щодо несправедливої, на переконання ОСОБА_1 , ціни акцій від останнього не надходило. Натомість такі заперечення мали місце після ухвалення рішення у справі №924/684/24 (10.10.2024) за позовами інших акціонерів Товариства, які проголосували «проти» з питання зміни типу товариства та в подальшому вимагали укладення договорів купівлі-продажу цінних паперів про обов`язковий викуп акцій. 

Отже, за обставин, коли позивач не доводить наявності спору щодо свого волевиявлення під час голосування на загальних зборах, а спірним фактично є лише питання ціни акцій товариства, розмір якої міг б потенційно вплинути на результат голосування позивача (за його твердженнями), вимоги позивача про визнання недійсними рішень наглядової ради та загальних зборів акціонерного товариства не забезпечать реалізацію права на обов`язковий викуп належних йому акцій за ціною, яку він вважає справедливою.

З огляду на наведене суди дійшли обґрунтованого висновку, що будь-яких порушень корпоративних прав позивача спірними рішеннями позивачем не доведено.

Верховний Суд у постанові від 11.01.2024 у справі №904/1147/23 зауважив, що за умови, коли спірним є лише питання про вартість акцій, щодо визначення якої наявні різні позиції в акціонера та акціонерного товариства, і немає спору щодо наявності волевиявлення акціонера продати належні йому акції в процедурі обов`язкового викупу, вирішення спору про скасування рішень наглядової ради та загальних зборів товариства не поновить порушеного права акціонера на викуп належних йому акцій акціонерного товариства за запропонованою ним ціною, оскільки в разі скасування рішень наглядової ради та загальних зборів процедура викупу акцій не може бути реалізована взагалі.

Відтак висновки судів попередніх інстанцій щодо обрання позивачем неефективного способу захисту прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду, також засновані на законі. 

Колегія суддів відзначає, що обрання способу захисту - це прерогатива позивача. Водночас свобода в обрані способу захисту передбачає й несення позивачем ризику відмови в задоволенні позовних вимог у зв`язку із неналежністю чи неефективністю заявленого захисту.

Доводи касаційної скарги наведеного не спростовують.

6.9. Ураховуючи наведене вище у своїй сукупності, колегія суддів доходить висновку, що підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, не знайшла свого підтвердження.

Суд відхиляє посилання скаржника на неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 17.06.2025 у справі №924/684/24, від 15.06.2022 у справі №905/671/19, від 01.12.2025 у справі №906/1674/23 та від 14.11.2023 у справі №924/643/22, адже оскаржувані судові рішення ним не суперечать. 

При цьому Суд виходить з того, що справи, на які посилається скаржник, визначально різниться зі справою, що переглядається, підставами позову, а також фактичними обставинами справи, що формують зміст правовідносин, тобто рішення у справі ухвалене за інших обставин, встановлених попередніми судовими інстанціями, та за іншими поданими сторонами та оціненими судами доказами, у залежності від яких (обставин і доказів) і прийнято судове рішення.

Колегія суддів відзначає, що неврахуванням висновку Верховного Суду є саме неврахування висновку щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції для обґрунтування мотивувальної частини постанови. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.

Саме лише цитування у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

З огляду на наведене вказані для порівняння скаржником рішення не є релевантними до обставин даної справи.

Крім того, Суд відхиляє доводи АТ «Хмельницькобленерго», наведені у відзиві на касаційну скаргу, адже такі не охоплюються доводами та мотивами касаційної скарги, а також не узгоджуються з підставами касаційного оскарження.

6.10. Враховуючи спірний характер правовідносин сторін, наведена міра обґрунтування даного судового рішення є достатньою у світлі конкретних обставин справи, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.

Колегія суддів касаційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а інші доводи, викладені у касаційній скарзі, не спростовують вказаного висновку.

7. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

7.1. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

7.2. Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення, дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги без задоволення, а судових рішень - без змін.

8. Судові витрати

8.1. Судовий збір, сплачений у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції, покладається на скаржника, оскільки Суд касаційну скаргу залишає без задоволення, а судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій - без змін.

Керуючись статтями 129, 300, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Хмельницької області від 05.11.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.01.2026 у справі №924/998/25 - без змін. 

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Студенець

Судді С. Бакуліна

О. Кібенко