ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 березня 2026 року 
м. Київ

справа № 620/7208/24
адміністративне провадження № К/990/29579/25 
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду:
головуючого - Шишова О.О.,
суддів: Васильєвої І.А., Яковенка М.М.,
розглянув у порядку письмового провадження в касаційній інстанції справу
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Ніжин Агро» до Головного управління ДПС у Чернігівській області про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення, провадження по якій відкрито
за касаційною скаргою Головного управління ДПС у Чернігівській області на рішення Чернігівського окружного адміністративного суду від 24 квітня 2025 року (прийняте у складі головуючого судді Ткаченко О.Є.) та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 24 червня 2025 року (постановлену в складі колегії суддів: головуючого судді Черпака Ю.К., суддів: Василенка Я.М., Кобаля М.І.,) 
У С Т А Н О В И В:
РУХ СПРАВИ
І. Короткий зміст позовних вимог
1. ТОВ ««Ніжин Агро» (далі - позивач, ТОВ «Ніжин Агро») звернулось до Чернігівського окружного адміністративного суду з адміністративним позовом до Головного управління ДПС у Чернігівській області (далі - відповідач, ГУ ДПС, податковий орган) з вимогою визнати протиправним та скасувати податкове повідомлення-рішення Головного управління ДПС у Чернігівській області № 2025/Ж10/25-01-23-07 від 06 лютого 2024 року.
2. Обґрунтовуючи позовні вимоги Товариство зазначило, що податкове повідомлення-рішення, прийняте відповідачем, є протиправним, оскільки ним безпідставно збільшено суму податку на прибуток іноземних юридичних осіб. Зазначав, що у період 2017- 2019 років компанія AGROPROSPERIS 2 LIMITED була резидентом Республіки Кіпр - держави, з якою Україна уклала міжнародний договір про уникнення подвійного оподаткування. При цьому зазначена компанія відповідала ознакам бенефіціарного (фактичного) власника процентного доходу у розумінні пункту 103.2 статті 103 Податкового кодексу України. Відтак, у позивача були всі правові підстави для застосування зниженої ставки податку на доходи нерезидента у розмірі 2% згідно з умовами Конвенції. Твердження відповідача про начебто подальше перерахування процентного доходу компанією AGROPROSPERIS 2 LIMITED на користь третіх осіб, зокрема компанії NAP (Кайманові Острови), не відповідають дійсним фактичним обставинам справи та спростовуються наданими доказами, що свідчать про відсутність юридичних чи фактичних зобов`язань щодо такого перерахування.
ІІ. Рішення судів першої й апеляційної інстанцій і мотиви їх ухвалення
3.  Рішенням Чернігівського окружного адміністративного суду від 24 квітня 2025 року, залишеною без змін постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 24 червня 2025 року позов задоволено. 
3.1. Визнано протиправним та скасовано податкове повідомлення-рішення ГУ ДПС у Чернігівській області № 2025/Ж10/25-01-23-07 від 06 лютого 2024 року. Також було вирішено питання щодо розподілу судових витрат зі сплати судового збору.
4. Задовольняючи частково позовні вимоги, суд першої інстанції з чим погодився суд апеляційної інстанції виходив з того, що Позивач належним чином підтвердив статус вказаної компанії як нерезидента в розумінні Конвенції між Урядом України та Урядом Республіки Кіпр, а також надав переконливі докази відсутності зобов`язань щодо подальшого перерахування процентного доходу третім особам. Укладені договори, додаткові угоди до них, аудиторські висновки, фінансова звітність та інші документи свідчать про те, що AGROPROSPERIS 2 LIMITED самостійно здійснювала управління отриманими коштами, не перебувала у статусі агента чи номінального утримувача, мала достатній капітал і здійснювала фінансування за рахунок власних ресурсів. Обставини, на які посилався відповідач, зокрема структурні зв`язки між компаніями групи NCH, переказ коштів у межах внутрішньогрупової реструктуризації, застосування пільгового податкового режиму на Кіпрі, визнані припущеннями, які не мають належного доказового підтвердження.
ІІІ. Провадження в суді касаційної інстанції
5. Податковий орган не погодившись з рішенням и суду першої та апеляційної інстанцій подав касаційну скаргу, в якій посилаючись на порушення судом першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права щодо задоволення позовних вимог, просить скасувати рішення Чернігівського окружного адміністративного суду від 24 квітня 2025 року та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 24 червня 2025 року та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову повністю.
5.1. Підставою для відкриття касаційного провадження у справі №620/7208/24 стало оскарження судових рішень, перелік яких визначений у частині першій статті 328 Кодексу адміністративного судочинства України, з посиланням у касаційній скарзі на пункт 1 та 4 частини четвертої статті 328 Кодексу адміністративного судочинства України.
5.2. Податковий орган указує, на порушення пункту 1 частини четвертої статті 328 КАС України, суди першої та апеляційної інстанції у своїх рішеннях неправильно застосували норму права, а саме п.103.2 ст. 103, пп. 141.4.2 п. 141.4 ст. 141 ПК України без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 22.04.2021 у справі №640/8578/19, від 05.12.2023 у справі № 804/3765/16, від 27.07.2020 у справі № 826/5911/18,.
5.3. Податковий орган акцентує увагу, що компанія «АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД» не є кінцевим отримувачем грошових коштів, а є лише проміжним агентом (здійснює транзит). Виплата доходу ТОВ «Ніжин Агро» на користь компанії «АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД» (Кіпр) підлягає оподаткуванню по ставці 15%, що визначено Податковим кодексом України, та сплачується за рахунок таких доходів. Зауважує, що джерелом надання позик українським підприємствам є кошти акціонера NAP (Кайманові Острови), а саме відсоткові аванси та позики. Власний капітал компанії «АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД» було сформовано переданим кредитним портфелем українських підприємств, який було профінансовано NAP (Кайманові Острови), всі отримані проценти від українських підприємств компанія «АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД» перераховує напряму NAP (Кайманові Острови).
Так, на переконання податкового органу у ході розгляду справи суди попередніх інстанцій не навели обґрунтованих аргументів, які б спростовували встановлені у акті перевірки обставини та свідчили б про зворотнє, беззаперечно підтверджували, що нерезидент, компанія AGROPROSPERIS 2 LIMITED - отримувач доходу, дійсно є бенефіціарним (фактичним) його власником у розумінні пунктів 103.2, 103.3 статті 103 ПК України за кредитним договором, укладеним із позивачем, та, як наслідок, не перевірили економічну сутність розглядуваних операцій, доцільність укладення договору із нерезидентом та функції, які виконує отримувач процентного доходу, наявності в нього реального комерційного інтересу за угодою із позивачем та можливості самостійного визначення подальшої економічної долі доходу, обставин пов`язаності нерезидента договірними або юридичними зобов`язаннями щодо перерахування такого доходу іншим особам тощо. Як вважає податковий орган, для правильного вирішення спору у цій справі необхідно здійснити комплексне дослідження доказів, адже для цілей податкового обліку з метою звільнення (зменшення) від оподаткування доходів із джерелом їх походження з України насамперед мають значення економічні наслідки, створені господарськими операціями, а не особливості їх оформлення. Тобто, при визначенні бенефіціарного (фактичного) власника необхідно застосувати підхід превалювання суті над формою та з`ясувати справжню сутність (зміст) правовідносин.
Скаржник наголошує, що компанія «ALLIS ENTERPRISES LIMITED» (Кіпр) не є кінцевим отримувачем грошових коштів, виплачених українським підприємством у вигляді процентів, та їх бенефіціарним власником, а є лише проміжним агентом (здійснює транзит) з огляду на наступні факти:
- ALLIS ENTERPRISES LIMITED отримала права на кредити (тіло позики та нараховані проценти), які були видані українським підприємствам, в результаті зміни структури внутрішньогрупового фінансування групи компаній AGROPROSPERIS в обмін на випущені привілейовані акції, передані власному акціонеру AGROPROSPERIS 2 LIMITED;
- кредити є незабезпеченими заставою та видані пов`язаною стороною AGROPROSPERIS 2 LIMITED під спільним контролем;
- при отриманні процентів від українських компаній за користування позиками, компанія ALLIS ENTERPRISES LIMITED перераховує їх компанії AGROPROSPERIS 2 LIMITED, яка в свою чергу перераховує такі проценти як викуп своїх привілейованих акцій акціонеру AMARISTA LIMITED (Кіпр), який, в свою чергу, перераховує такі кошти як повернення авансів акціонеру NCH AGRIBUSINESS PARTNERS LP (Кайманові Острови);
- всі ризики щодо переданого кредитного портфеля українських підприємств несе компанія NCH AGRIBUSINESS PARTNERS LP (Кайманові острови).
Такі операції свідчать про транзит отриманих компанією ALLIS ENTERPRISES LIMITED процентів від українських підприємств акціонеру NCH AGRIBUSINESS PARTNERS LP (Кайманові Острови). Основною метою виплати процентів на користь ALLIS ENTERPRISES LIMITED було виведення доходу з-під оподаткування і формальне здійснення операцій з метою використання переваг, які надаються Конвенцією, адже при виплаті процентів на користь NAP (Кайманові Острови) було б застосовано ставку оподаткування 15% відповідно підпункту 141.4.2 пункту 141.4. статті 141 ПК України.
6. Позивач не надав відзив на касаційну скаргу податкового органу, проте це не перешкоджає касаційному розгляду.
IV. Установлені судами фактичні обставини справи
7. Суди попередніх інстанцій установили, що ТОВ «Ніжин Агро» (код ЄДРПОУ 35195139, юридична адреса: 16624, Ніжинський район, Чернігівська область, село Вертіївка, вулиця Урожайна, будинок, 112) займається видами господарської діяльності (код КВЕД): 01.11 Вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур (основний); 1.61 Допоміжна діяльність у рослинництві; 01.63 Післяурожайна діяльність; 46.21 Оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин; 77.31 Надання в оренду сільськогосподарських машин і устатковання; 46.75 Оптова торгівля хімічними продуктами; 47.76 Роздрібна торгівля квітами, рослинами, насінням, добривами, домашніми тваринами та кормами для них у спеціалізованих магазинах; 49.41 Вантажний автомобільний транспорт; 52.10 Складське господарство; 68.20 Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна.
8. Учасником ТОВ «Ніжин Агро» з найбільшою часткою у розмірі 99,90 % є ТОВ «ЛАНИ АГРО». Вказане підприємство входить до складу транснаціональної інвестиційної групи NCH, до якої, серед іншого, належать компанії: «ATS AGRIBUSINESS INVESTMENTS LIMITED», «AMARISTA LIMITED» та «AGROPROSPERIS 2 LIMITED» - остання зареєстрована у Республіці Кіпр.
9. У період 2007-2009 років між позивачем та компанією «ATS AGRIBUSINESS INVESTMENTS LIMITED» було укладено чотири окремі договори позики на загальну суму 15 700 000 доларів США із процентними ставками 11-15 % річних. Усі договори укладено з метою фінансування діяльності позивача, зокрема, поповнення обігових коштів та забезпечення фінансово-господарської діяльності.
10. Надалі, 01 грудня 2016 року між компаніями ATS, AMARISTA та AGROPROSPERIS 2 було укладено договір про реструктуризацію, відповідно до якого кредитором за всіма зобов`язаннями позивача стала компанія AGROPROSPERIS 2, зареєстрована у Республіці Кіпр. Одночасно були внесені зміни в умовах позик - сума кредиту за одним договором збільшена, а процентні ставки знижені до 8% та 3% річних.
11. Протягом 2017-2019 років позивач здійснював на користь AGROPROSPERIS 2 виплату процентних доходів згідно з умовами договорів. Загальна сума таких виплат за цей період склала 215 439 000 доларів США, що підтверджується поданими податковими деклараціями з податку на прибуток з додатками ПН, а також квитанціями про їх прийняття.
12. Компанія AGROPROSPERIS 2 у зазначений період була податковим резидентом Республіки Кіпр, що підтверджується свідоцтвами, виданими Міністерством фінансів Кіпру від 20 лютого 2017 року, 19 квітня 2018 року, 27 лютого 2019 року.
13. З урахуванням положень статей 103, 141 Податкового кодексу України та статті 11 Конвенції між Урядом України та Урядом Республіки Кіпр, позивач застосовував до виплачуваних процентів знижену ставку податку на доходи нерезидента у розмірі 2 %.
14. 15 грудня 2023 року ГУ ДПС у Чернігівській області видано наказ № 2313-п про проведення документальної позапланової виїзної перевірки ТОВ «Ніжин Агро» на підставі підпункту 78.1.21 статті 78 ПК України. Перевірка проводилася з 20 грудня 2023 року по 26 грудня 2023 року.
16. За результатами проведеної перевірки контролюючим органом складено акт від 02 січня 2024 року № 1/Ж5/25-01-23-07, в якому податковий орган дійшов висновку про безпідставність застосування зниженої ставки податку у період з 2017 по 2019 роки. Зокрема, зазначено, що AGROPROSPERIS 2 не є бенефіціарним (фактичним) власником доходу, оскільки отримані нею кошти фактично були транзитно перераховані до NAP (Кайманові Острови), яка, на думку відповідача, є економічним вигодонабувачем. Крім того, AGROPROSPERIS 2, AMARISTA та ATS не мали власних активів, не здійснювали реальної господарської діяльності, повністю фінансувалися з боку NAP та не несли підприємницького ризику. Також у висновках акта зазначено, що управління AGROPROSPERIS 2 та пов`язаних компаній здійснюється з офісу в Нью-Йорку (NCH), а використання кіпрського режиму NID призвело до звільнення процентних доходів від корпоративного оподаткування на Кіпрі.
17. На підставі наведеного контролюючий орган дійшов висновку, що позивачем фактично реалізовано схему мінімізації податкових зобов`язань шляхом використання трансфертного ціноутворення та залучення пов`язаних нерезидентів, які не виконували реальних функцій кредитора. AGROPROSPERIS 2 виконувала роль номінального отримувача доходу, не маючи ознак фактичного контролю за фінансовими потоками та подальшим розпорядженням процентами. Корпоративна структура групи мала ознаки штучності, а самі операції носили характер переважно формального документообігу, спрямованого на створення підстав для застосування зниженої ставки податку відповідно до Конвенції. Тому відсутні підстави для застосування ставки 2 % та є необхідність оподаткування відповідного доходу за загальною ставкою, встановленою пунктом 141.4.2 Податкового кодексу України, а саме у розмірі 15%.
18. На підставі акту 06 лютого 2024 року ГУ ДПС у Чернігівській області прийнято податкове повідомлення-рішення № 2025/ж10/25-01-23-07, яким збільшено суму грошового зобов`язання з податку на прибуток іноземних юридичних осіб на 29 180 099 грн (у т.ч. 23 344 079 грн - податок, 5 836 020 грн - штраф).
19. Не погодившись з цим податковим повідомленням-рішенням, позивач оскаржив його до Державної податкової служби України, яка була залишена без задоволення рішенням від 12.04.2024 №10543/6/99-00-06-01-02-06
20. Уважаючи неправомірність дій відповідача щодо прийняття вказаних податкових повідомлень-рішень, позивач звернувся до суду з цим адміністративним позовом.
V. Позиція Верховного Суду
21. Спірним питання у цій справі є право на застосування зменшеної ставки податку у розмірі 2%, передбачену Конвенцією між Урядом України та Урядом Республіки Кіпр про уникнення подвійного оподаткування.
22. Податковий кодекс України (далі - ПК України) регулює відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, зокрема, вичерпний перелік податків та зборів, що справляються в Україні, та порядок їх адміністрування, платників податків та зборів, їх права та обов`язки, компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов`язки їх посадових осіб під час здійснення податкового контролю, а також відповідальність за порушення податкового законодавства.
23. Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права у спірних правовідносинах, відповідно до частини першої статті 341 КАС України (тут і далі, в редакції, чинній з 15 грудня 2017 року), виходить з такого.
24. Відповідно до статті 3 ПК України податкове законодавство України складається з Конституції України; цього Кодексу; Митного кодексу України та інших законів з питань митної справи у частині регулювання правовідносин, що виникають у зв`язку з оподаткуванням митом операцій з переміщення товарів через митний кордон України (далі - законами з питань митної справи); чинних міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України і якими регулюються питання оподаткування; нормативно-правових актів, прийнятих на підставі та на виконання цього Кодексу та законів з питань митної справи; рішень Верховної Ради Автономної Республіки Крим, органів місцевого самоврядування з питань місцевих податків та зборів, прийнятих за правилами, встановленими цим Кодексом.
25. Якщо міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України, встановлено інші правила, ніж ті, що передбачені цим Кодексом, застосовуються правила міжнародного договору.
26. Згідно з пунктами 103.1, 103.2, 103.3 статті 103 ПК України застосування правил міжнародного договору України здійснюється шляхом звільнення від оподаткування доходів із джерелом їх походження з України, зменшення ставки податку або шляхом повернення різниці між сплаченою сумою податку і сумою, яку нерезиденту необхідно сплатити відповідно до міжнародного договору України.
27. Особа (податковий агент) має право самостійно застосувати звільнення від оподаткування або зменшену ставку податку, передбачену відповідним міжнародним договором України на час виплати доходу нерезиденту, якщо такий нерезидент є бенефіціарним (фактичним) отримувачем (власником) доходу і є резидентом країни, з якою укладено міжнародний договір України.
28. Застосування міжнародного договору України в частині звільнення від оподаткування або застосування пониженої ставки податку дозволяється тільки за умови надання нерезидентом особі (податковому агенту) документа, який підтверджує статус податкового резидента згідно з вимогами пункту 103.4 цієї статті.
29. Бенефіціарним (фактичним) отримувачем (власником) доходу для цілей застосування пониженої ставки податку згідно з правилами міжнародного договору України до дивідендів, процентів, роялті, винагород тощо нерезидента, отриманих із джерел в Україні, вважається особа, що має право на отримання таких доходів.
30. При цьому бенефіціарним (фактичним) отримувачем (власником) доходу не може бути юридична або фізична особа, навіть якщо така особа має право на отримання доходу, але є агентом, номінальним утримувачем (номінальним власником) або є тільки посередником щодо такого доходу.
31. Підпунктами 141.4.1, 141.4.2 пункту 141.4 статті 141 ПК України передбачено, що доходи, отримані нерезидентом із джерелом їх походження з України, оподатковуються в порядку і за ставками, визначеними цією статтею. Для цілей цього пункту такими доходами, зокрема, є проценти, дисконтні доходи, що сплачуються на користь нерезидента, у тому числі проценти за позиками та борговими зобов`язаннями, випущеними (виданими) резидентом.
32. Резидент або постійне представництво нерезидента, що здійснюють на користь нерезидента або уповноваженої ним особи (крім постійного представництва нерезидента на території України) будь-яку виплату з доходу з джерелом його походження з України, отриманого таким нерезидентом від провадження господарської діяльності (у тому числі на рахунки нерезидента, що ведуться в національній валюті), утримують податок з таких доходів, зазначених у підпункті 141.4.1 цього пункту, за ставкою в розмірі 15 відсотків (крім доходів, зазначених у підпунктах 141.4.3-141.4.6 та 141.4.11 цього пункту) їх суми та за їх рахунок, який сплачується до бюджету під час такої виплати, якщо інше не передбачено положеннями міжнародних договорів України з країнами резиденції осіб, на користь яких здійснюються виплати, що набрали чинності.
33. Між Урядом України і Урядом Республіки Кіпр укладено Конвенцію про уникнення подвійного оподаткування та запобігання податковим ухиленням стосовно податків та доходів від 08 листопада 2012 року, яка ратифікована - 04 липня 2013 року, дата набрання чинності для України- 7 серпня 2013 року.
34. Статтею 11 Конвенції передбачено, що проценти, що виникають у Договірній Державі і сплачуються резиденту іншої Договірної Держави, можуть оподатковуватись в цій іншій Державі, якщо такий резидент є особою - фактичним власником таких процентів. Однак такі проценти можуть також оподатковуватись у Договірній Державі, в якій вони виникають, і відповідно до законодавства цієї Держави, але якщо особа - фактичний власник процентів є резидентом іншої Договірної Держави, податок, що стягується таким чином, не повинен перевищувати 2 відсотків від загальної суми процентів.
35. Докладне визначення терміну "бенефіціарний власник" наведено в Коментарях до Модельної конвенції ОЕСР.
36. Відповідно до пункту 9 Коментарів до статті 11, вимогу щодо бенефіціарного власника додано до пункту другого статті 11 для того, щоб роз`яснити значення слів "і сплачуються резиденту", які використовуються в пункті 1. Зрозумілим є той факт, що країна джерела не зобов`язана поступатись у праві оподатковувати проценти на тій лише підставі, що проценти були сплачені саме резиденту Держави, з якою укладено міжнародний договір. Термін "фактичний власник доходу" використовується не у вузькому технічному сенсі, а розуміється в контексті та світлі завдань і цілей Конвенції, включаючи уникнення подвійного оподаткування, попередження випадків ухилення від сплати податків та уникнення оподаткування.
37. Пільга або звільнення від оподаткування по будь-якому із видів доходу, що надається Державою, з якої походить дохід, резиденту іншої Договірної держави з метою уникнення повністю або частково подвійного оподаткування, яке може виникнути у зв`язку із повторним оподаткуванням такого доходу Державою резиденства. Коли цей вид доходу отримує резидент Договірної Держави, що діє як агент чи номінальний отримувач, надання Державою, з якої походить дохід, такої пільги або звільнення виключно на підставі статусу безпосереднього отримувача доходу як резидента іншої Договірної Держави буде суперечити цілям та завданням Конвенції. Безпосередній отримувач в цій ситуації кваліфікуватиметься як резидент, однак цей статус не призводить до потенційного подвійного оподаткування, оскільки отримувач не розглядається як власник доходу для цілей оподаткування в Державі резиденства. Надання державою, з якої походить дохід, пільги або звільнення від оподаткування також буде суперечити цілям та завданням Конвенції, якщо резидент Договірної Держави, не використовуючи такі інструменти, як агентування або номінальної власності, буде діяти як проміжна ланка для іншої особи, котра фактично отримує вигоду від відповідного доходу. Проміжна ланка не може розглядатися як фактичний власник, якщо навіть за свого формального статусу власника, на практиці вона має досить вузькі повноваження щодо такого доходу, що надає можливість її розглядати як просту довірену особу, або управляючу особу, що діє від імені зацікавлених осіб (пункт 10 Коментарів до статті 11).
38. Отже, Угоди про уникнення подвійного оподаткування не можуть застосовуватися до ситуацій, коли відповідні відносини між резидентом та нерезидентом не пов`язані з фактичним веденням господарської діяльності, а дії учасників цих відносин спрямовані лише на створення зручного (пільгового) податкового режиму. Пільги за міжнародними угодами щодо уникнення подвійного оподаткування повинні відноситися лише до податкового резидента, який є дійсним одержувачем доходу.
39. Застосування податкових преференцій визнається неправомірним, коли сукупність угод (операцій) дозволяє зробити висновок про те, що основною їхньою метою були виведення доходу з-під оподаткування і формальне здійснення операцій з метою використання переваг за міжнародною угодою.
40. Результатом такої оцінки може стати перекваліфікація виплати з відповідною зміною режиму оподаткування, а також кваліфікація сукупності угод із застосуванням норм національного законодавства по виведеному з-під оподаткування доходу.
41. У випадках, які наводяться в Коментарях (агент, номінал, посередник тощо), безпосередній отримувач процентів не вважається бенефіціарним власником, оскільки право отримувача вільно розпоряджатись такими процентами обмежено в силу наявності договірних або інших юридичних обов`язків передати отриманий платіж іншій особі. Такий обов`язок зазвичай випливає з юридичних документів, однак також може з`ясовуватись на підставі фактів та обставин, які вказують, що по суті отримувач процентів не має право вільно розпоряджатись такими процентами.
42. За загальним правилом ознаками, які можуть вказувати на те, що особа-нерезидент не є кінцевим бенефіціарним власником доходу у вигляді процентів, є, зокрема:
1) відсутність фактичного самостійного здійснення господарської діяльності особою нерезидентом, яка зареєстрована в Державі, з якою Україною укладений договір про уникнення подвійного оподаткування, на відповідній території;
2) характер грошових потоків свідчить про наявність юридичних та фактичних обов`язків щодо подальшого перерахування отримуваних процентів особою-нерезидентом третій особі та відсутність у особи-нерезидента можливості самостійного прийняття рішення щодо долі отримуваного доходу та контролю щодо отримуваного доходу;
3) мінімальний часовий інтервал між: укладенням договору (видачею позики) між резидентом та особою-нерезидентом, з Державою якого укладено договір про уникнення подвійного оподаткування, а також договору (видачею позики) між останнім та третьою особою; отриманням доходу особою-нерезидентом, з Державою якого укладено договір про уникнення подвійного оподаткування, і виплатою грошових коштів третій особі;
4) відсутність диференційованих, що розрізняються умов договорів, правових документів, на підставі яких особа-нерезидент отримує дохід і в подальшому перераховує кошти;
5) вчинення дзеркальних, тобто ідентичних операцій між резидентом та особою-нерезидентом, що зареєстрована в Державі, з якою укладено договір про уникнення подвійного оподаткування, та між останнім і третьою особою;
6) фактичні ризики, пов`язані із наданням позики резиденту, несе третя особа, а не особа-нерезидент.
43. Отже, ураховуючи зазначене правове регулювання, колегія суддів Верховного Суду висновує, що право на застосування зменшеної ставки податку, передбачену відповідним міжнародним договором України, виникає, за умови одночасного виконання таких вимог:
- нерезидент є резидентом країни, з якою укладено міжнародний договір України;
- нерезидентом надано довідку (або її нотаріально засвідчену копію), яка підтверджує, що нерезидент є резидентом країни, з якою укладено міжнародний договір України;
- нерезидент є бенефіціарним власником доходу.
44. Для визначення особи як фактичного отримувача доходу, така особа повинна володіти не тільки правом на отримання доходу, але повинна бути і особою, яка визначає подальшу економічну долю доходу.
45. Тобто, коли отримувач процентів має право отримувати вигоду та визначати подальшу економічну долю доходу і не пов`язаний договірними або юридичними зобов`язаннями щодо перерахування такого доходу іншій особі, отримувач є бенефіціарним власником доходу.
46. Передбачені міжнародними договорами пільги зі сплати податку не можуть бути застосовані у випадку, коли нерезидент діє як проміжна ланка в інтересах іншої особи, яка фактично отримує вигоду від доходу. Зокрема, не можуть бути застосовані пільгові ставки податку у випадку, коли дохід (у рамках угоди або серії угод) з джерелом його походження з України виплачується таким чином, що нерезидент (проміжна ланка, яка має вузькі, обмежені повноваження у відношенні доходу), який претендує на отримання пільгової ставки податку з доходів у вигляді роялті, дивідендів, процентів, виплачує весь дохід (його більшу частину) іншому нерезиденту, який би не міг застосувати пільгову ставку у разі, коли б такий дохід виплачувався останньому.
47. Так, у момент виплати доходу достатньою підставою для застосування зниженої ставки податку є наявність довідки (або її нотаріально засвідченої копії), яка підтверджує, що нерезидент є резидентом країни, з якою укладено міжнародний договір України і така довідка видається компетентним (уповноваженим) органом відповідної країни, визначеним міжнародним договором України, за формою, затвердженою згідно із законодавством відповідної країни, і повинна бути належним чином легалізована, перекладена відповідно до законодавства України.
48. Чинним законодавством не встановлено форми документу, що підтверджує статус контрагента як бенефіціарного власника доходу, та який повинна мати особа на момент проведення виплати.
49. При вирішенні спорів щодо правомірності формування платниками податків своїх даних податкового обліку, суди повинні враховувати, що відповідно до вимог статті 77 Кодексу адміністративного судочинства України обов`язок доведення відповідних обставин у спорах між особою та суб`єктом владних повноважень покладається на суб`єкта владних повноважень.
50. У разі надання контролюючим органом доказів, які в сукупності з іншими доказами у справі свідчать, що платник податків сформував дані податкового обліку необґрунтовано та з порушенням вимог податкового законодавства, або на підставі документів, які містять інформацію, що не відповідає дійсності, платник податків має спростовувати ці доводи.
51. Спір у справі обумовлений невизнанням контролюючим органом права позивача на застосування зменшеної ставки оподаткування податком з доходів нерезидента із джерелом їх походження з України у розмірі 2% на підставі Конвенції з посиланням на те, що компанія AGROPROSPERIS 2 LIMITED не була бенефіціарним власником процентного доходу, отриманого від Позивача, оскільки, на думку контролюючого органу, здійснювала подальше перерахування процентів.
52. Суд зазначає, що при вирішенні справ між пов`язаними особами, де можуть бути наявні механізми податкової оптимізації, судам слід встановити чи є нерезидент бенефіціарним власником доходу (процентів) шляхом послідовного аналізу відповідних критеріїв (ознак), зокрема: нерезидент не повинен бути агентом (номінальним утримувачем); нерезидент має самостійно визначати економічну долю доходу; компанія нерезидент не повинна передавати отриманий дохід або переважну його частину на користь іншої особи. У таких спорах має досліджуватися "транзит" коштів компанії-нерезидента, часовий інтервал між укладенням договорів; вчинення дзеркальних, тобто ідентичних операцій між резидентом та особою-нерезидентом, що зареєстрована в Державі, з якою укладено договір про уникнення подвійного оподаткування, та між останнім і третьою особою; хто несе фактичні ризики, пов`язані із наданням позики резиденту.
53. Колегія суддів зазначає, що орієнтовні критерії наведено в Коментарях до Модельної конвенції ОЕСР та в подальшому перелік ознак унормований пунктом 103.3 статті 103 Податкового кодексу України (в редакції Закону від 16 січня 2020 року № 466-IX, який набрав чинності 23 травня 2020 року).
54. Для того щоб нерезидент визнавався бенефіціарним (фактичним) отримувачем (власником) доходу, такий нерезидент не повинен виконувати "транзитну" роль (бути виключно посередником) у русі коштів. Як зазначено в розділі цієї постанови "Правове регулювання", нормативно закріпленою ознакою посередницької функції нерезидента є, зокрема, те, що зазначена особа не має достатньо повноважень або у випадку, підтвердженому фактами та обставинами, не має права користуватися та розпоряджатися таким доходом.
55. Якісною стороною цього критерію є відсутність кореспондуючого обов`язку передати права на дохід третій особі (самостійне визначення нерезидентом економічної долі доходу).
56. Кількісний критерій полягає у тому, що компанія нерезидент не повинна передавати отриманий дохід або переважну його частину на користь іншої особи (незалежно від способу оформлення такої передачі).
57. Указаний критерій передбачає обов`язок контролюючого органу довести співставність, в тому числі арифметичну, операцій між виплатою доходу з української компанії на користь нерезидента і подальшого перерахування сум грошових коштів з компанії нерезидента - встановити "транзитний" характер компанії-нерезидента за фактичними обставинами, а також дослідити обставини справи відносно господарської діяльності компанії-нерезидента з урахуванням особливостей її провадження.
58. Аналогічний за змістом підхід до застосування норм права Верховний Суд неодноразово демонстрував у своїх постановах, зокрема у постановах від 28 жовтня 2025 року у справі № 560/10203/24, від 27 жовтня 2025 року у справі № 120/7999/24, від 12 серпня 2025 року у справі № 560/12637/24.
59. Повертаючись до обставин цієї справи, колегія суддів звертає увагу на встановлене судами попередніх інстанцій.
60. Відповідно до матеріалів справи, AGROPROSPERIS 2 LIMITED є резидентом Республіки Кіпр у розумінні Конвенції.
61. Судами встановлено та не заперечується сторонами у справі, що AGROPROSPERIS 2 LIMITED є резидентом Республіки Кіпр у розумінні Конвенції, що підтверджується свідоцтвами від 20.02.2017, від 19.04.2018, виданими Міністерством фінансів Республіки Кіпр.
62. Відповідно до матеріалів справи, протягом 2007-2012 років українські аграрні підприємства групи NCH, включаючи ТОВ "Курилівці Агро", уклали кредитні договори та договорів позики з компанією ЕЙТІЕС АГРІБІЗНЕС ІНВЕСТМЕНТС LIMITED, відповідно до яких компанія надала відповідним компаніям кредити з метою поповнення обігових коштів та налагодження фінансово- господарської діяльності.
63. У жовтні 2016 року було утворено компанію AGROPROSPERIS 2 LIMITED.
64. 01.12.2016 укладено Договір реструктуризації, відповідно до умов якого: компанія ЕЙТІЕС АГРІБІЗНЕС ІНВЕСТМЕНТС зменшує свій акціонерний капітал шляхом викупу своїх акцій - привілейованих акцій, що підлягають викупу - у свого акціонера - компанії Амаріста, а взамін передає цій компанії кредитний портфель, який включає кредитні договори та договори позики з окремими українськими аграрними підприємствами, як компенсацію за свої викуплені акції.
65. У подальшому компанія AGROPROSPERIS 2 LIMITED збільшує свій акціонерний капітал шляхом випуску привілейованих акцій, що підлягають викупу, та їх передачі своєму акціонеру - компанії Амаріста - в обмін на всі пов`язані з кредитним портфелем права, титули та відсотки, що належать компанії Амаріста. При цьому такий кредитний портфель передається компанії AGROPROSPERIS 2 LIMITED як внесок в її акціонерний капітал.
66. У зв`язку з укладенням Даного договору реструктуризації у грудні 2016 року замінена на нового кредитора у вищеописаних кредитних договорах та договорах позики - компанію AGROPROSPERIS 2 LIMITED.
67. Указане, у свою чергу, свідчить про подальшу діяльність AGROPROSPERIS 2 LIMITED у сфері інвестування.
68. Відповідно до доводів відповідача, AGROPROSPERIS 2 LIMITED не є кінцевим отримувачем грошових коштів, а здійснює лише транзит, оскільки у 2017-2019 роках усі нараховані та отримані проценти від українських підприємств AGROPROSPERIS 2 LIMITED перераховує безпосередньо або через акціонера Компанії NCH.
69. Відповідач посилається на те, що дата реєстрації AGROPROSPERIS 2 LIMITED - 27.10.2016 року та дата передачі кредитного портфелю - 01.12.2016 свідчать про те, що AGROPROSPERIS 2 LIMITED була створена саме з метою переведення кредитного портфелю. Компанія не використовувала власні кошти для фінансування українських підприємств. Метою випуску привілейованих акцій була передача кредитного портфелю українських підприємств від первинного кредитора ЕЙТІЕС АГРІБІЗНЕС ІНВЕСТМЕНТС LIMITED до нового кредитора AGROPROSPERIS 2 LIMITED через спільного акціонера AMARISTA LIMITED та подальше процентного доходу на компанію NCH (Кайманові Острови).
70. Разом з тим, договір про реструктуризацію від 01.12.2016 було укладено з метою передачі функцій фінансування в межах групи компаній AGROPROSPERIS 2 LIMITED.
71. Тобто, за наслідками укладення такого договору компанія AGROPROSPERIS 2 LIMITED набула права вимоги до українських компаній групи за кредитними договорами, стороною яких вона стала, однак остання не набула статусу агента, номінального утримувача (номінальним власником) чи посередника щодо доходу, отримуваного за такими кредитними договорами.
72. Указане підтверджується й аналізом додаткових угод №3, 5 від 16.12.2016 та №3 від 01.12.2016 до кредитних договорів, якими, відповідно, замінено особу, що має право вимоги .
73. Також оцінюючи зміст договорів та додаткових угод компаній AGROPROSPERIS 2 LIMITED не містить зобов`язань з передання отриманих за кредитними договорами процентів третім особам.
74. При цьому, спрямування отриманих AGROPROSPERIS 2 LIMITED відсотків на викуп привілейованих акцій не свідчить, про те, що останнє не є кінцевим бенефіціаром .
75. Також, у пункті 32 листа компетентного органу Республіки Кіпр № 3.10.43.2/AV.216 P.822 від 18.01.2021 щодо компанії AGROPROSPERIS 2 LIMITED, зазначено, що отримані проценти не були передані далі, оскільки відсутні договірні або законні зобов`язання передавати отримані проценти іншій стороні. Компанія має повне право використовувати та користуватися отриманими проценти. Директори Компанії уповноважені здійснювати операції по рахунку, з контролем функції в офісі у Нью- Йорку.
76. У листі від 11.05.2023 №3.10.43.2/АV..268 Р 972 зазначено, що кредитний портфель переданий в якості статутного капіталу AGROPROSPERIS 2 LIMITED. При цьому, Амаріста не проводила переказів на користь останнього чи на користь інших осіб.
77. Також у листі від 18.06.2018 № TD 3.10.43.2/АV.150 Р.634 зазначено, що "ЕЙТІЕС АГРІБІЗНЕС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД" є прямим одержувачем відсотків і немає жодних зобов`язань по їх передачі іншій стороні.
78. При цьому, наявність вітки корпоративної мережі жодним чином не свідчить про те, що створені компанії, зокрема й AGROPROSPERIS 2, не є самостійними учасниками відповідного ринку послуг.
79. У постанові від 21.03.2018 у справі №803/1005/17 Верховний Суд відзначив, що чинним законодавством не передбачено ні уповноваженого органу, ні форми звітності, на підставі яких резидент міг би документально підтвердити фактичне право на одержання доходу (статус бенефіціарного власника). Водночас у разі заперечення обставин щодо бенефіціарного власника, обов`язок доказування зворотного в силу положень Кодексу адміністративного судочинства України покладається на контролюючий орган як на суб`єкта владних повноважень.
80. В іншій постанові від 19.03.2025 у справі №560/8133/24 Верховний Суд аналізуючи подібні правовідносини, зазначив, що відповідач як суб`єкт владних повноважень в ході розгляду цієї справи не довів, що AGROPROSPERIS 2 LIMITED не має повноважень визначати подальшу економічну долю такого доходу у вигляді відсотків тобто не є бенефіціарним (фактичним) отримувачем доходу, а з наданих позивачем доказів, що наявні в матеріалах справи, не вбачається, що вказана компанія має будь-які зобов`язання щодо подальшого перерахування отриманого доходу (його більшої частини) іншому нерезиденту, як відсутні і будь-які обмеження щодо самостійного визначення подальшої економічної долі вказаного доходу. Суд погодився з висновком судів попередніх інстанцій про необґрунтованість доводів контролюючого органу, що нерезидент - ATS AGRIBUSINESS INVESTMENTS LIMITED, Кіпр не є бенефіціарним (фактичним) отримувачем (власником) доходу у вигляді процентів за користування позикою, а відтак і безпідставність доводів контролюючого органу, щодо необхідності оподаткування виплаченого вказаній компанії доходу у вигляді відсотків за загальним правилом в розмірі 15%."
81. Положеннями частин першої, другої статті 77 КАС України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, крім випадків, встановлених статтею 78 цього Кодексу. В адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб`єкта владних повноважень обов`язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача.
82. Колегія суддів також зауважує, що повноваження щодо витребування, дослідження й аналізу первинних фінансово-господарських, бухгалтерських та інших документів, що свідчать про приховування (заниження) об`єктів оподаткування, несплату податків, зборів, обов`язкових платежів, порушення інших вимог законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, з метою визначення сум грошових зобов`язань та штрафних санкцій, є дискреційними повноваженнями і виключною компетенцією останніх. Своєю чергою, завдання адміністративного судочинства полягає не у забезпеченні ефективності державного управління, а в справедливому, неупередженому та своєчасному вирішення судом спорів у сфері публічно-правових відносин з метою ефективного захисту прав, свобод та інтересів осіб від порушень з боку суб`єктів владних повноважень, інакше було б порушено принцип поділу влади.
83. Отже, саме відповідач в межах реалізації покладених на нього функцій (ст.ст. 19-1, 75, 85 ПК України) уповноважений отримувати від платників податків у порядку, визначеному законодавством, документи про фінансово-господарську діяльність, отримані доходи, видатки платників податків та іншу інформацію, пов`язану з обчисленням та сплатою податків, зборів, платежів, про дотримання вимог законодавства, здійснення контролю за яким покладено на контролюючі органи, за результатами аналізу яких реалізує компетенцію в частині визначення сум грошових зобов`язань у порядку, визначеному пунктом 54.3 статті 54 ПК України.
84. Натомість адміністративний суд аналізує рішення контролюючого органу, ухвалене за результатами означених заходів на предмет його відповідності критеріям, визначеним частиною другою статті 2 КАС України.
85. Колегія суддів Верховного Суду зазначає, що відповідач неодноразово вказує на пов`язаність осіб, як аргумент відсутності в AGROPROSPERIS 2 LIMITED статусу бенефіціарного власника доходу. Така аргументація контролюючого органу є помилковою і суди першої та апеляційної інстанції слушно вказують на те, що наявність вітки корпоративної мережі жодним чином не свідчить про те, що створені компанії, зокрема й AGROPROSPERIS 2 LIMITED, - не є самостійними учасниками відповідного ринку послуг. Структурування бізнес моделі груп компаній є виключною компетенцією акціонерів (бенефіціарів) такої групи. Податковий кодекс України не містить такої підстави для спростування статусу бенефіціарного власника доходу як наявність зв`язку між компаніями, наявність спільних бенефіціарів, пов`язаності компаній, структурування активів між компаніями тощо. Для встановлення наявності чи відсутності статусу бенефіціарного (фактичного) отримувача (власника) доходу пов`язаність осіб та корпоративна структура правового значення не має.
86. Аналогічну позицію викладено у постанові Верховного Суду від 24.06.2025 у справі №120/10439/24.
87. За таких обставин, суди дійшли правильного висновку про необґрунтованість доводів контролюючого органу, що нерезидент А AGROPROSPERIS 2 LIMITED, Кіпр, не є бенефіціарним (фактичним) отримувачем (власником) доходу у вигляді процентів за користування позикою, а відтак і безпідставність доводів контролюючого органу, щодо необхідності оподаткування виплаченого вказаній компанії доходу у вигляді відсотків за загальним правилом в розмірі 15%" та, як наслідок, протиправність оскаржуваного податкового повідомлення-рішення.
88. Щодо посилань Відповідача на застосування компанією AGROPROSPERIS 2 LIMITED режиму умовного відрахування відсотків (NID) як доказу відсутності у неї статусу бенефіціарного власника доходу, суди попередніх інстанцій зазначили, що формування власного капіталу (у тому числі акційної премії) за рахунок кредитного портфеля прямо допускається законодавством Республіки Кіпр для цілей застосування режиму NID. Такий режим, як вказали суди попередніх інстанцій, є інструментом, який дозволяє скоротити запозичені кошти, шляхом заміни запозичених коштів на фінансування за рахунок власного капіталу. Сам по собі факт застосування режиму NID, який може знижувати ефективне податкове навантаження кіпрської компанії, як вказали суди попередніх інстанцій у цій справі, не свідчить про відсутність у неї статусу бенефіціарного (фактичного) отримувача доходу.
89. Крім того, оцінка правомірності застосування платником податків режиму NID відповідно до законодавства Республіки Кіпр, як указали суди попередніх інстанцій, належить виключно до повноважень компетентних органів цієї держави, тоді як контролюючі органи України такими повноваженнями не наділені.
90. За таких обставин, з урахуванням наведеного вище, оцінивши ці доводи та надані докази, суди попередніх інстанцій у цій справі дійшли висновку про недоведеність тверджень Відповідача щодо транзитного характеру грошових коштів компанії AGROPROSPERIS 2 LIMITED у 2017- 2019 роках.
91. Водночас колегія суддів наголошує, що наведені у цій постанові висновки сформульовані з урахуванням установлених судами попередніх інстанцій обставин, доводів сторін та доказів, поданих на їх підтвердження, і не можуть тлумачитися як універсальний підхід поза межами цього спору. Такі висновки є результатом оцінки доказів у цій справі та доводів, наведених сторонами на їх підтвердження. При цьому у цій справі Суд не встановив, а Відповідач належним чином не обґрунтував наявності порушень, які б давали підстави вважати, що суди попередніх інстанцій здійснили оцінку доказів із порушенням вимог процесуального законодавства або дійшли відповідних висновків за результатами неналежної оцінки доказів.
92. А тому у Суду немає підстав вважати, що висновки судів попередніх інстанцій про недоведеність у цій справі Відповідачем своїх тверджень щодо того, що у спірних правовідносинах компанія AGROPROSPERIS 2 LIMITED не була кінцевим бенефіціарним (фактичним) власником доходу, виплаченого їй Позивачем у спірний період, не ґрунтуються на нормах матеріального права.
93. За практикою Європейського суду з прав людини, викладеною, зокрема, у рішенні від 23 липня 2002 року у справі "Компанія "Вестберґа таксі Актіеболаґ" та Вуліч проти Швеції", адміністративні суди, які розглядають скарги заявників стосовно рішень податкового управління, мають повну юрисдикцію у цих справах та повноваження скасувати оскаржені рішення. Справи мають бути розглянуті на підставі поданих доказів, а довести наявність підстав, передбачених відповідними законами, для призначення податкових штрафів, має саме податкове управління.
94. У касаційній скарзі Відповідач, посилаючись на пункт 1 частини четвертої статті 328 КАС України, зазначає, що судами першої та апеляційної інстанцій ухвалено рішення з порушенням норм матеріального та процесуального права, зокрема через незастосування висновків, викладених у постановах Верховного Суду. Водночас наведені у касаційній скарзі правові позиції Верховного Суду стосуються виключно критеріїв оцінки доказів та висновків, сформульованих за результатами їх дослідження, що саме по собі не свідчить про застосування судами попередніх інстанцій норм права без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах.
95. Варто зазначити, що Верховний Суд у своїй практиці неодноразово сформував послідовний та усталений підхід до застосування норм права під час тлумачення положень, які регулюють порядок встановлення статусу кінцевого бенефіціарного власника доходів у справах зі схожими за змістом правовідносинами, в яких заперечувався статус AGROPROSPERIS 2 LIMITED. Зокрема, у відповідних постановах Верховний Суд погоджувався з оцінкою фактичних обставин, наданою судами попередніх інстанцій, у тому числі у постановах від 27 жовтня 2025 року у справі № 120/7999/24 та від 19 березня 2025 року у справі № 560/8133/24. Водночас Відповідач не подав жодних заяв чи клопотань щодо необхідності відступу від таких висновків Верховного Суду, викладених у зазначених постановах.
96. Аналізуючи доводи скаржника в контексті підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини четвертої статті 328 КАС України, а саме допущення судом апеляційної інстанції порушення норм процесуального права внаслідок встановлення обставин щодо наявності бенефіціарного статусу отримувача доходу у компанії A2L на підставі неналежних чи недостовірних доказів, колегія суддів касаційної інстанції зауважує, що саме на Відповідача як на суб`єкта владних повноважень покладається обов`язок доведення та спростування обставин, які ним заперечуються. Водночас, заявляючи про порушення судами норм процесуального права у частині оцінки доказів, скаржник так і не навів і не довів жодних обставин, які б переконливо свідчили про неналежність чи недопустимість будь-якого з письмових доказів, досліджених судами попередніх інстанцій, чи інших порушень, які б могли спростувати висновки судів попередніх інстанцій.
97. Наведене вище у сукупності дає підстави вважати, що судами першої та апеляційної інстанцій повно та всебічно встановлено фактичні обставини справи та надано об`єктивний та обґрунтований їх аналіз з урахуванням доводів сторін. Доводи касаційної скарги не спростовують правильних по суті висновків судів першої та апеляційної інстанцій та фактично зводяться до переоцінки обставин справи, проте положення статі 341 КАС України не наділяють суд касаційної інстанції повноваженнями встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
98. У межах установлених у цій справі фактичних обставин колегія суддів дійшла висновку, що доводи, викладені в касаційній скарзі, не спростовують висновків судів першої та апеляційної інстанцій. За таких обставин, з урахуванням наведеного у сукупності, Суд не знайшов передбачених КАС України підстав для задоволення касаційної скарги.
99. Отже, переглянувши судові рішення в межах касаційної скарги, перевіривши повноту встановлення судами фактичних обставин справи, правильність застосування ними норм матеріального права та дотримання норм процесуального права, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду дійшов висновку, що при ухваленні оскаржуваних судових рішень, суди першої та апеляційної інстанцій не допустили неправильного застосування норм матеріального права або порушень норм процесуального права, які могли б бути підставою для скасування судових рішень, а тому в задоволенні касаційної скарги податкового органу слід відмовити.
100. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 349 Кодексу адміністративного судочинства України суд касаційної інстанції за наслідками розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та (або) апеляційної інстанцій без змін, а скаргу без задоволення.
101. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що суди першої та апеляційної інстанцій не допустили неправильного застосування норм матеріального права або порушень норм процесуального права при ухваленні судових рішень чи вчиненні процесуальних дій (частина перша статті 350 Кодексу адміністративного судочинства України).
102. З урахуванням наведеного, Суд дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги без задоволення, а рішення суду апеляційної інстанцій - без змін. 
VІІ. Судові витрати
103. З огляду на результат касаційного розгляду та відсутність документально підтверджених судових витрат, понесених учасником справи, на користь якого ухвалено судове рішення, у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції, судові витрати розподілу не підлягають.
104. Керуючись статтями 3, 328, 341, 349, 350, 355, 356, 359 Кодексу адміністративного судочинства України, Верховний Суд-
П О С Т А Н О В И В:
1. Касаційну скаргу Головного управління ДПС у Чернігівській області - залишити без задоволення.
2. Рішення Чернігівського окружного адміністративного суду від 24 квітня 2025 року та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 24 червня 2025 року у справі №620/7208/24 - залишити без змін.
3. Постанова набирає законної сили з дати її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий О.О. Шишов 
Судді І.А. Васильєва
М.М. Яковенко