ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 березня 2026 року 
м. Київ

справа № 320/23893/23
адміністративне провадження № К/990/17797/25 
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду: 
судді-доповідача Стеценка С.Г.,
суддів: Тацій Л.В.,  Шевцової Н.В., 
розглянувши в письмовому провадженні в касаційному порядку адміністративну справу №320/23893/23
за позовом приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу ОСОБА_1 
до Міністерства юстиції України, Державного підприємства «Національні інформаційні системи»
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Головне управління контррозвідувального забезпечення об`єктів критичної інфраструктури та протидії фінансуванню тероризму Департаменту захисту національної державності Служби безпеки України,
про визнання дій протиправними, визнання протиправним і скасування пункту наказу, зобов`язання вчинити певні дії,
за касаційною скаргою Міністерства юстиції України на постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 25 березня 2025 року (колегія у складі: головуючого судді Черпака Ю.К., суддів: Кобаля М.І., Парінова А.Б.), -
В С Т А Н О В И В:
ВСТУП
Позивачка є приватним нотаріусом і діє як державний реєстратор; Міністерством юстиції України за наслідками розгляду скарги на проведені нею реєстраційні дії встановлено порушення законодавства у сфері державної реєстрації й анулювано доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр).
Верховний Суд, враховуючи межі касаційного перегляду, перевіряв правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм законодавства, які встановлюють обов`язок державного реєстратора при здійсненні державної реєстрації перевіряти наявність факту застосування санкцій відповідно до Закону України «Про санкції», які унеможливлюють проведення державної реєстрації.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог та їх обґрунтування
1. У липні 2023 року приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу ОСОБА_1 (далі - позивач, Приватний нотаріус) звернулась до суду з позовом до Міністерства юстиції України (далі - відповідач 1, Мін`юст), Державного підприємства «Національні інформаційні системи» (далі - відповідач 2, ДП «Національні інформаційні системи»), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Головне управління контррозвідувального забезпечення об`єктів критичної інфраструктури та протидії фінансуванню тероризму Департаменту захисту національної державності Служби безпеки України (далі - третя особа), у якому просила:
- визнати протиправними дії Мін`юсту щодо анулювання Приватному нотаріусу ОСОБА_1 доступу до Єдиного державного реєстру;
- визнати протиправним і скасувати пункт 3 наказу Мін`юсту від 15 червня 2023 року №2245/5 в частині прийняття рішення про анулювання Приватному нотаріусу ОСОБА_1 доступу до Єдиного державного реєстру;
- зобов`язати Мін`юст відновити становище, що існувало до видачі незаконного наказу, шляхом поновлення (розблокування) доступу Приватного нотаріусу ОСОБА_1 до Єдиного державного реєстру;
- зобов`язати ДП «Національні інформаційні системи» поновити позивачці доступ до Єдиного державного реєстру.
2. Обґрунтовуючи позов, позивачка зазначала, що не порушувала законодавство при проведенні 13 березня 2023 року реєстраційних дій стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Європейське ощадне товариство» (далі - ТОВ «Європейське ощадне товариство») та Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Женева фінанс» (далі - ТОВ «ФК «Женева фінанс»), внаслідок яких з відомостей у Єдиному державному реєстрі про кінцевого бенефіціарного власника цих юридичних осіб вилучено запис про громадянина Республіки Кіпр ОСОБА_2 ( ОСОБА_2 ), ІНФОРМАЦІЯ_1 , адже станом на 13 березня 2023 року Указ Президента України від 10 березня 2023 року №145/2023, яким введено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 10 березня 2023 року про застосування персональних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) до означеної фізичної особи - нерезидента України, не набрав чинності, тому були відсутні підстави для відмови у проведенні відповідних реєстраційних дій. Як наслідок, у Мін`юсту не було підстав для задоволення скарги Головного управління контррозвідувального забезпечення об`єктів критичної інфраструктури та протидії фінансування тероризму Департаменту захисту національної державності Служби безпеки України та анулювання Приватному нотаріусу доступу до Єдиного державного реєстру.
Стверджувала й про недотримання Мін`юстом процедури розгляду скарги з огляду на відсутність повноважень у першого заступника начальника Департаменту - начальника Головного управління контррозвідувального забезпечення об`єктів критичної інфраструктури та протидії фінансуванню тероризму Департаменту захисту національної державності Служби безпеки України Артема Шило на підписання скарги, а також те, що законодавство України не містить визначення поняття про наявність очевидних порушень закону в рішеннях, діях або бездіяльності державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації і за таких підстав скарга на рішення, дії або бездіяльності державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юсту підлягає розгляду колегіально, а не, як у даному випадку, одноособово.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
3. Рішенням Київського окружного адміністративного суду від 15 липня 2024 року у задоволенні позову відмовлено.
4. Своє рішення суд першої інстанції обґрунтував тим, що Мін`юстом за наявності правових підстав задоволено скаргу та анульовано Приватному нотаріусу доступ до Єдиного державного реєстру, оскільки позивачкою проведено реєстраційні дії стосовно особи, до якої рішенням Ради національної безпеки і оборони України, введеного в дію Указом Президента України, були застосовані персональні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції), що виключало можливість вчинення відповідних нотаріальних дій й було підставою для відмови у державній реєстрації згідно із пунктом 5 частини першої статті 28 Закону України від 15 травня 2003 року №755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (далі - Закон №755-IV), так як подані для реєстрації документи суперечили вимогам Конституції та законів України. Тобто, в означених діях позивачки були наявні очевидні порушення закону, що зумовило достатність підстав для розгляду та задоволення скарги щодо таких дій у сфері державної реєстрації.
Окрім того, згаданий суд не встановив порушень Мін`юстом процедури розгляду скарги, на яких наголошував Приватний нотаріус у позовній заяві, зазначивши, що: скарга подана уповноваженою особою, яка, виконуючи свої визначені законом функції із здійснення контррозвідувальних заходів, зобов`язана забезпечувати реалізацію і моніторинг ефективності введених санкцій, мала право звернутися до Мін`юсту зі скаргою про скасування реєстраційних дій, вчинених всупереч санкційній політиці; розгляд скарги здійснювався Мін`юстом на підставі службової записки посадових осіб Мін`юсту невідкладно без розгляду її колегіально у відповідності до пункту 8 Порядку розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 25 грудня 2015 року №1128 (далі - Порядок №1128), адже під час такого розгляду було встановлено наявність очевидних порушень закону в діях Приватного нотаріуса.
5. Шостий апеляційний адміністративний суд постановою від 25 березня 2025 року скасував рішення Київського окружного адміністративного суду від 15 липня 2024 року та ухвалив нову постанову, якою позовні вимоги задовольнив частково; визнав протиправними дії Мін`юсту щодо анулювання Приватному нотаріусу доступу до Єдиного державного реєстру; визнав протиправним і скасував пункт 3 наказу Мін`юсту від 15 червня 2023 року №2245/5 в частині анулювання Приватному нотаріусу доступу до Єдиного державного реєстру; зобов`язав ДП «Національні інформаційні системи» поновити Приватному нотаріусу доступ до Єдиного державного реєстру; в задоволенні іншої частини позовних вимог відмовив.
6. Ухвалюючи таке рішення, апеляційний суд, обґрунтовуючи наявність підстав для часткового задоволення позовних вимог, виходив із того, що Указ Президента України від 10 березня 2023 року №145/2023 був офіційно опублікований в газеті «Урядовий кур`єр» 14 березня 2023 року, а отже набрав чинності саме цього дня. Тому на момент вчинення позивачкою 13 березня 2023 року означених реєстраційних дій стосовно ТОВ «Європейське ощадне товариство» та ТОВ «ФК «Женева фінанс» Указ Президента України ще не був офіційно оприлюднений і не набрав чинності, як наслідок, у Приватного нотаріуса не було правових підстав для врахування положень цього Указу та відмови у проведенні державної реєстрації змін до відомостей про юридичних осіб, що містяться у Єдиному державному реєстрі. Зважаючи на це, дії (рішення) Мін`юсту щодо анулювання Приватному нотаріусу доступу до Єдиного державного реєстру є протиправними, так як позивачкою не було допущено порушень у сфері державної реєстрації.
Водночас, суд апеляційної інстанції зважив на позицію суду першої інстанції щодо дотримання Мін`юстом порядку (процедури) розгляду скарги, погодившись із такою.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та їх обґрунтування
7. Не погоджуючись із постановою суду апеляційної інстанції, Мін`юст подав до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 25 березня 2025 року, а рішення Київського окружного адміністративного суду від 15 липня 2024 року залишити в силі.
8. Як на підставу касаційного оскарження скаржник посилається на пункт 1 частини четвертої статті 328 Кодексу адміністративного судочинства України (далі - КАС України) й те, що апеляційний суд, ухвалюючи рішення у цій справі, не врахував в контексті спірних правовідносин висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 21 червня 2023 року у справі №910/2529/22, від 15 грудня 2021 року у справі №1840/2970/18, від 22 квітня 2021 року у справі №910/6322/20, від 26 липня 2023 року у справі №420/3745/20, й, як наслідок, дійшов помилкового переконання про відсутність у позивачки правових підстав для врахування при проведенні реєстраційних дій положень Указу Президента України від 10 березня 2023 року №145/2023, яким введено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 10 березня 2023 року про застосування персональних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), у силу офіційного опублікування та набрання чинності останнім лише 14 березня 2023 року. По суті стверджує, що державний реєстратор зобов`язаний проводити реєстраційні дії за відсутності підстав для відмови у державній реєстрації, дотримуючись загальних засад та принципів останньої, передбачених законодавством, зокрема, шляхом перевірки поданих йому документів на їх відповідність вимогам законодавства. Згадані Указ Президента України від 10 березня 2023 року №145/2023 та рішення Ради національної безпеки і оборони України від 10 березня 2023 року були опубліковані саме 10 березня 2023 року на офіційному сайті Президента України разом з додатками 1, 2, де в додатку 1 за №114 вказано, що до громадянина Республіки Кіпр ОСОБА_2 застосовані санкції у вигляді, крім іншого, блокування активів. Отже, проведення будь-яких правочинів щодо підсанкційної особи після набрання чинності рішенням про введення стосовно неї обмежувальних заходів є неправомірним, а відповідні реєстраційні дії стосовно цієї особи протиправними й такими, що підлягають скасуванню.
Також зазначає, що суд апеляційної інстанції розглянув справу за відсутності представника Мін`юсту, адже в судовій повістці-повідомленні було зазначено, що розгляд справи відбудеться 25 березня 2025 року о 14:30 год., проте фактично апеляційний розгляд справи розпочався цього дня о 14:00 год., внаслідок чого справа розглянута за відсутності представника Мін`юсту з грубим порушенням основних принципів адміністративного судочинства та норм процесуального права.
Процесуальні дії у справі та клопотання учасників справи
9. 28 квітня 2025 року в автоматизованій системі документообігу Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду зареєстровано вказану касаційну скаргу.
10. За наслідками повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючого судді Стеценка С.Г., суддів: Шевцової Н.В., Тацій Л.В.
11. Ухвалою Верховного Суду від 28 квітня 2025 року відкрито касаційне провадження за означеною касаційною скаргою.
12. Приватний нотаріус у поданому до Верховного Суду відзиві на касаційну скаргу проти доводів та вимог останньої заперечила, вважаючи їх безпідставними й такими, що не підлягають задоволенню.
13. Служба безпеки України 06 травня 2025 року через підсистему «Електронний суд» подала до Верховного Суду пояснення, у яких підтримала вимоги касаційної скарги Мін`юсту.
14. Ухвалою Верховного Суду від 23 березня 2026 року справу призначено до розгляду в порядку письмового провадження.
Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
15. Підґрунтям, фактичними підставами, які зумовили оспорюване правозастосування, стали такі обставини.
16. 13 березня 2023 року Приватним нотаріусом проведено реєстраційні дії №1000701070012079798 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», щодо ТОВ «Європейське ощадне товариство» та №1000731070007041741 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо ТОВ «ФК «Женева фінанс», унаслідок чого з відомостей у Єдиному державному реєстрі про кінцевого бенефіціарного власника означених юридичних осіб видалено запис про громадянина Республіки Кіпр ОСОБА_2 ( ОСОБА_2 ), ІНФОРМАЦІЯ_1 .
17. 14 червня 2023 року до Мін`юсту на такі дії Приватного нотаріуса надійшла скарга (вх. №92844-8-23) Головного управління контррозвідувального забезпечення об`єктів критичної інфраструктури та протидії фінансування тероризму Департаменту захисту національної державності Служби безпеки України від 26 травня 2023 року №5/7/1/3-13745, яка мотивована тим, що 13 березня 2023 року Приватним нотаріусом проведено вказані вище реєстраційні дії №1000701070012079798 та №1000731070007041741, внаслідок яких порушено пункт 11 розділу ІІ Порядку державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 09 лютого 2016 року №359/5 (далі - Порядок №359/5), адже Приватним нотаріусом проведено реєстраційні дії щодо виключення відомостей з Єдиного державного реєстру про кінцевого бенефіціарного власника юридичних осіб - ОСОБА_2 за наявності підстав для відмови у державній реєстрації, визначених статтею 28 Закону №755-IV, у зв`язку із прийняттям Радою національної безпеки і оборони України та введенням в дію Указом Президента України рішення про застосування санкцій, передбачених пунктами 1, 16 частини першої статті 4 Закону України «Про санкції».
18. Службовою запискою посадових осіб Мін`юсту, погодженою першим заступником Міністра, від 15 червня 2023 року щодо наявності очевидних порушень закону в рішеннях, діях державного реєстратора та достатності підстав для розгляду скарги у сфері державної реєстрації невідкладно без розгляду її колегіально рекомендовано: скаргу Головного управління контррозвідувального забезпечення об`єктів критичної інфраструктури та протидії фінансування тероризму Департаменту захисту національної державності Служби безпеки України від 26 травня 2023 року розглянути невідкладно без розгляду її колегіально та задовільнити; скасувати в Єдиному державному реєстрі реєстраційні дії, проведені Приватним нотаріусом 13 березня 2023 року за номером №1000701070012079798 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо ТОВ «Європейське ощадне товариство» (ідентифікаційний код юридичної особи 42667545) та 13 березня 2023 року за №1000731070007041741 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо ТОВ «ФК «Женева фінанс» (ідентифікаційний код юридичної особи 43430711); анулювати Приватному нотаріусу доступ до Єдиного державного реєстру.
19. За наслідками розгляду скарги Мін`юстом прийнято наказ «Про задоволення скарги» від 15 червня 2023 року №2245/5, яким вирішено:
1. Скаргу Головного управління контррозвідувального забезпечення об`єктів критичної інфраструктури та протидії фінансування тероризму Департаменту захисту національної державності Служби безпеки України від 26 травня 2023 задовольнити.
2. Скасувати в Єдиному державному реєстрі дії, проведені Приватним нотаріусом 13 березня 2023 року за №1000701070012079798 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо ТОВ «Європейське ощадне товариство» (ідентифікаційний код юридичної особи 42667545) та 13 березня 2023 року за №1000731070007041741 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо ТОВ «ФК «Женева фінанс» (ідентифікаційний код юридичної особи 43430711).
3. Анулювати Приватному нотаріусу доступ до Єдиного державного реєстру.
4. Виконання пункту 2 наказу покласти на Офіс протидії рейдерству.
5. Виконання пункту 3 наказу покласти на ДП «Національні інформаційні системи».
20. На підставі вказаного наказу 16 червня 2023 року ДП «Національні інформаційні системи» анульовано позивачці доступ до Єдиного державного реєстру.
21. Не погоджуючись із указаними діями та рішенням Мін`юсту, позивачка звернулася із цим позовом до суду за захистом своїх прав.
Позиція Верховного Суду
22. Надаючи правову оцінку встановленим обставинам справи та доводам касаційної скарги, а також виходячи із меж касаційного перегляду справи, визначених статтею 341 КАС України, колегія суддів виходить із такого.
23. Згідно із статтею 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
24. Закон №755-IV регулює відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців.
25. Повноваження Мін`юсту у сфері державної реєстрації визначені у статті 5 Закону №755-IV, відповідно до пунктів 1, 2, 4, 7, 8 частини другої якої (тут і надалі у редакції, чинній на момент виникнення спірних відносин) Мін`юст:
формує державну політику у сфері державної реєстрації;
здійснює нормативно-правове, методологічне та інформаційне забезпечення у сфері державної реєстрації;
здійснює контроль за діяльністю у сфері державної реєстрації, у тому числі шляхом постійного моніторингу реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі відповідно до цього Закону та прийняття обов`язкових до виконання рішень, передбачених цим Законом;
забезпечує надання доступу до Єдиного державного реєстру державним реєстраторам, уповноваженим особам суб`єктів державної реєстрації прав, іншим суб`єктам відповідно до цього Закону та прийняття рішень про тимчасове блокування або анулювання такого доступу у випадках, передбачених цим Законом;
здійснює розгляд скарг на рішення, дії або бездіяльність державних реєстраторів, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юсту та прийняття обов`язкових до виконання рішень, передбачених цим Законом.
26. Порядок оскарження рішень, дій або бездіяльності у сфері державної реєстрації визначений положеннями статті 34 Закону №755-IV, згідно із частиною першою якої рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Мін`юсту, його територіальних органів або до суду.
27. Частиною другою статті 34 Закону №755-IV передбачено, що Мін`юст розглядає, зокрема, скарги на проведені державним реєстратором реєстраційні дії.
28. У відповідності до частини шостої статті 34 Закону №755-IV за результатами розгляду скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації Мін`юст, його територіальні органи приймають одне з таких мотивованих рішень, яке не пізніше наступного робочого дня з дня його прийняття розміщується на офіційному веб-сайті Мін`юсту чи відповідного територіального органу:
про задоволення скарги (якщо оскаржувані рішення, дії або бездіяльність не відповідають законодавству у сфері державної реєстрації);
про відмову в задоволенні скарги (якщо оскаржувані рішення, дії або бездіяльність відповідають законодавству у сфері державної реєстрації);
про залишення скарги без розгляду по суті.
29. Як установлено частиною сьомою статті 34 Закону №755-IV, у разі задоволення скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації або підтвердження факту використання ідентифікаторів доступу державного реєстратора до Державного реєстру прав іншими особами Мін`юст, його територіальні органи приймають рішення, зокрема, про: скасування реєстраційної дії, скасування рішення територіального органу Міністерства юстиції України; тимчасове блокування або про анулювання доступу державного реєстратора до Єдиного державного реєстру.
Рішення, зокрема, про скасування реєстраційної дії, про анулювання доступу державного реєстратора до Єдиного державного реєстру за результатами розгляду відповідної скарги приймаються виключно Мін`юстом.
30. Процедуру здійснення Мін`юстом та його територіальними органами розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юсту (далі - скарги у сфері державної реєстрації) визначає Порядок №1128.
31. За змістом абзацу другого пункту 8 Порядку №1128 (тут і надалі у редакції, чинній на момент виникнення спірних відносин), якщо під час розгляду Мін`юстом скарги у сфері державної реєстрації відповідно до пункту 5 цього Порядку не виявлено підстав для відмови в її задоволенні чи підстав для пересилання її за належністю, проте встановлено наявність очевидних порушень закону в рішеннях, діях або бездіяльності державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юсту, розгляд такої скарги здійснюється Мін`юстом на підставі службової записки посадових осіб Мін`юсту, погодженої заступником Міністра, невідкладно без розгляду її колегіально.
32. Приписами пункту 9 Порядку №1128 визначено, що під час розгляду скарги у сфері державної реєстрації Мін`юст чи відповідний територіальний орган встановлює наявність обставин, якими обґрунтовано скаргу, та інших обставин, які мають значення для її об`єктивного розгляду, зокрема, шляхом перевірки відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у разі необхідності витребовує документи (інформацію) і вирішує:
1) чи мало місце рішення, дія або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації, територіального органу Мін`юсту;
2) чи було оскаржуване рішення, дія або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації, територіального органу Мін`юсту прийнято, вчинено на законних підставах;
3) чи належить задовольнити скаргу у сфері державної реєстрації або відмовити в її задоволенні;
4) чи можливо поновити порушені права або законні інтереси скаржника іншим способом, ніж визначено ним у скарзі у сфері державної реєстрації;
5) які рішення підлягають скасуванню або які дії, що випливають з факту скасування рішення або з факту визнання оскаржуваних дій або бездіяльності протиправними, підлягають вчиненню.
33. Згідно із пунктом 14 Порядку №1128 за результатами розгляду скарги у сфері державної реєстрації, у тому числі колегіально, Мін`юст чи відповідний територіальний орган приймає рішення про задоволення скарги у сфері державної реєстрації або про відмову в її задоволенні з підстав, передбачених законом.
34. Рішення, дії або бездіяльність Мін`юсту можуть бути оскаржені до суду (пункт 17 Порядку №1128).
35. Таким чином, встановлення Мін`юстом наявності у діях державного реєстратора порушень законодавства у сфері державної реєстрації є підставою для прийняття рішення про задоволення скарги та, як наслідок, для анулювання доступу державного реєстратора до Єдиного державного реєстру.
36. У справі, яка розглядається, судами встановлено, що Мін`юстом за результатами розгляду уповноваженої на її подачу особи скарги встановлено порушення Приватним нотаріусом вимог чинного законодавства у сфері державної реєстрації, які полягали у проведенні 13 березня 2023 року реєстраційних дій стосовно ТОВ «Європейське ощадне товариство» та ТОВ «ФК «Женева фінанс», внаслідок яких з відомостей у Єдиному державному реєстрі про кінцевого бенефіціарного власника цих юридичних осіб вилучено запис про громадянина Республіки Кіпр ОСОБА_2 ( ОСОБА_2 ), ІНФОРМАЦІЯ_1 , до якого, водночас, рішенням Ради національної безпеки і оборони України від 10 березня 2023 року, введеним в дію Указом Президента України від 10 березня 2023 року №145/2023, застосовані персональні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції), що, однак, унеможливлювало здійснення державної реєстрації у силу вимог пункту 5 частини першої статті 28 Закону №755-IV, так як подані для реєстрації документи суперечили вимогам Конституції та законів України.
37. Наслідком встановлення означеного порушення Приватним нотаріусом вимог чинного законодавства у сфері державної реєстрації стало прийняття Мін`юстом рішення про задоволення скарги та анулювання доступу позивачки до Єдиного державного реєстру.
38. В контексті наведеного та доводів Мін`юсту, покладених останнім в основу своєї позиції у даному спорі, суд касаційної інстанції зазначає, що правовідносини щодо вчинення вказаних реєстраційних дій регулюються нормами Закону №755-IV та Порядку №1128.
39. Зокрема, частиною першої статті 4 Закону №755-IV (у відповідній редакції, чинній на момент виникнення спірних відносин) визначено, що державна реєстрація базується на таких основних принципах: 1) обов`язковості державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі; 2) публічності державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі та документів, що стали підставою для її проведення; 3) врегулювання відносин, пов`язаних з державною реєстрацією, та особливостей державної реєстрації виключно цим Законом; 4) державної реєстрації за заявницьким принципом; 6) єдності методології державної реєстрації; 7) об`єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі; 8) внесення відомостей до Єдиного державного реєстру виключно на підставі та відповідно до цього Закону; 9) відкритості та доступності відомостей Єдиного державного реєстру.
40. За змістом статті 6 Закону №755-IV нотаріус є державним реєстратором. При цьому він: 1) приймає документи; 1-1) встановлює черговість розгляду поданих документів для державної реєстрації; 2) перевіряє наявність у Єдиному державному реєстрі заборони вчинення реєстраційних дій; 3) перевіряє документи на наявність підстав для відмови у державній реєстрації; 3-1) під час проведення реєстраційних дій у випадках, передбачених цим Законом, обов`язково використовує відомості реєстрів, автоматизованих інформаційних систем, держателем (розпорядником, володільцем, адміністратором) яких є державні органи, шляхом безпосереднього доступу до них, у тому числі відомості, що містять персональні дані особи, а також використовує відомості, отримані у порядку інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів; 4) проводить реєстраційну дію (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для відмови у державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру; 7) здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.
41. Як установлено частиною п`ятою статті 6 Закону №755-IV, державний реєстратор під час проведення реєстраційних дій щодо юридичної особи (крім державної реєстрації припинення) та у разі подання такою юридичною особою відомостей про особу, яка є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи, обов`язково здійснює перевірку (верифікацію) відомостей, зазначених стосовно такої особи, з використанням відомостей з Державного реєстру актів цивільного стану громадян, Єдиного державного демографічного реєстру, Державного реєстру фізичних осіб - платників податків, Єдиної інформаційної системи Міністерства внутрішніх справ України щодо розшуку осіб, зниклих безвісти, та викрадених (втрачених) документів за зверненнями громадян, крім відомостей, перевірка яких автоматично здійснюється засобами Єдиного державного вебпорталу електронних послуг.
У разі встановлення за результатами проведеної автоматичної перевірки невідповідності відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, зазначених у заяві про державну реєстрацію, відомостям, що містяться в інформаційних системах, формування заяви за допомогою програмних засобів Єдиного державного вебпорталу електронних послуг припиняється.
42. При цьому згідно пункту 9 частини другої статті 9 Закону №755-IV в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про юридичну особу, зокрема, інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника, якщо засновник - юридична особа: прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства (підданства), а в разі, якщо кінцевий бенефіціарний власник-іноземець є громадянином (підданим) декількох країн, - усі країни його громадянства (підданства), серія (за наявності) та номер документа (документів), що посвідчує особу та підтверджує громадянство (підданство), зокрема, але не виключно, паспорта громадянина України для виїзду за кордон, унікальний номер запису в Єдиному державному демографічному реєстрі (за наявності), місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), а також повне найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код (для резидента) засновника юридичної особи, в якому ця особа є кінцевим бенефіціарним власником, характер та міра (рівень, ступінь, частка) бенефіціарного володіння (вигоди, інтересу, впливу).
У разі відсутності в юридичної особи кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника, якщо засновник - юридична особа, вноситься відмітка про зазначення у структурі власності юридичної особи обґрунтованої причини його відсутності.
У разі зміни кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи державна реєстрація змін до відомостей про кінцевих бенефіціарних власників юридичної особи проводиться протягом 30 робочих днів з дня виникнення таких змін.
43. Підстави для відмови у державній реєстрації установлено статтею 28 Закону №755-IV; такою підставою за змістом пункту 5 цієї статті є суперечність документів вимогам Конституції та законів України.
44. Процедуру проведення відповідно до Закону №755-IV державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи (далі - державна реєстрація), права та обов`язки суб`єктів у сфері державної реєстрації визначає Порядок №359/5.
45. Пунктами 1, 7, 8, 10 розділу ІІ Порядку №359/5 (у редакції, чинній на момент виникнення спірних відносин) визначено, що державна реєстрація проводиться на підставі документів, поданих заявником, шляхом звернення до суб`єкта державної реєстрації, нотаріуса.
Під час проведення реєстраційних дій державний реєстратор у випадках, передбачених законодавством, обов`язково використовує відомості реєстрів, автоматизованих інформаційних систем, держателем (розпорядником, володільцем, адміністратором) яких є державні органи, шляхом безпосереднього доступу до них, у тому числі відомості, що містять персональні дані особи, чи у порядку інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів.
У випадках та порядку, визначених Законом, державний реєстратор здійснює перевірку цивільної правоздатності та дієздатності фізичних та юридичних осіб, перевіряє повноваження представника.
Державний реєстратор у строки, визначені законом, здійснює перевірку зареєстрованих в Єдиному державному реєстрі документів на наявність підстав для відмови в державній реєстрації.
46. Разом з тим, як встановлено пунктом 11 розділу ІІ Порядку №359/5, державний реєстратор за наявності підстав для відмови у державній реєстрації, визначених статтею 28 Закону, у тому числі у зв`язку із прийняттям Радою національної безпеки і оборони України та введенням в дію указом Президента України рішення про застосування санкцій, передбачених пунктами 1, 16 частини першої статті 4 Закону України «Про санкції», за допомогою програмних засобів ведення Єдиного державного реєстру формує повідомлення про відмову у державній реєстрації із зазначенням виключного переліку підстав для відмови та рішення суб`єкта державної реєстрації про відмову у державній реєстрації, що за допомогою програмних засобів ведення Єдиного державного реєстру розміщується на порталі електронних сервісів або з використанням Єдиного державного вебпорталу електронних послуг у день відмови у державній реєстрації.
47. Верховний Суд раніше вирішував питання про усунення розбіжностей у застосуванні норм законодавства в контексті подібних за своїм змістом правовідносин, зокрема, у своїй постанові від 14 травня 2025 року у справі №320/14459/24 сформулював правовий висновок про те, що до набрання 22 липня 2023 року чинності Законом України «Про внесення змін до деяких законів України щодо забезпечення непорушності майнових прав» від 03 травня 2023 року №3103-IX, яким було внесено зміни в частину другу статті 6 Закону №755-IV щодо встановлення обов`язку державного реєстратора при здійсненні державної реєстрації перевірки наявності факту застосування санкцій відповідно до Закону України «Про санкції», які унеможливлюють проведення державної реєстрації, чинною була редакція пункту 5 частини першої статті 28 цього Закону, яка передбачала таку підставу для відмови у проведенні державної реєстрації, як суперечність документів вимогам Конституції та законів України. Відомості про застосування санкцій до осіб, щодо яких або від яких надходить звернення про проведення державної реєстрації, могли бути отримані державним реєстратором з інших офіційних джерел, а підстави для відмови у проведенні державної реєстрації, визначені частиною першою статті 28 Закону №755-IV, охоплювали в тому числі й таку підставу для відмови, як прийняття Радою національної безпеки і оборони України та введення в дію Указом Президента України рішення про застосування санкцій.
48. В контексті правовідносин, що склалися у даній конкретній ситуації, слід також зазначити, що згідно із пунктом 7 Глави 3 Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затвердженого наказом Мін`юсту від 22 лютого 2012 року №296/5 (у редакції, чинній на момент виникнення спірних відносин; далі Порядок №296/5), при вчиненні нотаріальної дії нотаріус перевіряє факт застосовування санкцій відповідних видів, передбачених статтею 4 Закону України «Про санкції», рішення про застосування яких прийняте Радою національної безпеки і оборони України та введено в дію указом Президента України, до фізичних або юридичних осіб, що звернулися за вчиненням нотаріальної дії.
У разі звернення фізичної або юридичної особи за вчиненням нотаріальної дії щодо розпорядження активами нотаріус перевіряє також факт застосування санкції у виді блокування активів до юридичних та/або фізичних осіб, що можуть прямо чи опосередковано впливати на фізичну або юридичну особу, яка звернулася за вчиненням такої нотаріальної дії.
У разі звернення за вчиненням нотаріальної дії представника фізичної або юридичної особи перевірка факту застосування санкцій відповідних видів, передбачених статтею 4 Закону України «Про санкції», здійснюється щодо фізичної або юридичної особи, в інтересах якої діє такий представник.
Перевірка факту застосування санкцій відповідних видів здійснюється за відомостями, що містяться у рішеннях Ради національної безпеки і оборони України, введених в дію Указами Президента України.
У разі встановлення факту застосування санкцій, передбачених статтею 4 Закону України «Про санкції», до фізичних або юридичних осіб, які звернулися за вчиненням нотаріальної дії (юридичних та/або фізичних осіб, що можуть прямо чи опосередковано впливати на фізичну або юридичну особу, яка звернулася за вчиненням відповідної нотаріальної дії), нотаріус відмовляє у вчиненні такої нотаріальної дії відповідно до статті 49 Закону України «Про нотаріат», якщо вчинення нотаріальної дії призведе до порушення обмежень (заборон), установлених санкцією відповідного виду.
49. Зміст наведених законодавчих положень у їх сукупності та системному зв`язку дає Суду підстави для висновку, що факт застосовування санкцій відповідних видів (зокрема у виді блокування активів) до фізичних або юридичних осіб, які чи в інтересах яких звернулися за вчиненням реєстраційної дії, рішення про що прийняте Радою національної безпеки і оборони України та введено в дію Указом Президента України, є підставою для відмови у проведенні державної реєстрації, зважаючи на суперечність документів вимогам Конституції та законів України. При цьому така відмова у проведенні державної реєстрації зумовлюється та прямо залежить саме від наявності у державного реєстратора під час проведення реєстраційних дій реальної (практичної) можливості встановлення з будь-якого доступного йому джерела офіційної інформації актуальних та достовірних відомостей (даних) про наявність відповідного рішення Ради національної безпеки і оборони України, введеного в дію Указом Президента України. Означений підхід забезпечуватиме досягнення мети застосування санкцій та їх ефективність.
Державний реєстратор зобов`язаний перевіряти наявність застосованих санкцій щодо заявника або пов`язаних із ним осіб у день вчинення реєстраційної дії за відомостями, що містяться у рішеннях Ради національної безпеки і оборони України, введених в дію Указами Президента України, відомостях реєстрів, автоматизованих інформаційних систем, держателем (розпорядником, володільцем, адміністратором) яких є державні органи, шляхом безпосереднього доступу до них, чи у порядку інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів.
50. Звертаючись до суду з позовом, позивач на обґрунтування протиправності оскаржуваних дій (рішення) Мін`юсту посилалась на те, що станом на 13 березня 2023 року Указ Президента України від 10 березня 2023 року №145/2023, яким введено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 10 березня 2023 року про застосування персональних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) до громадянина Республіки Кіпр ОСОБА_2 ( ОСОБА_2 ), ІНФОРМАЦІЯ_1 , не набрав чинності, тому були відсутні підстави для відмови у проведенні нею відповідних реєстраційних дій щодо виключення з відомостей у Єдиному державному реєстрі даних про кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «Європейське ощадне товариство» та ТОВ «ФК «Женева фінанс» й, як наслідок, анулювання Приватному нотаріусу доступу до Єдиного державного реєстру у зв`язку із такими подіями. На відсутності реальної можливості ознайомлення із змістом означеного Указу Президента України про введення в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України із будь-якого доступного джерела офіційної інформації, тобто відсутності його у загальному доступі, позивач не вказувала.
51. Ухвалюючи рішення у справі, суд першої інстанції в цілому правильно зазначив, що на час проведення 13 березня 2023 року Приватним нотаріусом реєстраційних дій №1000701070012079798 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо ТОВ «Європейське ощадне товариство» та №1000731070007041741 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо ТОВ «ФК «Женева фінанс» до кінцевого бенефіціарного власника означених юридичних осіб рішенням Ради національної безпеки і оборони України, введеним в дію Указом Президента України, були застосовані персональні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції), а тому вчинення позивачем таких реєстраційних дій призвело до порушень установлених обмежень (заборон) й, як наслідок, недотримання державної політики у сфері державної реєстрації.
52. Апеляційний же суд, вказуючи на протиправність прийняття Мін`юстом рішення (наказу) в частині анулювання Приватному нотаріусу доступу до Єдиного державного реєстру, свій висновок побудував на тому, що на момент вчинення 13 березня 2023 року позивачкою, як державним реєстратором, реєстраційних дій Указ Президента України від 10 березня 2023 року №145/2023 про введення в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 10 березня 2023 року про застосування персональних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) до громадянина Республіки Кіпр ОСОБА_2 ( ОСОБА_2 ) ще не був офіційно оприлюднений і не набрав чинності, так як офіційно опублікований в газеті «Урядовий кур`єр» лише 14 березня 2023 року.
53. Разом з тим, як судом першої, так і апеляційної інстанцій залишено поза увагою та не перевірено належними й допустимими доказами доводів відповідача, якими останній обґрунтовував свої заперечення проти заявлених позовних вимог, щодо опублікування Указу Президента України від 10 березня 2023 року №145/2023 про введення в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України в день його прийняття саме 10 березня 2023 року на офіційному сайті Президента України, цим самим повідомлення всіх зацікавлених осіб про факт застосовування санкцій відповідних видів до фізичних або юридичних осіб. 
54. Натомість, в контексті належної перевірки факту застосовування санкцій, передбачених статтею 4 Закону України «Про санкції», рішення про застосування яких прийняте Радою національної безпеки і оборони України та введено в дію Указом Президента України, до фізичних або юридичних осіб, що звернулися за вчиненням реєстраційної дії (чи в їх інтересах), обставини реальної можливості державного реєстратора отримання достовірної інформації щодо застосування санкцій, що міститься у державних реєстрах та інших офіційних ресурсах, перевірки ним волевиявлення та дійсних намірів сторін, добросовісного підґрунтя вчинення правочину, відсутності ознак фіктивності чи удаваності, власне і є у межах даного публічно-правового спору тими факторами (чинниками), встановлення яких дасть загальне розуміння суті (характеру) спірних правовідносин.
55. З метою правильного вирішення спору у цій справі необхідно однозначно встановити та з`ясувати наявність у Приватного нотаріуса під час проведення 13 березня 2023 року реєстраційних дій реальної (практичної) можливості встановлення з будь-якого доступного джерела офіційної інформації, у тому числі з офіційного сайту Президента України, актуальних та достовірних відомостей (даних) щодо прийняття відповідного рішення Ради національної безпеки і оборони України від 10 березня 2023 року про застосування персональних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) до громадянина Республіки Кіпр ОСОБА_2 ( ОСОБА_2 ), введеного в дію Указом Президента України від 10 березня 2023 року №145/2023. Встановлення таких обставин дасть можливість перевірити наявність чи відсутність у позивачки умов для доступу до відповідної інформації про застосування санкцій на час проведення 13 березня 2023 року реєстраційних дій, вжиття/невжиття нею належних, достатніх та необхідних заходів з метою з`ясування факту застосування санкцій й, як наслідок, зробити об`єктивний та зважений висновок про дотримання чи порушення Приватним нотаріусом законодавства у сфері державної реєстрації.
56. Невстановлення таких обставин є перешкодою для формулювання касаційним судом правового висновку по суті спору, зокрема щодо законності та обґрунтованості рішення Мін`юсту про задоволення скарги та анулювання доступу державного реєстратора до Єдиного державного реєстру. Це також не дозволяє й погодитися/не погодитися ні з позицією суду першої інстанції, ні із апеляційним судом. Усунення таких недоліків можливе лише у разі відновлення судового розгляду справи судом першої інстанції.
57. Вимоги частини четвертої статті 9 КАС України зобов`язують суд до активної ролі в судовому процесі, в тому числі до офіційного з`ясування всіх обставин справи і у відповідних випадках до витребування тих доказів, яких, на думку суду, не вистачає для належного встановлення обставин у справі, що розглядається.
58. Як встановлено статтею 242 КАС України, рішення суду повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене судом на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин в адміністративній справі, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
59. Установивши передчасність висновків судів першої та апеляційної інстанцій, касаційний суд позбавлений можливості прийняти нове судове рішення, оскільки відповідно до частини другої статті 341 КАС України не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним.
60. Враховуючи вказане, судові рішення підставі статті 353 КАС України підлягають скасуванню, а справа - направленню на новий розгляд до суду першої інстанції, в ході проведення якого необхідно врахувати викладене, всебічно і повно з`ясувати всі фактичні обставини справи з перевіркою їх належними та допустимими доказами та прийняти обґрунтоване і законне судове рішення.
61. При цьому Верховним Судом не встановлено порушень судом апеляційної інстанції норм процесуального права у зв`язку із розглядом справи за відсутності представника Мін`юсту, про які зазначається у касаційній скарзі, оскільки з матеріалів справи вбачається, що справа була призначена Шостим апеляційним адміністративним судом до апеляційного розгляду 25 березня 2025 року о 14:00 год., про що також було зазначено у надісланих учасникам справи та отриманих ними судових повістках-повідомленнях. У судове засідання, яке розпочалося цього дня о 14:12 год., представник Мін`юсту не прибув. Таким чином, у відповідності до частини другої статті 313 КАС України неявка представника Мін`юсту у судове засідання, належним чином повідомленого про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджала розгляду справи 25 березня 2025 року.
Керуючись статтями 341, 345, 349, 353, 355, 359 КАС України, Суд
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу Міністерства юстиції України задовольнити частково.
Рішення Київського окружного адміністративного суду від 15 липня 2024 року та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 25 березня 2025 року скасувати.
Справу №320/23893/23 направити на новий розгляд до Київського окружного адміністративного суду.

Судді	С.Г. Стеценко Л.В. Тацій   Н.В. Шевцова