ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 лютого 2026 року 
м. Київ

cправа № 903/252/25 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С.В., Картере В.І.,

за участю секретаря судового засідання Сулім А. В.,

за участю представників: 
ТОВ "Венагро" - Тищенка А.В., Головка Ю.А.,
ТОВ "Спецкомунтех" - Алексеєнка А.А.,

розглянув у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Венагро" 
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.10.2025
та ухвалу Господарського суду Волинської області від 24.07.2025
у справі № 903/252/25
за заявою Товариство з обмеженою відповідальністю "Спецкомунтех"
до  Товариства з обмеженою відповідальністю "Венагро"
про відкриття провадження у справі про банкрутство. 

ВСТАНОВИВ:

06.03.2025 до Господарського суду Волинської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецкомунтех" (далі - ТОВ "Спецкомунтех", кредитор) надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Венагро" (далі - ТОВ "Венагро", боржник), обґрунтована невиконанням грошового зобов`язання після настання встановленого строку.

У заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство заявник просив визнати вимоги кредитора - ТОВ "Спецкомунтех" у розмірі 1 679 000 грн, призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Сокотуна Віталія Аполлінарійовича.

Від ТОВ "Венагро" надійшов відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, у якому боржник просить відмовити у задоволенні заяви ТОВ "Спецкомунтех" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Венагро".

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 25.03.2025 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецкомунтех" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Венагро"; постановлено справу призначити до розгляду в підготовчому судовому засіданні на 03.04.2025; заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та боржнику приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби; в порядку попередньої підготовки справи до розгляду запропоновано Товариству з обмеженою відповідальністю "Венагро" подати господарському суду та заявнику до дати проведення підготовчого засідання відзив на заяву ініціюючого кредитора - ТОВ "Спецкомунтех" про відкриття провадження у справі про банкрутство. 

Боржник у відзиві на заяву про відкриття провадження у справі (з урахуванням додаткових пояснень) повідомив, що між сторонами фактично відбулось погашення грошових зобов`язань шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог до підготовчого засідання суду, вимоги кредитора погашені боржником повністю. 

Окрім цього вказував на наявність підстав для відмови у відкритті провадження у справі згідно з ч.6 ст.39 КУзПБ, оскільки заперечення ініціюючого кредитора проти зарахування зустрічних однорідних вимог свідчать про наявність спору про право.

Кредитор - ТОВ "Спецкомунтех" подав заяву про уточнення вимог про відкриття провадження у справі про банкрутство №01-87/1869/25 від 01.05.2025, у якій просив визнати грошові вимоги до боржника на суму 1 228 991,47 грн - основна заборгованість та на суму 24224,00 грн - судовий збір, посилаючись на те, що основне грошове зобов`язання у розмірі 1 228 991,47 грн залишається невиконаним боржником.

Встановлені судами обставини

ТОВ "Спецкомунтех" у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначає, що між ТОВ "Спецкомунтех" та ТОВ "Венагро" склалися господарські взаємовідносини, що полягали у господарських операціях, зокрема, щодо поставки товарів та надання послуг. За досягнутими домовленостями у 2018 - 2024 роках між сторонами мали місце відносини щодо надання фінансової допомоги.

Зазначена допомога надавалася, як боржником на користь стягувача, так і стягувачем на користь боржника. Результатом зазначених взаємовідносин щодо надання фінансової допомоги є заборгованість боржника перед кредитором у розмірі 1 679 000,00 грн, що підтверджується платіжними дорученнями №70 від 06.12.2018, №93 від 20.12.2018, №336 від 11.01.2019, №121 від 18.01.2019, №309 від 14.05.2019, №329 від 31.05.2019, №391 від 05.07.2019, №440 від 05.08.2019, №495 від 02.09.2019, №500 від 04.09.2019, №510 від 06.09.2019, №539 від 23.09.2019, №562 від 08.10.2019, №573 від 11.10.2019, №701 від 13.12.2019, №173 від 23.05.2022, №194 від 25.05.2022, №202 від 30.05.2022, №1132 від 30.06.2020, №305 від 26.07.2022, №360 від 23.08.2022, №93 від 13.03.2023, №157 від 08.04.2024, №259 від 22.05.2023, №284 від 01.06.2023, №230 від 10.06.2024, №513 від 25.08.2023.

ТОВ "Спецкомунтех" вказує, що надавав грошові кошти боржнику у вигляді позики на безоплатній основі, тобто без нарахування відсотків за користування коштами.

Стан розрахунків з фінансової допомоги, яка надавалась між сторонами та за результатами чого виникла заборгованість боржника перед кредитором, відображена у відомостях картки рахунку 6851 та підтверджується банківськими виписками про рух грошових коштів.

Таким чином, у боржника існує заборгованість за наслідками господарських взаємовідносин у вигляді неповернутих грошових коштів, які надавалися кредитором у вигляді фінансової допомоги в розмірі 1 679 000,00 грн.

ТОВ "Спецкомунтех" також зазначає, що сторонами не укладався письмовий договір, в якому було б деталізовано умови надання грошових коштів на умовах позики з чітким визначенням прав та обов`язків сторін. Однак, з огляду на ділові відносини між сторонами, було досягнуто згоди, що грошові кошти будуть повернуті боржником на першу вимогу кредитора.

07.02.2025 ТОВ "Спецкомунтех" звернулося до ТОВ "Венагро" з претензією про необхідність погашення заборгованості, яка залишена останнім без відповіді та належного реагування.

Враховуючи відсутність реагування на вказану претензію зі сторони боржника, кредитор повторно надіслав претензію від 17.02.2025 про необхідність погашення заборгованості.

Вимогу про необхідність повернення грошових коштів отримано боржником 22.02.2025, про що свідчить трекінг-відстеження поштового відправлення.

У відповідь на претензію ТОВ "Венагро" листом від 03.03.2025 заперечило факт існування заборгованості.
У зв`язку з невиконанням грошового зобов`язання перед кредитором після настання встановленого строку ТОВ "Спецкомунтех" вважає, що є підстави для відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ "Венагро".

Боржник, в свою чергу, заперечуючи проти відкриття провадження у справі, повідомив, що станом на 01.04.2025 у ТОВ "Венагро" існувала дебіторська заборгованість ТОВ "Спецкомунтех" у розмірі 2 033 259,55 грн, яка виникла на підставі наступних правочинів:

1) 31.07.2023 між ТОВ "Будівельна компанія "Борей", як покупцем, та ТОВ "Спецкомунтех", як продавцем, в усній формі було укладено договір поставки, предметом якого була поставка товару: навантажувача телескопічного на колісному ходу Bobcat Т3571, 2007 р.в., серійний номер 362812284, вартістю 850000,00 грн. На виконання вказаного договору поставки ТОВ "Будівельна компанія "Борей" сплатило ТОВ "Спецкомунтех" 850000,00 грн згідно з платіжною інструкцією № 265 від 01.08.2023, проте ТОВ "Спецкомунтех" не поставило ТзОВ "Будівельна компанія "Борей" оплаченого товару;

25.02.2025 між ТОВ "Будівельна компанія "Борей", як первісним кредитором, та ТОВ "Венагро", як новим кредитором, було укладено договір про відступлення права вимоги, за умовами якого ТОВ "Венагро" набуло всі права покупця згідно вищевказаного договору поставки, в тому числі й вимагати від боржника передачі товару - навантажувача телескопічного на колісному ходу Bobcat T3571, 2007 р.в., серійний номер 362812284; вимагати розірвання договору в односторонньому порядку та повернення коштів сумі 850 000,00 грн, сплачених первісним кредитором: боржнику на виконання основного договору ТОВ "Будівельна компанія "Борей" 12.03.2023 направило на адресу ТОВ "Спецкомунтех" повідомлення про відступлення права вимоги. 12.03.2025 було направлено вимогу про поставку техніки або повернення коштів, яка була вручена 14.03.2025 (трекінговий номер відправлення Укрпошти, 4562400311288). Станом на 01.04.2025 вказане зобов`язання не виконано на суму 850 000,00 грн;

2) 12.01.2021 між ТОВ "Спецкомунтех" та ТОВ "Будівельна компанія "Борей" було укладено договір поставки в усній формі, предметом якого є поставка товару: світловідбиваючі пластикові направляючі, код УКТЗЕД 3925908000, вартістю 107 200 грн з ПДВ, що підтверджується платіжним дорученням Nє4 від 12.01.2021 та податковою накладною ТОВ "Спецкомунтех" Nє8 від 14.12.2023. ТОВ "Спецкомунтех" не поставило ТОВ "Будівельна компанія "Борей" оплачений товар. 

28.03.2025 між ТОВ "Будівельна компанія "Борей", як первісним кредитором, та ТОВ "Венагро", як новим кредитором, було укладено договір про відступлення права вимоги, за умовами якого ТОВ "Венагро" набуло всі права покупця згідно вищевказаного договору поставки, в тому числі й вимагати від боржника передачі товару - світловідбиваючі пластикові направляючі, код УКТЗЕД 3925908000, вартістю 107 200 грн з ПДВ; вимагати розірвання договору в односторонньому порядку та повернення коштів в сумі 107 200 грн з ПДВ, сплачених первісним кредитором боржнику на виконання основного договору та штрафні фінансові санкції, встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також трьох процентів річних від простроченої суми. 28.03.2025 було направлено вимогу про поставку техніки або повернення коштів (трекінговий номер відправлення Укрпошти 4562400311288), станом на 01.04.2025 вказане зобов`язання не виконано на суму 107 200 грн.

3) У відповідності до договору №0406/89020 безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 04.06.2019, укладеного між позикодавцем - ТОВ "Волинь Зерно-Продукт" та позичальником - ТОВ "Спецкомунтех" останнє отримало безвідсоткову поворотну фінансову допомогу в сумі 300 000 грн та зобов`язалося її повернути до 31.12.2019. 

У відповідності до платіжного інструкції №V13586 від 04.06.2019 ТОВ "Волинь-Зерно-Продукт" перерахувало ТОВ "Спецкомунтех" безвідсоткову поворотну фінансову допомогу в сумі 300 000 грн. Станом на 01.04.2025 ТзОВ "Спецкомунтех" не повернуло ТзОВ "Волинь-Зерно-Продукт" безвідсоткову поворотну фінансову допомогу в сумі 300 000,00 грн. 

У відповідності до п. 4.2 договору за порушення строку повернення поворотної фінансової допомоги позичальник зобов`язаний сплатити позикодавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від несвоєчасної суми за кожен день простроченої повернення поворотної фінансової допомоги та штраф у розмірі 20% від суми. 

01.04.2025 ТОВ "Волинь-Зерно-Продукт", як первісний кредитор, відступило Товариству з обмеженою відповідальністю "Венагро", як новому кредитору, право грошової вимоги, що належало первісному кредиторові за договором №0406/89020 безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 04.06.2019, укладеного між позикодавцем ТЗОВ "Волинь-Зерно-Продукт" та позичальником ТзОВ "Спецкомунтех". 

Згідно з актом приймання - передачі документів до вказаного договору ТОВ "Волинь-Зерно-Продукт" передало ТОВ "Венагро" оригінал договору №0406/89020 безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 04.06.2019 та платіжного доручення №V13586 від 04.06.2019. Згідно з п. 5.1 договору з моменту набрання чинності цим договором до нового кредитора переходять усі права первісного кредитора у частині відступленої вимоги, зокрема право на отримання грошових коштів, нарахування пені, штрафів (у разі передбачення таких в основному договорі), ініціювання претензійно-позовної роботи тощо.

У відповідності до розрахунку штрафних фінансових санкцій за договором №0406/89020 безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 04.06.2019, укладеним між позикодавцем ТОВ "Волинь-Зерно-Продукт" та позичальником ТОВ "Спецкомунтех", станом на 31.03.2025 загальна заборгованість - 1 076 059,55 грн, з них: 300 000,00 грн - сума боргу; 226 617,10 грн - інфляційне збільшення; 47 219,18 грн - проценти річних; 442 223,27 грн - пеня; 60 000 грн - штраф. 

ТОВ "Волинь-Зерно-Продукт" 01.04.2025 направило на адресу ТОВ "Спецкомунтех" повідомлення про відступлення права вимоги; 01.04.2025 ТОВ "Венагро" направлено вимогу про повернення коштів.

02.04.2025 ТОВ "Венагро" на адресу ТОВ "Спецкомунтех" було направлено заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог у зв`язку з наявністю кредиторської заборгованості перед ТОВ"Спецкомунтех" на загальну суму 1 679 000 грн на підставі наступних правочинів:
1. Договору поставки від 31.07.2023, укладеного між ТОВ "Будівельна компанія "Борей", як покупцем, та ТОВ "Спецкомунтех", як продавцем, предметом якого була поставка товару: навантажувача телескопічного на колісному ходу Bobcat T3571, 2007 р.в., серійний номер 362812284, вартістю 850000,00 грн; договору про відступлення права вимоги від 25.02.2025, укладеного між ТОВ "Будівельна компанія "Борей", як первісним кредитором, та ТзОВ "Венагро", як новим кредитором, на суму 850 000,00 грн;
2. Договору поставки від 12.01.2021, укладеного між ТОВ "Спецкомунтех" та ТОВ "Будівельна компанія "Борей", предметом якого була поставка товару: світловідбиваючі пластикові направляючі, код УКТЗЕД 3925908000, вартістю 107200 грн; договору про відступлення права вимоги від 28.03.2025 на суму 107 200 грн; 
3. Договору №0406/89020 безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 04.06.2019, укладеного між позикодавцем ТОВ "Волинь-Зерно-Продукт" та позичальником ТОВ "Спецкомунтех" та договору відступлення права вимоги від 01.04.2025, укладеного між ТОВ "Волинь-Зерно-Продукт", як первісним кредитором, та ТОВ "Венагро", як новим кредитором, на загальну суму 721 800 грн, з яких: 300000,00 грн - сума боргу; 226 617,10 грн - інфляційне збільшення; 47 219,18 грн - проценти річних; 87 963,72 грн - пеня; 60 000 грн - штраф.

З огляду на викладене, боржник - ТОВ "Венагро" зазначає, що станом на 03.04.2025 у зв`язку із зарахуванням зустрічних однорідних вимог будь-якої заборгованості ТОВ "Венагро" перед ТОВ "Спецкомунтех" не існує.

Водночас, за договором №0406/89020 безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 04.06.2019, укладеним між позикодавцем ТОВ "Волинь-Зерно-Продукт" та позичальником ТОВ "Спецкомунтех" та договором про відступлення права вимоги від 01.04.2025, укладеного між ТОВ "Волинь-Зерно-Продукт", як первісним кредитором, та ТОВ "Венагро", як новим кредитором, залишок боргу ТОВ "Спецкомунтех" перед ТОВ "Венагро" становить 354 259,55 грн.

У зв`язку з наведеним боржник вважає, що фактично відбулось погашення грошових зобов`язань шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог до підготовчого засідання суду, а вимоги кредитора погашені боржником повністю, що у відповідності до вимог частини шостої статті 39 КУзПБ є підставою для відмови у відкритті провадження у справі.

Короткий зміст ухвали та постанови судів першої та апеляційної інстанції

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 24.07.2025, залишеною без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.10.2025, відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Венагро"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "Спецкомунтех" до ТОВ "Венагро" на загальну суму 1 325 215,47 грн та зобов`язано розпорядника майна включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 96 224,00 грн - вимоги першої черги, 1 228 991,47 грн - вимоги четвертої черги; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТОВ "Венагро", розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Сокотуна В.А.

Судові рішення мотивовано наступним:
- вимога кредитора у розмірі 1 679 000 грн (яка в подальшому була зменшена кредитором до 1 228 991,47 грн) є безспірною, оскільки визнана боржником у відзиві на заяву про відкриття провадження у справі від 03.04.2025 та в заяві про зарахування зустрічних однорідних вимог від 02.04.2025; можливість виконати грошові зобов`язання перед ініціюючим кредитором боржник не довів;
- на момент звернення ТОВ "Спецкомунтех" із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Венагро" та на момент судового розгляду між сторонами не існувало спору про право, який би підлягав вирішенню в порядку позовного провадження;
- ТОВ "Венагро" фактично своїми діями визнає наявність станом на 06.03.2025 (день звернення ТОВ "Спецкомунтех" з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство) заборгованості в сумі 1 679 000,00 грн, оскільки ТОВ "Венагро" надаються докази про погашення такої заборгованості шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, і таке зарахування здійснюється після подання ТОВ "Спецкомунтех" заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство;
- надані боржником докази не підтверджують наявність спору щодо кредиторської вимоги ТОВ "Спецкомунтех" до ТОВ "Венагро" в сумі 1 679 000,00 грн, яка була первинно подана до суду, оскільки наведені доводи та подані на їх обґрунтування докази доводять лише факт виконання ТОВ "Венагро" своїх зобов`язань перед ТОВ "Спецкомунтех", і навпаки підтверджують, що спору відносно кредиторської вимоги немає.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

ТОВ "Венагро" подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.10.2025 та ухвалу Господарського суду Волинської області від 24.07.2025 у справі №903/252/25, ухвалити нове рішення, яким відмовити у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ "Венагро".

В обґрунтування підстави касаційного оскарження зазначає обставини, визначені пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України. 

Боржник посилається на незастосування судами абз. 1 частини шостої статті 39 КУпБ та практики Верховного Суду, що викладена у постановах від 13.08.2020 у справі №910/4658/20, від 03.09.2020 у справі № 910/16413/19, від 02.02.2022 у справі №910/4918/21, від 21.06.2022 у справі № 904/6032/21, від 13.12.2022 у справі №910/862/22, від 06.04.2023 у справі № 902/560/20, від 09.03.2023 у справі №911/931/22, від 02.08.2023 у справі № 910/4288/22, від 10.08.2023 у справі №918/246/23, від 11.01.2024 у справі № 910/5663/22, від 20.03.2024 у справі №911/1005/23, від 09.07.2024 у справі № 910/2217/23, стверджуючи, що у даному випадку судами проігноровано обставини та факти, які свідчать про наявність спору про право. 

Вказує, що в контексті даної справи, факт незгоди ініціюючого кредитора з дійсністю Акта про зарахування зустрічних вимог свідчить про наявність спору про право, який не може бути вирішений в межах процедур розгляду питання про відкриття провадження про банкрутство. 

Скаржник вважає, що при вирішенні питання про недійсність/відсутність факту зарахування боржником зустрічних однорідних вимог, суди попередніх інстанцій не врахували висновки Об`єднаної Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19, та правові позиції Верховного Суду, викладені у постановах від 28.02.2018 у справі № 910/4312/17, від 04.07.2018 у справі №910/16430/16, від 05.07.2018 у справі № 914/3013/16, від 19.07.2018 у справі №910/14503/16, від 26.09.2018 у справі № 910/20105/17, від 04.04.2019 у справі №918/329/1 в частині того, що: (1) відповідно до статті 601 ЦК України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог; (2) зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін; (3) заява про зарахування зустрічних вимог є одностороннім правочином; (4) зарахування зустрічних однорідних вимог не пов`язується із прийняттям такого зарахування іншою стороною; якщо інша сторона не погоджується з проведенням зарахування, вона вправі на підставі статті 16 ЦК України та статті 20 ГК України звернутися за захистом своїх охоронюваних законом прав до господарського суду.

За доводами касаційної скарги, судами порушено частину третю статті 39 КУпБ та пункт 2 частини шостої статті 39 КУпБ, оскільки залишено поза увагою наявні у справі докази, які свідчать про погашення боржником усієї суми заборгованості перед ініціюючим кредитором шляхом направлення відповідної заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог.

У додаткових поясненнях щодо касаційної скарги ТОВ "Венагро" наводить доводи щодо наявності підстав для відмови у відкритті провадження у справі про його банкрутство, вказуючи на присутність двох юридично значимих фактів, а саме: відбулось погашення вимог кредитора у повному обсязі (шляхом зарахування вимог), таке погашення відбулось до першого підготовчого засідання суду.

При цьому вказує, що суди проігнорували імперативні норми статті 601 ЦК України, які визначають порядок припинення зобов`язання через взаємозалік, адже акт про зарахування є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, та породжує правові наслідки з моменту здійснення. У разі, якщо інша сторона не погоджується із зарахування зустрічних однорідних вимог, то відповідний правочин підлягає оскарженню виключно у позовному провадженні за заявою незгодної сторони.

Крім того зазначає про порушення судами положень статті 12, частини другої статті 237 ГПК України та статті 39 КУзПБ в частині самовільного вирішення самостійних спорів про право в рамках підготовчого засідання при відкритті провадження у справі про банкрутство, що суперечить висновкам Верховного Суду, викладеним у постановах від 13.08.2020 у справі № 910/4658/20, від 25.03.2025 у справі №907/600/24.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи 

ТОВ "Спецкомунтех" подало відзив, в якому просить відмовити у задоволенні вимог касаційної скарги ТОВ "Венагро", оскаржувані ухвалу Господарського суду Волинської області від 24.07.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.10.2025 залишити без змін як законні та обґрунтовані.

В додаткових поясненнях до відзиву в спростування доводів скаржника щодо неможливості суду надавати оцінку правочинам щодо зарахування зустрічних однорідних вимог та договорам про уступку права вимоги при розгляді питання про відкриття провадження про банкрутство, ініціюючий кредитор зазначає, що наявність заяви однієї сторони про зарахування зустрічних однорідних вимог не може бути перешкодою для оцінки судом фактичних взаємовідносин сторін, адже для припинення зобов`язань шляхом зарахування необхідне не тільки заява однієї із сторін, а й фактична наявність зустрічних однорідних зобов`язань.

Вважає, що суди правомірно врахували подані ним заперечення щодо припинення зобов`язання ТОВ "Венагро" перед ТОВ "Спецкомунтех" шляхом зарахуванням і встановили наявність таких на момент відкриття провадження у справі про банкрутство.

Кредитор вважає, що дії боржника спрямовані на штучне створення спору про право щодо кредиторської вимоги, стверджуючи, що насправді спір не стосується кредиторської вимоги, зокрема її дійсності на момент звернення ТОВ "Спецкомунтех" до суду з заявою про банкрутство. В даному випадку, на його думку, йде мова про заперечення ТОВ "Спецкомунтех" факту припинення зобов`язань ТОВ "Венагро" вже після звернення до суду. Зокрема ТОВ "Спецкомунтех" заперечується, що подані ТОВ "Венагро" докази підтверджують припинення зобов`язань за кредиторською вимогою після прийняття судом заяви ТОВ "Спецкомунтех" до розгляду, що було правомірно оцінено судами.

Позиція Верховного Суду

Відповідно до частин 1, 2 статті 300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
Верховний Суд, переглянувши судові рішення в межах, передбачених статтею 300 ГПК, виходить із такого.

Предметом спору та розгляду у цій справі стали вимоги ініціюючого кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника та підстави для відкриття цієї справи через їх заперечення боржником внаслідок стверджуваного ним фактично погашення грошових зобов`язань шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог до підготовчого засідання суду та наявності "спору про право" між сторонами з огляду на заперечення ініціюючого кредитора проти такого зарахування.

Підставою для застосування до боржника встановлених КУзПБ процедур та, відповідно, відкриття провадження у справі, є неплатоспроможність боржника. 

Статтею 1 КУзПБ визначено, що неплатоспроможність - це неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Тобто, законодавець визначив в якості підстави звернення особи (кредитора) до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство наявність заборгованості, тобто наявність порушення щодо виконання грошового зобов`язання.

Вимоги до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство встановлені приписами статті 34 КУзПБ.

Частинами 1, 2 вказаної статті унормовано, що заява про відкриття провадження у справі про банкрутство подається кредитором або боржником у письмовій формі та повинна містити зокрема, виклад обставин, що є підставою для звернення до суду; перелік документів, що додаються до заяви, а також відомості про розмір вимог із зазначенням окремо розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає сплаті. До заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство додаються докази сплати судового збору, крім випадків, коли згідно із законом судовий збір не підлягає сплаті; довіреність чи інший документ, що засвідчує повноваження представника, якщо заяву підписано представником; докази авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень; докази надсилання боржнику копії заяви і доданих до неї документів.

Наявність боргу при ініціюванні справи про банкрутство підтверджується доказами у відповідному обсязі, виходячи з правової природи правовідносин між боржником та кредитором.

Порядок відкриття провадження у справі про банкрутство регламентований статтею 39 КУзПБ.

За змістом положень статей 1, 8, 34, 39 КУзПБ загальними правовими підставами для відкриття провадження у справі про банкрутство є:
- наявність грошового зобов`язання боржника перед кредитором, строк виконання якого сплив на дату звернення кредитора до суду;
- відсутність між кредитором та боржником спору про право стосовно заявлених вимог;
- до підготовчого засідання суду вимоги кредитора (кредиторів) боржником у повному обсязі не задоволені.

Отже, завданням підготовчого засідання господарського суду у розгляді заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство є перевірка обґрунтованості вимог заявника (заявників) на предмет відповідності таких вимог поняттю "грошового зобов`язання" боржника перед ініціюючим кредитором; встановлення наявності/відсутності спору про право; встановлення обставин задоволення таких вимог до проведення підготовчого засідання у справі (аналогічний висновок викладено Верховним Судом у постановах від 13.08.2020 у справі №910/4658/20, від 15.10.2020 у справі №922/1174/20, від 22.09.2021 у справі №911/2043/20, від 16.09.2020 у справі №911/593/20, від 03.09.2020 у справі №910/16413/19).

При цьому, якщо КУзПБ підстави для відкриття провадження у справі про банкрутство прямо не визначені та з`ясовуються судом шляхом встановлення, на підставі доказів у справі, заборон на відкриття провадження у справі про банкрутство, визначених Законом (прямих або непрямих, загальних або спеціальних, тимчасових або не обмежених в часі, умовних або безумовних), то підстави для відмови у відкритті провадження прямо визначені в частині шостій статті 39 КУзПБ: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду; заяву подано про порушення справи про банкрутство оптового постачальника електричної енергії.

Важливим елементом судового контролю при відкритті провадження у справі про банкрутство є встановлення обґрунтованості кредиторських вимог ініціюючого кредитора, за заявою якого відкривається провадження у справі.

Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанови Верховного Суду від 07.10.2020 у справі №914/2404/19, від 28.01.2021 у справі №910/4510/20).
Здійснивши перевірку обґрунтованості вимог ініціюючого кредитора та з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, суди попередніх інстанцій встановили, що між ТОВ "Спецкомунтех" та ТОВ "Венагро" у 2018 - 2024 роках мали місце відносини щодо надання фінансової допомоги, що підтверджується платіжними дорученнями, долученими до заява ініціюючого кредитора.

Результатом зазначених взаємовідносин щодо надання фінансової допомоги є заборгованість боржника перед кредитором у розмірі 1 679 000,00 грн, відображена у відомостях картки рахунку 6851 та підтверджується банківськими виписками про рух грошових коштів.

Боржник заперечуючи наявність заборгованості вказує, що 02.04.2025 (до проведення першого підготовчого судового засідання, призначеного на 03.04.2025) направив на адресу ініціюючого кредитора заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог ТОВ "Венагро" по взаємним вимогам на загальну суму 1679000,00 грн, що, на його думку, свідчить про відсутність заборгованості перед ініціюючим кредитором як такої. Вказане зарахування обґрунтовується тим, що ТОВ "Венгаро" отримало відповідні права вимоги до ТОВ "Спецкомунтех" за результатами здійснення відступлення прав вимоги від 25.02.2025, 28.03.2025 та 01.04.2025.

Відповідно до частин 1 - 3 статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

Відповідно до статті 601 ЦК України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

За змістом частини 5 статті 202 ЦК України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Заява про зарахування зустрічних однорідних вимог за своєю правовою природою є одностороннім правочином, направленим на припинення взаємних грошових зобов`язань сторін у справі.

При цьому необхідно зазначити, що зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов`язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов`язанні є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов`язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов`язання. У такому випадку зобов`язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами.

Вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам (стаття 601 ЦК України):
- бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим);
- бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо);
- строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Відповідно до статті 602 ЦК України не допускається зарахування зустрічних вимог: 1) про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю; 2) про стягнення аліментів; 3) щодо довічного утримання (догляду); 4) у разі спливу позовної давності; 4-1) за зобов`язаннями, стороною яких є неплатоспроможний банк, крім випадків, установлених законом; 5) в інших випадках, встановлених договором або законом.

Тлумачення вказаних норм свідчить, що потрібно розмежовувати зарахування та заяву про зарахування, оскільки, сама по собі наявність зустрічних однорідних вимог не призводить до їх зарахування, і, відповідно не припиняє зобов`язання, для цього (припинення зобов`язання) необхідна наявність заяви про зарахування зустрічних вимог хоча б однієї із сторін.

Заява однієї із сторін про зарахування зустрічних вимог для досягнення бажаного правового ефекту не потребує відповіді з боку адресата, а потребує лише сприйняття заяви останнім. Наслідком подання заяви про зарахування зустрічних вимог, за наявності передбачених умов для зарахування, є остаточне і безповоротне припинення відповідних зобов`язань повністю або частково.

Вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим); однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду); строк виконання таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог можливе на будь-якій стадії розвитку відносин сторін, у тому числі й на стадії виконання судового рішення.

У разі несприйняття адресатом заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог, учасники правовідносин мають можливість звернутися за судовим захистом, подавши позов про визнання такого правочину недійсним або визнання зобов`язань такими, що припинилися у зв`язку із зарахуванням зустрічних однорідних вимог.

Верховний Суд у складі суддів об`єднана палата Касаційного господарського суду у постанові від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19 сформував наступні правові висновки щодо застосування статті 601 ЦК України та статей 202, 203 ГК України.

Об`єднана палата у вказаній постанові зазначила, що безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором. За дотримання умов, передбачених статтею 601 ЦК, та відсутності заборон, передбачених статтею 602 цього Кодексу, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов`язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним. Заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог. Наявність заперечень однієї сторони щодо зарахування не є перешкодою для зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою іншої сторони, відмова цієї сторони від прийняття заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог і проведення такого зарахування не має юридичного значення.

У справі, що переглядається, суди виснували, що вимога кредитора у розмірі 1679000 грн (яка в подальшому була зменшена кредитором до 1 228 991,47 грн) є безспірною, оскільки визнана боржником у відзиві на заяву про відкриття провадження у справі від 03.04.2025 та в заяві про зарахування зустрічних однорідних вимог від 02.04.2025.

Відхиливши доводи боржника про припинення зобов`язання зарахуванням, суди вказали на те, що ТОВ "Венагро" фактично своїми діями визнається наявність станом на 06.03.2025 (день звернення ТОВ "Спецкомунтех" з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство) заборгованості в сумі 1 679 000,00 грн, оскільки ТОВ "Венагро" надаються суду докази про погашення такої заборгованості шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, і таке зарахування здійснюється після подання ТОВ "Спецкомунтех" заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Тобто, при вирішенні питання щодо наявності/відсутності заборгованості боржника перед ініціюючим кредитором у цій справі суди попередніх інстанцій зазначених загальних висновків Верховного Суду щодо застосування статті 203 ГК України, статей 202, 601, 602 ЦК України не врахували, вдавшись до дослідження обставин виникнення зобов`язань ініціюючого кредитора. Хоча боржник, в свою чергу, заперечував наявність у нього зобов`язань перед кредитором, посилаючись на реалізацію свого права на зарахування зустрічних однорідних вимог шляхом поданої ним відповідної заяви.

Колегія суддів звертає увагу, що в постанові від 22.01.2021 у справі №910/11116/19 об`єднаною палатою Касаційного господарського суду Верховного Суду зазначено, зокрема, що "заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог.

Суди першої та апеляційної інстанції вказаного не врахували, ототожнивши вимоги про визнання зобов`язань припиненими з вимогами про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог, розглядаючи який суди мають перевіряти підстави виникнення зобов`язань (їх погодження сторонами) з огляду на доводи та заперечення сторони проти таких вимог чи їх розміру, незгоду з проведеним зарахуванням тощо, тобто суди вдалися до дослідження питання, які не ставилися сторонами в межах даного спору.

Адже, як вбачається зі змісту судових рішень, відхиляючи доводи відповідача про припинення зобов`язання зарахуванням, суди вказали на те, що відповідач не подав доказів, які б могли підтвердити ті зустрічні зобов`язання, про які йдеться у заяві про зарахування однорідних зустрічних вимог.

Підстави виникнення зобов`язань (їх погодження сторонами), зарахування грошових коштів на рахунки, правомірність відступлення права вимоги не є предметом розгляду у цій справі, адже, як виснував Верховний Суд, вони перевіряються судом при вирішенні спору про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог.

Статтею 204 ЦК України внормовано, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У постанові Верховного Суду від 14.07.2020 у справі № 43/75-15/7-б наведена правова позиція, яка стосується дієвості такого правового механізму як зарахування зустрічних однорідних вимог на підставі правомірної (дійсної і не оскарженої) заяви про зарахування, а саме, що не оскаржена заява про зарахування зустрічних однорідних вимог припиняє зобов`язання між сторонами. 

Водночас, в цій справі в межах повноважень та процедури відкриття провадження про банкрутство суди першої та апеляційної інстанції, під час вирішення питання щодо наявності/відсутності заборгованості боржника перед ініціюючим кредитором не з`ясували обставини того, чи є правомірним (чинним) і не оскаржуваним правочин (заява про зарахування) в силу приписів статті 204 ЦК України, чи матеріали справи містять докази визнання її недійсною.
Не з`ясування вказаних обставин свідчить про те, що спірні питання наявності/відсутності заборгованості боржника перед ініціюючим кредитором залишилось невирішеним, що призвело до передчасного висновку, що вимога кредитора до боржника є безспірною.

Колегія суддів зазначає, що за наявності спору про зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою від 02.04.2025 кредитор не позбавлений права звернутись до суду за захистом своїх прав та законних інтересів, зокрема з позовом про визнання недійсним одностороннього правочину (заяви від 02.04.2025). Саме в межах такого спору і має бути досліджено судом питання спірності/безспірності вимог, які були погашені (припинені) відповідним зарахуванням.

Таким чином, з огляду на висновки об`єднаної палати Касаційного господарського суду Верховного Суду, викладені у постанові від 22.01.2021 у справі №910/11116/19 щодо застосування статті 601 ЦК України, та встановлені судами обставини справи, Верховний Суд вважає, що суди попередніх інстанцій не дотрималися вимог статей 73- 79, 86, 236, 269 ГПК України щодо прийняття судового рішення на підставі всебічного, повного і об`єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що унеможливило встановлення усіх фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.

Виявлені процесуальні порушення не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно з огляду на межі розгляду справи судом касаційної інстанції, встановлені статтею 300 ГПК України.

З урахуванням наведеного, колегія суддів вважає обґрунтованими підстави касаційного оскарження та погоджується з тими доводами скаржника, які відповідають висновкам суду, наведеним у мотивувальній частині цієї постанови.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Зважаючи на допущене місцевим та апеляційним господарськими судами порушення норм процесуального права щодо неповного дослідження зазначених вище обставин, Верховний Суд дійшов висновку про часткове задоволення касаційної скарги та скасування оскаржених ухвали та постанови з направленням матеріалів цієї справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

При новому розгляді справи суду необхідно врахувати викладене у цій постанові, вжити всі передбачені чинним законодавством заходи для всебічного, повного та об`єктивного встановлення обставин справи і, в залежності від встановленого та вимог закону, прийняти законне та обґрунтоване рішення.

Розподіл судових витрат

Оскільки за результатами касаційного перегляду оскаржуване судове рішення підлягає скасуванню з направленням справи для нового розгляду до суду апеляційної інстанції, Верховний Суд не здійснює розподілу судових витрат.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Венагро" задовольнити частково.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.10.2025 та ухвалу Господарського суду Волинської області від 24.07.2025 у справі №903/252/25 скасувати.

3. Справу № 903/252/25 в скасованій частині передати на новий розгляд до Господарського суду Волинської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К. М. Огороднік 

Судді С.В. Жуков 

В.І. Картере