ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 лютого 2026 року 
м. Київ

cправа № 911/2999/21 (911/1069/24) 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. (головуючий), суддів Васьковського О.В., Жукова С.В.
за участі секретаря судового засідання Громак В.О.,

учасники справи:
позивач (боржник) - Товариство з обмеженою відповідальністю "Финагро",
ліквідатор ТОВ "Финагро" арбітражний керуючий Різник Олександр Юрійович (позивач) - особисто (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.), 
відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Білоцерківський Автобусний Парк",
представник відповідача - Макаренко В.В., адвокат (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),
розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу
Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківський Автобусний Парк", 
на рішення Господарського суду Київської області
від 16.04.2025
у складі судді Наріжного С.Ю.
та постанову Північного апеляційного господарського суду 
від 24.09.2025
у складі колегії суддів: Доманської М.Л. (головуюча), Козир Т.П., Остапенка О.М., 

у справі за позовом
Товариства з обмеженою відповідальністю "Финагро" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківський Автобусний Парк"
про визнання недійсним договору та стягнення

в межах справи № 911/2999/21 за заявою
Головного управління ДПС у Київській області
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Финагро"
про банкрутство

ВСТАНОВИВ: 

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст руху справи

1. У провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа №911/2999/21 за заявою Головного управління Державної податкової служби у Київській області (далі - ГУ ДПС у Київській області, кредитор) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Финагро" (далі - ТОВ "Финагро", боржник), провадження в якій відкрите ухвалою суду від 02.11.2021. 

2. Постановою Господарського суду Київської області від 25.01.2022 визнано банкрутом ТОВ "Финагро" та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором Банкрута призначено арбітражного керуючого Різника О.Ю.

3. На цей час провадження у справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури.
4. 24.04.2024 до суду надійшла позовна заява ТОВ "Финагро" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Різника О.Ю. до ТОВ "Білоцерківський Автобусний Парк", в якій позивач просить суд:

- визнати недійсним Договір безповоротної фінансової допомоги від 13.07.2016 № 13/07/2016 ФП, що укладений між ТОВ "Финагро" (код ЄДРПОУ 40172072) та ПАТ "БАП" (код ЄДРПОУ 05538721);
- визнати недійсним Договір безповоротної фінансової допомоги від 08.08.2016 № 08/08/2016 ФП, що укладений між ТОВ "Финагро" (код ЄДРПОУ 40172072) та ПАТ "БАП" (код ЄДРПОУ 05538721);

- визнати недійсним Договір безповоротної фінансової допомоги від 16.08.2016 № 16/08/2016 ФП, що укладений між ТОВ "Финагро" (код ЄДРПОУ 40172072) та ПАТ "БАП" (код ЄДРПОУ 05538721);

- стягнути з ТОВ "Білоцерківський Автобусний Парк" на користь ТОВ "Финагро" грошові кошти в розмірі 663 066,00 грн.

5. В обґрунтування позовної заяви позивач зазначив, що в ході розгляду судом справи № 911/2999/21 (911/2021/22) про притягнення осіб до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Боржника у зв`язку з доведенням до банкрутства, ТОВ "Білоцерківський Автобусний Парк" було надано до справи копії Договорів безповоротної фінансової допомоги від 13.07.2016 № 13/07/2016 ФП, від 08.08.2016 № 08/08/2016 ФП та від 16.08.2016 ФП № 16/08/2016, укладених між ТОВ "Финагро" та ПАТ "Білоцерківський Автобусний Парк" (правонаступником якого є ТОВ "Білоцерківський Автобусний Парк") на суму 663066,00 грн та підтверджено факт отримання вказаних коштів від Боржника і їх неповернення. На думку позивача, вказані Договори мають ознаки фраудаторності, оскільки сторони не ставили перед собою досягнення реальної правової мети, що передбачається таким видом правочинів, як безповоротна фінансова допомога.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

6. Рішенням Господарського суду Київської області від 16.04.2025 у справі №911/2999/21 (911/1069/24) позов задоволено повністю;
визнано недійсним Договір безповоротної фінансової допомоги від 13.07.2016 №13/07/2016 ФП, що укладений між ТОВ "Финагро" та ПАТ "Білоцерківський Автобусний Парк";
визнано недійсним Договір безповоротної фінансової допомоги від 08.08.2016 №08/08/2016 ФП, що укладений між ТОВ "Финагро" та ПАТ "Білоцерківський Автобусний Парк";
визнано недійсним Договір безповоротної фінансової допомоги від 16.08.2016 №16/08/2016, що укладений між ТОВ "Финагро" та ПАТ "Білоцерківський Автобусний Парк";
стягнуто з ТОВ "Білоцерківський Автобусний Парк" на користь ТОВ "Финагро" грошові кошти в розмірі 663 066,00 грн;
стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківський Автобусний Парк" в дохід Державного бюджету України 19029,99 грн судового збору.

7. Рішення місцевого господарського мотивоване тим, що оспорювані Договори безповоротної фінансової допомоги від 13.07.2016 № 13/07/2016 ФП, від 08.08.2016 № 08/08/2016 ФП та від 16.08.2016 № 16/08/2016 ФП укладено Боржником, ТОВ "Финагро", в період наявності у нього непогашеної податкової заборгованості (яка формувалась починаючи з 01.01.2015); оспорювані Договори передбачають перерахування ТОВ "Финагро" на користь ПАТ "Білоцерківський Автобусний Парк" безповоротної фінансової допомоги в загальному розмірі 663066,00 грн і не передбачають будь-якого позитивного економічного ефекту для ТОВ "Финагро" (що безпосередньо встановлено в п. 1.2. Договорів); оспорювані Договори суперечать меті діяльності підприємства, передбаченої Статутом ТОВ "Финагро".

8. Після укладення оспорюваних фраудаторних правочинів керівник ТОВ "Финагро" ОСОБА_1 не вживав заходів щодо відновлення порушеного права Боржника, зокрема в межах строку позовної давності (до 14.07.2019 / 09.08.2019 / 17.08.2019), приховував наявність податкової заборгованості (зокрема шляхом неподання податкової звітності), а в подальшому, після відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Финагро" (02.11.2021) та визнання Боржника банкрутом і призначення ліквідатора (25.01.2022) ухилився від надання арбітражному керуючому (розпоряднику майна / ліквідатору) документації Боржника, відомостей про фінансово-господарську діяльність.

9. Судом першої інстанції встановлено наявність об`єктивних перешкод, які унеможливлювали ТОВ "Финагро", як Банкрута, захистити свої порушені права в межах строку позовної давності, зокрема, до встановлення арбітражним керуючим Різником О.Ю. фактів укладення фраудаторних правочинів колишнім керівником Боржника всупереч інтересам Боржника та його кредиторів, що стало підставою для визнання поважними причин пропуску строку позовної давності у даній справі.

10. Під час розгляду справи господарським судом першої інстанції встановлено, що 13.07.2016 між ТОВ "Финагро" (Сторона-1) та ПАТ "Білоцерківський Автобусний Парк" (правонаступником якого є: ТОВ "Білоцерківський Автобусний Парк") (Сторона-2) укладено Договір № 13/07/16 ФП безповоротної фінансової допомоги (надалі: "Договір 1"), відповідно до умов якого (п. 1.1.) Сторона-1 надає Стороні-2 безповоротну фінансову допомогу, а саме, передає у власність Сторони-2 грошові кошти в розмірі, визначеному у п. 2.1. даного Договору.

11. Згідно з п. 1.2., 1.3. Договору 1 умовами даного Договору не передбачено повернення отриманих Стороною-2 грошових коштів, а також не передбачено будь-якого виду компенсацій з боку Сторони-2 за отримані від Сторони-1 грошові кошти. Сторона-2 може на свій розсуд використовувати отриману фінансову допомогу за цим Договором.

12. Пунктом 2.1. Договору 1 визначено, що розмір фінансової допомоги за цим Договором становить 180000,00 грн.
Сторона-1 передає фінансову допомогу Стороні-2 частинами протягом 20 робочих днів з дати підписання Сторонами даного Договору (п. 3.1. Договору 1).

13. Відповідно до п. 5.1. Договору 1 цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами.

14. 25.07.2016 між Сторонами укладено Додаткову угоду № 1 до Договору 1, відповідно до якою внесено зміни, зокрема, до п. 2.1. Договору 1 шляхом збільшення розміру фінансової допомоги до 330 000,00 грн.

15. На виконання Договору 1 ТОВ "Финагро" було перераховано на користь ПАТ "Білоцерківський Автобусний Парк" грошові кошти в загальному розмірі 330 000,00 грн, зокрема 13.07.2016 в сумі 180 000,00 грн та 25.07.2016 в сумі 150 000,00 грн, що підтверджується банківською випискою з рахунку Банкрута.

16. 08.08.2016 між ТОВ "Финагро" (Сторона-1) та ПАТ "Білоцерківський Автобусний Парк" (правонаступником якого є: ТОВ "Білоцерківський Автобусний Парк") (Сторона-2) укладено Договір № 08/08/16 ФП безповоротної фінансової допомоги (надалі: "Договір 2"), відповідно до умов якого (п. 1.1.) Сторона-1 надає Стороні-2 безповоротну фінансову допомогу, а саме, передає у власність Сторони-2 грошові кошти в розмірі, визначеному у п. 2.1. даного Договору.

17. Згідно з п. 1.2., 1.3. Договору 2 умовами даного Договору не передбачено повернення отриманих Стороною-2 грошових коштів, а також не передбачено будь-якого виду компенсацій з боку Сторони-2 за отримані від Сторони-1 грошові кошти. Сторона-2 може на свій розсуд використовувати отриману фінансову допомогу за цим Договором.

18. Пунктом 2.1. Договору 2 визначено, що розмір фінансової допомоги за цим Договором становить 150000,00 грн.
Сторона-1 передає фінансову допомогу Стороні-2 частинами протягом 20 робочих днів з дати підписання Сторонами даного Договору (п. 3.1. Договору 2).

19. Відповідно до п. 5.1. Договору 2 цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами.

21. 29.08.2016 між Сторонами укладено Додаткову угоду № 1 до Договору 2, відповідно до якою внесено зміни, зокрема, до п. 2.1. Договору 2 шляхом збільшення розміру фінансової допомоги до 253 066,00 грн.

22. На виконання Договору 2 ТОВ "Финагро" було перераховано на користь ПАТ "Білоцерківський Автобусний Парк" грошові кошти в загальному розмірі 253066,00 грн, зокрема 08.08.2016 в сумі 150000,00 грн та 29.08.2016 в сумі 103066,00 грн, що підтверджується банківською випискою з рахунку Банкрута.

23. 16.08.2016 між ТОВ "Финагро" (Сторона-1) та ПАТ "Білоцерківський Автобусний Парк" (правонаступником якого є: ТОВ "Білоцерківський Автобусний Парк") (Сторона-2) укладено Договір № 16/08/16 ФП безповоротної фінансової допомоги (надалі: "Договір 3"), відповідно до умов якого (п. 1.1.) Сторона-1 надає Стороні-2 безповоротну фінансову допомогу, а саме, передає у власність Сторони-2 грошові кошти в розмірі, визначеному у п. 2.1. даного Договору.

24. Згідно з п. 1.2., 1.3. Договору 3 умовами даного Договору не передбачено повернення отриманих Стороною-2 грошових коштів, а також не передбачено будь-якого виду компенсацій з боку Сторони-2 за отримані від Сторони-1 грошові кошти. Сторона-2 може на свій розсуд використовувати отриману фінансову допомогу за цим Договором.

25. Пунктом 2.1. Договору 3 визначено, що розмір фінансової допомоги за цим Договором становить 80000,00 грн.
Сторона-1 передає фінансову допомогу Стороні-2 частинами протягом 20 робочих днів з дати підписання Сторонами даного Договору (п. 3.1. Договору 3).

26. Відповідно до п. 5.1. Договору 3 цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами.

27. На виконання Договору 3 ТОВ "Финагро" 16.08.2016 було перераховано на користь ПАТ "Білоцерківський Автобусний Парк" грошові кошти в розмірі 80000,00 грн, що підтверджується банківською випискою з рахунку Банкрута.
Відповідно до Статуту ТОВ "Финагро" засновником Банкрута є ОСОБА_3., керівником Банкрута був ОСОБА_1.

28. Згідно з п. 5.1. Статуту ТОВ "Финагро" Товариство створюється з метою одержання прибутку від господарської діяльності в інтересах його учасників.

29. Пунктом 7.3. Статуту ТОВ "Финагро" передбачено, що товариство володіє, користується та розпоряджається належним йому майном і вчиняє стосовно нього будь-які дії, що не суперечать закону та меті діяльності товариства.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 02.11.2021 відкрито провадження у справі № 911/2999/21 за заявою ГУ ДПС у Київській області про банкрутство ТОВ "Финагро".

30. В період процедури розпорядження майном ТОВ "Финагро" у даній справі з 02.11.2021 по 25.01.2022 колишнім керівником Банкрута ОСОБА_2 будь-яких дій на виконання запитів арбітражного керуючого не вчинено - не надано інформації про активи товариства, правочини; не забезпечено проведення процедури інвентаризації активів та зобов`язань Боржника.

31. В подальшому, постановою Господарського суду Київської області від 25.01.2022 визнано банкрутом ТОВ "Финагро" та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором Банкрута призначено арбітражного керуючого Різника О.Ю.

32. Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.07.2022 зобов`язано ОСОБА_2 передати ліквідатору ТОВ "Финагро" арбітражному керуючому Різнику Олександру Юрійовичу бухгалтерську та іншу документацію Банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності ТОВ "Финагро" (код ЄДРПОУ 40172072).

33. Ліквідатор ТОВ "Финагро" арбітражний керуючий Різник О.Ю. звернувся до суду із заявою про притягнення винних осіб до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Банкрута у зв`язку з доведенням до банкрутства (провадження № 911/2999/21 (911/2021/22)).

34. Рішенням Господарського суду Київської області від 09.05.2023 у справі № 911/2999/21 (911/2021/22), яке залишене в силі постановами Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2023 та Верховного Суду від 19.03.2024, заяву ліквідатора ТОВ "Финагро" про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Боржника у зв`язку з доведенням до банкрутства задоволено частково; вирішено стягнути солідарно з ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на користь ТОВ "Финагро" грошові кошти у сумі 66 840 936,34 грн субсидіарної відповідальності у зв`язку з доведенням ТОВ "Финагро" до банкрутства.
В рішенні судом було встановлено порушення посадовими особами ТОВ "Финагро" принципів добросовісного здійснення господарської діяльності, що стало причиною банкрутства підприємства (у т.ч. і дії по укладенню оспорюваних у даному провадженні договорів безповоротної фінансової допомоги з ПАТ "Білоцерківський Автобусний Парк").

35. Оспорювані договори було укладено ТОВ "Финагро" з ПАТ "Білоцерківський Автобусний Парк" 13.07.2016, 08.08.2016 та 16.08.2016, проте в той же час, у Боржника ТОВ "Финагро" була наявна податкова заборгованість перед бюджетом з податку на прибуток підприємств, а саме, з 01.01.2015 по 30.09.2017 утворився податковий борг в розмірі 66764066,34 грн.

36. Вказані обставини щодо розміру та періоду виникнення податкового боргу Боржника були встановлені рішенням Київського окружного адміністративного суду від 15.02.2019 у справі № 810/4657/18 та в подальшому стали підставою для звернення ГУ ДПС у Київській області до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Финагро".

37. Враховуючи положення п. 5.1., 7.3. Статуту ТОВ "Финагро", укладення правочину безповоротної фінансової допомоги, зокрема, у період наявності у Боржника податкової заборгованості, очевидно суперечить меті діяльності ТОВ "Финагро".

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

38. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.09.2025 апеляційну скаргу ТОВ "Білоцерківський автобусний парк" залишено без задоволення.
Рішення Господарського суду Київської області від 16.04.2025 у справі №911/2999/21 (911/1069/24) залишено без змін.

39. Погоджуючись з рішенням та висновками суду першої інстанції, апеляційний господарський суд вказав на те, що встановлені фактичні обставини справи свідчать про наявність підстав для визнання поважними причин пропуску строку позовної давності у даній справі.

40. За висновками апеляційного господарського суду, суд першої інстанції правильно визнав поважними причини пропуску строку позовної давності у даній справі, отже, порушене право ТОВ "Финагро" правомірно підлягає захисту, що сприяє в подальшому, відновленню порушених прав кредиторів боржника у ліквідаційній процедурі, оскільки захист прав боржника та його кредиторів у даний спосіб спрямовано на наповнення ліквідаційної маси боржника, ТОВ "Финагро", у справі про банкрутство останнього, та, як слід, на задоволення вимог кредиторів боржника за рахунок цієї ліквідаційної маси.

Короткий зміст вимог касаційної скарги
41. ТОВ "Білоцерківський Автобусний Парк" звернулось з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Київської області від 16.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.09.2025 у справі №911/2999/21(911/1069/24), з вимогою оскаржені судові рішення скасувати, направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції в іншому складі.
КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

42. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №911/2999/21(911/1069/24) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Огороднік К.М., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.10.2025.

43. Ухвалою Верховного Суду від 04.11.2025 касаційну скаргу залишено без руху у відповідності з положенням статті 292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), надано строк на усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали.

44. 12.11.2025 заявником касаційної скарги засобами електронного зв`язку подано заяву про усунення недоліків касаційної скарги, разом з доказами сплати судового збору в сумі 30 447,98 грн.

45. У зв`язку з відпусткою судді Огородніка К.М. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 911/2999/21 (911/1069/24) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Жуков С.В., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.11.2025.
46. Ухвалою Верховного Суду від 27.11.2025 відкрито касаційне провадження у справі № 911/2999/21 (911/1069/24) за касаційною скаргою ТОВ "Білоцерківський Автобусний Парк" на рішення Господарського суду Київської області від 16.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.09.2025, датою проведення судового засідання визначено 13.01.2026.

47. 18.12.2025 до Верховного Суду від арбітражного керуючого Різника О.Ю. надійшов Відзив на касаційну скаргу з запереченнями проти вимог та доводів скаржника, а також Заява про проведення судових засідань у справі №911/2999/21(911/1069/24) в режимі відеоконференції.
48. Ухвалою Верховного Суду від 22.12.2025 Заяву арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду -задоволено.
Ухвалено проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua. 

49. 26.12.2025 від арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича до Суду надійшли пояснення до Відзиву на касаційну скаргу.

50. 08.01.2026 засобами електронного зв`язку на адресу Касаційного господарського суду від Представника ТОВ "Білоцерківський автобусний парк" надійшла Заява про проведення судових засідань у справі №911/2999/21 (911/1069/24) в режимі відеоконференції.

51. Ухвалою Верховного Суду від 13.01.2026 відкладено розгляд касаційної скарги ТОВ "Білоцерківський Автобусний Парк" на рішення Господарського суду Київської області від 16.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.09.2025 у справі № 911/2999/21 (911/1069/21). Засідання суду призначено на 27.01.2026, про що повідомлено всіх учасників судового процесу.
52. 27.01.2026 від ТОВ "Білоцерківський Автобусний Парк" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з неможливістю участі в судовому засіданні уповноваженого представника.
53. Ухвалою Верховного Суду від 27.01.2026 відкладено розгляд касаційної скарги ТОВ "Білоцерківський Автобусний Парк" на рішення Господарського суду Київської області від 16.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.09.2025 у справі № 911/2999/21(911/1069/21).
Повідомлено учасників справи, що розгляд касаційної скарги ТОВ "Білоцерківський Автобусний Парк" відбудеться 03.02.2026.
54. Представник ТОВ "Білоцерківський Автобусний Парк" в засіданні суду 03.02.2026 (в режимі відеоконференції) повністю підтримав вимоги касаційної скарги за доводами викладеними в ній. Просив Суд рішення Господарського суду Київської області від 16.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.09.2025 у справі №911/2999/21(911/1069/24) скасувати, направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції в іншому складі. 

55. Ліквідатор ТОВ "Финагро" арбітражний керуючий Різник О.Ю. в засіданні суду 03.02.2026 (в режимі відеоконференції) проти вимог та доводів скаржника заперечив з підстав, викладених у відзиві на касаційну скаргу та поясненнях, просив рішення Господарського суду Київської області від 16.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.09.2025 у справі №911/2999/21 (911/1069/24) залишити без змін.

56. Інші учасники провадження у справі у призначене судове засідання повноважених представників не направили.
Про дату, час та місце розгляду касаційної скарги учасники справи були повідомлені належним чином.
Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов`язковою, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з`явились. 

57. Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання (03.02.2026) від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т.ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 03.02.2026. Були відсутні і ніші обставини, що унеможливлювали розгляд справи у судовому засіданні 03.02.2026.

58. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 12.01.2026 № 40/26 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 14.01.2026 №4757-IX), з огляду на обставини, зазначені в пунктах 45, 52 цієї Постанови, Верховний Суд розглядає справу № 911/2999/21 (911/1069/24) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи відповідача
(ТОВ "Білоцерківський Автобусний Парк")

59. В обґрунтування підстав касаційного оскарження заявник зазначає про необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 24.11.2021 у справі №905/2030/19; від 28.09.2021 у справі №21/89б (913/45/20), від 20.02.2020 у справі №922/719/16; посилаючись на положення п. 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України зазначає про порушення норм процесуального права викладених в частині 2 статті 80 та статті 119 ГПК України, норм матеріального викладених в статті 19 ЦК України, щодо подання клопотання про поновлення строку позовної давності та поновлення строку для подання такого клопотання; порушення норм процесуального права, статей 13, 86, частини 5 статті 236 ГПК України щодо повного та всебічного дослідження обставин, доказів та аргументів Відповідача, чи їх спростування, надання окремим доказам та фактам неналежної правової оцінки, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для справи; вказує на помилковість розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження всупереч пункту 1 частини 4 статті 247 ГПК України.

Доводи позивача
(арбітражний керуючий Різник О.Ю.)

60. Ліквідатор доводить, що оскаржуваними судовими рішенням ефективно поновлено право банкрута на грошові кошти та єдиного кредитора - ГУ ДПС у Київській області на погашення боргу перед бюджетом і фактично спростовано недобросовісну майнову дію із виведення коштів ТОВ "Финагро" на користь Відповідача у якості безповоротної фінансової допомоги.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

61. Відповідно до вимог частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

62. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

63. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

64. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій 

65. Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

66. За приписами частини першої статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

67. Згідно з положеннями статей 2, 4, 5 ГПК України, статей 15, 16 ЦК України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Тому задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

68. Аналіз положень КУзПБ дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який передбачає концентрацію спорів, стороною яких є боржник, у межах справи про банкрутство задля судового контролю в межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів. 

69. Так, відповідно до положень статті 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. 

70. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Наведена норма кореспондується з пунктом 8 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, яка визначає справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів. 

71. Предметом судового розгляду, в межах справи про банкрутство ТОВ "Финагро", є вимоги ТОВ "Финагро" в особі ліквідатора Різника О.Ю. до ТОВ "Білоцерківський Автобусний Парк" про визнання недійсними договорів безповоротної фінансової допомоги, з вимогою стягнути з ТОВ "Білоцерківський Автобусний Парк" на користь ТОВ "Финагро" грошові кошти в розмірі 663 066,00 грн.

72. Ліквідатор вказує на те, що спірні договори мають ознаки фраудаторності.

73. Частиною першою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства визначено справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

74. Згідно частин першої, другої статті 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

75. Способи захисту цивільного права чи інтересу - це закріплені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника (п.5.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16).

76. Інакше кажучи, це дії, спрямовані на попередження порушення або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними (п.14 постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.05.2019 у справі № 310/11024/15-ц та пункт 40 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.04.2020 у справі № 610/1030/18).

77. Застосування конкретного способу захисту цивільного права або інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (висновки, наведені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі №910/3907/18). 

78. Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного. 

79. Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 Господарського кодексу України (далі - ГК України).

80. Відповідно до частин першої, п`ятої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

81. Згідно з частинами першою, третьою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

82. Отже, договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору.

83. Згідно з позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, позивач має право звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України) і послатися на спеціальну норму, що передбачає визнання правочину недійсним.

84. Отже, кредитор як особа, в якої наявний інтерес у справі про банкрутство - збільшення ліквідаційної маси боржника та задоволення за рахунок неї його грошових вимог до боржника та арбітражний керуючий (в даному випадку - ліквідатор боржника), мають право на звернення до суду з заявою про визнання недійсним правочину боржника, який було вчинено до відкриття провадження у справі про банкрутство боржника з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів.

85. Подібний за змістом висновок щодо права кредитора на оскарження правочину боржника викладений у постанові Верховного Суду від 27.10.2022 у справі №904/1907/15.

86. Оцінюючи правильність застосування судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального права при ухваленні оскаржуваних судових рішень про визнання недійсним оспорюваного додаткового договору, Верховний Суд вважає за необхідне врахувати правову позицію, викладену в постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).

87. Судова Палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) дійшла таких висновків:

88. Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

89. Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

90. Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

91. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: 

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі; 

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

92. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

93. Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

94. У контексті цього спору, слід звернути увагу на правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16: "Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності), після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора".

95. Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.

96. Верховний Суд неодноразово зазначав, що крім визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство на підставі статті 42 КУзПБ, не виключається можливість звернення зацікавлених осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів (висновки Верховного Суду наведені у постанові від 20.02.2020 у справі №922/719/16; Верховного Суду у постанові від 28.09.2021 у справі №21/89б (913/45/20) та інших).

97. Судова палата з розгляду справ про банкрутство у постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) сформулювала висновок про те, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 ЦК України.

98. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

99. Судова колегія не вбачає підстав для відступлення від вказаних вище висновків Верховного Суду, на чому наполягає скаржник. При цьому, касаційна скарга також не містить вмотивованих підстав для відступлення від правових позицій Верховного Суду викладених у постановах від 20.02.2020 у справі №922/719/16, від 28.09.2021 у справі №21/89б (913/45/20), від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).

100. Так, в якості нормативного обґрунтування підстав звернення до суду з позовом у даній справі Позивач посилається на пункт 6 частини 1 статті 3, частину 3 статті 13, статті 203, 215, 228 та статті 234 ЦК України.

101. Під час розгляду справи, судами попередніх інстанцій, зокрема встановлено, що в період процедури розпорядження майном ТОВ "Финагро" у даній справі з 02.11.2021 по 25.01.2022 колишнім керівником Банкрута ОСОБА_2 будь-яких дій на виконання запитів арбітражного керуючого не вчинено - не надано інформації про активи товариства, правочини; не забезпечено проведення процедури інвентаризації активів та зобов`язань Боржника.

102. Постановою Господарського суду Київської області від 25.01.2022 визнано банкрутом ТОВ "Финагро" та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором Банкрута призначено арбітражного керуючого Різника О.Ю.

100. Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.07.2022 зобов`язано ОСОБА_2 передати ліквідатору ТОВ "Финагро" арбітражному керуючому Різнику Олександру Юрійовичу бухгалтерську та іншу документацію Банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності ТОВ "Финагро" (код ЄДРПОУ 40172072).

104. Ліквідатор ТОВ "Финагро" арбітражний керуючий Різник О.Ю. звернувся до суду із заявою про притягнення винних осіб до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Банкрута у зв`язку з доведенням до банкрутства (провадження № 911/2999/21 (911/2021/22)).

105. Рішенням Господарського суду Київської області від 09.05.2023 у справі № 911/2999/21 (911/2021/22), яке залишене в силі постановами Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2023 та Верховного Суду від 19.03.2024, заяву ліквідатора ТОВ "Финагро" про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Боржника у зв`язку з доведенням до банкрутства задоволено частково; вирішено стягнути солідарно з ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на користь ТОВ "Финагро" грошові кошти у сумі 66 840 936,34 грн субсидіарної відповідальності у зв`язку з доведенням ТОВ "Финагро" до банкрутства.

106. В зазначеному рішенні судом було встановлено порушення посадовими особами ТОВ "Финагро" принципів добросовісного здійснення господарської діяльності, що стало причиною банкрутства підприємства (у т.ч. і дії по укладенню оспорюваних у даному провадженні договорів безповоротної фінансової допомоги з ПАТ "Білоцерківський Автобусний Парк").

107. Судами попередніх інстанцій встановлено, що оспорювані договори було укладено ТОВ "Финагро" з ПАТ "Білоцерківський Автобусний Парк" 13.07.2016, 08.08.2016 та 16.08.2016, проте в той же час, у Боржника ТОВ "Финагро" була наявна податкова заборгованість перед бюджетом з податку на прибуток підприємств, а саме, з 01.01.2015 по 30.09.2017 утворився податковий борг в розмірі 66 764 066,34 грн.

108. Обставини щодо розміру та періоду виникнення податкового боргу Боржника були встановлені рішенням Київського окружного адміністративного суду від 15.02.2019 у справі № 810/4657/18 та в подальшому стали підставою для звернення ГУ ДПС у Київській області до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Финагро".

109. При цьому, розмір податкової заборгованості приховувався посадовими особами ТОВ "Финагро", адже, податкова звітність за період діяльності підприємства не подавалась, що підтверджується листом ГУ ДПС у Київській області від 21.06.2022.

110. Відтак, оспорювані Договори безповоротної фінансової допомоги від 13.07.2016 № 13/07/2016 ФП, від 08.08.2016 № 08/08/2016 ФП та від 16.08.2016 № 16/08/2016 ФП укладено Боржником, ТОВ "Финагро", в період наявності у нього непогашеної податкової заборгованості (яка формувалась починаючи з 01.01.2015); оспорювані Договори передбачають перерахування ТОВ "Финагро" на користь ПАТ "Білоцерківський Автобусний Парк" безповоротної фінансової допомоги в загальному розмірі 663 066,00 грн і не передбачають будь-якого позитивного економічного ефекту для ТОВ "Финагро" (що безпосередньо встановлено в п. 1.2. Договорів); оспорювані Договори суперечать меті діяльності підприємства, передбаченої Статутом ТОВ "Финагро".

111. Отже, судами попередніх інстанцій встановлено сукупність підстав, що вказують на наявність ознак фраудаторності оспорених правочинів. 

114. При цьому, як про це вірно зазначено судом апеляційної інстанції, дотримання, при укладенні оспорюваних Договорів сторонами, всіх істотних умов, передбачених статтею 638 ЦК України та підтвердження реальності господарських операцій за оспореними правочинами, не виключають наявність ознак фраудаторності цих правочинів.

115. За загальним правилом правовим наслідком недійсності правочинів є повернення сторін в стан, що передував укладенню правочину (абз.2 ч.1 ст.216 ЦК). Такий правовий наслідок спрямований на те, аби нівелювати все, що відбулося і зробити його юридично незначущим.

116. Так, місцевим господарським судом правомірно застосовано наслідки недійсності правочинів шляхом стягнення з ТОВ "Білоцерківський Автобусний Парк" на користь ТОВ "Финагро" грошові кошти в розмірі 663 066,00 грн.

117. Якщо позовні вимоги господарським судом визнано обґрунтованими, а стороною у справі заявлено про сплив позовної давності, суд зобов`язаний застосувати до спірних правовідносин положення статті 267 ЦК України і вирішити питання про наслідки такого спливу (тобто або відмовити в позові у зв`язку зі спливом позовної давності, або за наявності поважних причин її пропущення - захистити порушене право, але в будь-якому разі вирішити спір з посиланням на зазначену норму). 

118. Відповідно до статті 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки (стаття 257 ЦК України).

117. Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (частини третя та четверта статті 267 ЦК України).

118. Як вбачається з матеріалів справи Відповідачем подано заяву про застосування строку позовної давності та відмову у задоволенні позову з цих підстав.

119. Відповідно до частини першої статті 261 ЦК України початком перебігу строку є день, коли особа довідалась або повинна була (могла) довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

120. Під час вирішення питання щодо застосування в даному випадку строку позовної давності та визначення початку перебігу строку, суди врахували висновки Верховного Суду щодо застосування норми статті 261 ЦК України, викладені у постанові Верховного Суду у складі Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 11.02.2020 у справі № 10/5026/995/2012, а також висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 20.11.2018 у справі № 907/50/16, та висновки Верховного Суду України, викладені у постанові від 16.11.2016 у справі № 487/10132/14-ц.

121. Відтак, суди встановили, що у спірних правовідносинах за заявою про визнання недійсним оскаржуваного Договору суб`єктом прав є саме Боржник, а не арбітражний керуючий (ліквідатор), а тому, визначаючи початок перебігу позовної давності у цій справі за позовом ТОВ "Финагро", слід враховувати, коли про порушене право дізнався або міг дізнатись Боржник в особі уповноваженого органу. 

123. Строк позовної даності у даному випадку почав перебіг:

- за Договором безповоротної фінансової допомоги від 13.07.2016 №13/07/2016 ФП - 14.07.2016 і закінчився 14.07.2019;

- за Договором безповоротної фінансової допомоги від 08.08.2016 №08/08/2016 ФП - 09.08.2016 і закінчився 09.08.2019;

- за Договором безповоротної фінансової допомоги від 16.08.2016 №16/08/2016 - 17.08.2016 і закінчився 17.08.2019.

124. Позивач у суді першої інстанції клопотав перед судом щодо визнання поважними причин пропуску строку позовної давності.

125. Позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, але, враховуючи право позивача за приписом частини 5 статті 267 ЦК України отримати судовий захист у разі визнання судом поважними причин пропущення позовної давності саме на позивача покладено обов`язок доказування тієї обставини, що строк було пропущено з поважних причин (висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі №706/1272/14-ц, на яку посилається скаржник, та від 21.08.2019 у справі №911/3681/17).

126. Закон не наводить переліку поважних причин, за наявності яких може бути поновлено строк позовної давності, і покладає розв`язання цього питання безпосередньо на юрисдикційний орган - суд, який розглядає судову справу по суті заявлених вимог з урахуванням всіх обставин справи на підставі здійсненої оцінки поданих сторонами доказів.

127. Вирішуючи питання про поважність причин пропуску позовної давності при зверненні за захистом порушеного права у спорі, стороною якого є боржник, що вирішується у справі про банкрутство, суди мають виходити з їх об`єктивного, а не суб`єктивного характеру, тобто з обставин, які підтверджують ці причини та вказують на існування об`єктивної перешкоди для боржника своєчасно звернутися за захистом порушеного права. 

128. Тому, вирішуючи питання щодо поважності причин пропуску позовної давності у спірних правовідносинах, суд, з огляду на положення статті 13 ЦК України ("Межі здійснення цивільних прав"), має враховувати добросовісність поведінки як позивача (заявника), так і відповідача протягом всього періоду з моменту виникнення права на захист порушеного права (права на позов) і до моменту звернення з позовом, зважаючи на характер спірних правовідносин між сторонами, особливості їх нормативного регулювання, надані сторонам права та покладені на них обов`язки тощо (аналогічна позиція викладена у п. 10.20 постанови Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 11.02.2020 у справі №10/5026/995/2012).

129. Застосування норм про позовну давність підпорядковується загальним засадам матеріального цивільного права, які мають фундаментальний характер і є нормами прямої дії, включаючи й загальні положення щодо справедливості, добросовісності та розумності як загального стандарту поведінки учасників цивільних правовідносин (правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 25.01.2021 у справі №758/10761/13-ц).

130. У розглядуваному аспекті, зазначене вище, зокрема, істотно послаблює позиції відповідача, який є причетними до фраудаторного правочину і захищається від позову про визнання такого правочину недійсним та застосування відповідних наслідків з посиланням на пропуск позовної давності позивачем, адже за змістом частини 3 статті 16 ЦК України у разі встановлення зловживання правом суд може відмовити особі у захисті. 

131. Положення стосується не тільки позивача, який просить про застосування певних способів захисту, а й відповідача, який захищається від позову шляхом висування тих чи інших заперечень (у тому числі заявляючи про пропуск позивачем позовної давності) (постанови Верховного Суду від 11.11.2021 у справі №910/8482/18(910/4866/21), від 24.01.2024 у справі №904/5417/18(904/1082/23), від 14.05.2024 у справі №910/2128/20(910/16719/21).

132. Відповідно до змісту судових рішень, господарські суди під час розгляду у цій справі заяви відповідача про застосування наслідків спливу позовної давності за вимогою ліквідатора банкрута про визнання недійсними оспорюваних правочинів врахували встановлені обставини того, що спірні правочини мають характер фраудаторних, а також обставини недобросовісності дій відповідача при укладенні правочинів, що суперечить принципу розумності та добросовісності в господарських відносинах.

133. Також, судами попередніх інстанцій враховано, що оспорювані фраудаторні правочини від імені Боржника ТОВ "Финагро" укладено колишнім керівником ОСОБА_2 .

134. Рішенням Господарського суду Київської області від 09.05.2023 у справі № 911/2999/21 (911/2021/22) притягнуто ОСОБА_2 до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ "Финагро" у зв`язку з доведенням останнього до банкрутства.

135. Згадуваним рішенням серед іншого встановлено, що "вчинення уповноваженою особою (керівником) Боржника дій щодо укладення правочинів про надання безповоротної фінансової допомоги на користь третіх осіб, в сукупності з встановленими судом обставинами фіктивності діяльності підприємства, можуть свідчити про неналежне виконання статутними органами Боржника своїх обов`язків та вчиненням дій/бездіяльності, які спричинили банкрутство Боржника".

136. Після укладення оспорюваних фраудаторних правочинів керівник ТОВ "Финагро" ОСОБА_1 не вживав заходів щодо відновлення порушеного права Боржника, зокрема в межах строку позовної давності (до 14.07.2019 / 09.08.2019 / 17.08.2019), приховував наявність податкової заборгованості (зокрема шляхом неподання податкової звітності), а в подальшому, після відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Финагро" (02.11.2021) та визнання Боржника банкрутом і призначення ліквідатора (25.01.2022) ухилився від надання арбітражному керуючому (розпоряднику майна / ліквідатору) документації Боржника, відомостей про фінансово-господарську діяльність.

137. Господарський суд першої інстанції, з висновком якого погодився й суд апеляційної інстанції, відповідно до вимог статті 86 ГПК України, дали оцінку наведеним ліквідатором обставинам та дійшли висновку про наявність об`єктивних перешкод, які унеможливлювали ТОВ "Финагро", як Банкрута, захистити свої порушені права в межах строку позовної давності, зокрема, до встановлення арбітражним керуючим Різником О.Ю. фактів укладення фраудаторних правочинів колишнім керівником Боржника всупереч інтересам Боржника та його кредиторів.

138. Означене свідчать про наявність підстав для визнання поважними причин пропуску позовної давності у даній справі.

139. Щодо доводів скаржника про наявність судового рішення про покладення засновника та колишнього керівника Боржника субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Боржника у зв`язку з доведенням до банкрутства, в даному конкретному випадку (за встановлених обставин), не нівелює повноваження ліквідатора, визначені приписами статті 61 КУзПБ, щодо подання до суду заяв про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника. 

140. Таким чином, доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження під час касаційного провадження, не спростовують висновків судів першої та апеляційної інстанції. За своїм змістом зводяться до незгоди з наданою судами оцінкою доказів та встановлених на їх підставі обставин, спрямовані на доведення необхідності переоцінки цих доказів і обставин, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, визначених положенням статті 300 ГПК України.

141. Порушень норм процесуального права, які б призвели до прийняття по суті невірного рішення або є підставами для обов`язкового скасування оскарженого судового рішення (частина 1 статті 310 ГПК України), колегією суддів під час касаційного провадження не встановлено. 

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

142. Відповідно до пункту 1) частини 1 статті 308 ГПК України, суд касаційної інстанції, за результатами розгляду касаційної скарги, має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

143. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. 
Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 ГПК України).

144. Згідно зі статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Отже, зазначені рішення Європейського суду з прав людини суд касаційної інстанції застосовує у цій справі як джерело права.

145. Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини (рішення у справах "Пономарьов проти України" та "Рябих проти Російської Федерації", у справі "Нєлюбін проти Російської Федерації"), повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватися для виправлення судових помилок та недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду, перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію. Повноваження вищих судів щодо скасування чи зміни тих судових рішень, які вступили в законну силу та підлягають виконанню, мають використовуватися для виправлення фундаментальних порушень.

146. Враховуючи наведене вище, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про відсутність підстав задоволення касаційної скарги та необхідність залишення оскаржених судових рішень без змін.

Судові витрати

147. У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги та залишенням без змін оскаржених судових рішень, витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги, відповідно до статті 129 ГПК України, покладаються на заявника.

На підставі викладеного та керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,- 
ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківський Автобусний Парк" - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 16.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.09.2025 у справі №911/2999/21(911/1069/24) - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий В.Я. Погребняк
Судді О.В. Васьковський
С.В. Жуков