ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 лютого 2026 року 
м. Київ

справа № 400/540/25
адміністративне провадження № К/990/43396/25 
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду: 
судді-доповідача Юрченко В.П.,
суддів: Васильєвої І.А.,  Хохуляка В.В., 

розглянувши в порядку письмового провадження адміністративну справу №400/540/25
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «МИНЕРАЛИС» до Головного управління ДПС у Миколаївській області про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення, провадження по якій відкрито
за касаційною скаргою Головного управління ДПС у Миколаївській області на постанову П`ятого апеляційного адміністративного суду від 23 вересня 2025 року (головуючий суддя Джабурія О.В., судді: Кравченко К.В., Вербицька Н.В.),
В С Т А Н О В И В :
Товариство з обмеженою відповідальністю «МИНЕРАЛИС» (далі також - позивач, Товариство) звернулося до суду з позовом до Головного управління ДПС у Миколаївській області (далі також - відповідач, контролюючий орган), в якому просило визнати протиправним та скасувати податкове повідомлення-рішення від 11.12.2024 №2503214290708.
Підставою звернення до суду із цим позовом слугувала незгода із висновком контролюючого органу про порушення позивачем частини третьої статті 13 Закону України від 21 червня 2018 року №2473-VIII «Про валюту і валютні операції» (далі - Закон №2473-VIII) та пункту 14-2 постанови Правління Національного банку України від 24.02.2022 №18 (зі змінами та доповненнями) в частині несвоєчасного повернення коштів у сумі 368278,62 євро (16235415,65 грн за курсом НБУ на дату виникнення) за імпортним контрактом від 01.01.2024 №0101- 24, укладеним з компанією «ARSENIS DOO» (Чорногорія) та в частині ненадходження імпортного товару на суму 6833388,62 євро (306714105,96 грн за курсом НБУ на дату виникнення) за імпортним контрактом від 12.01.2024 №0102-24, укладеним з компанією «ARSENIS DOO» (Чорногорія). Позивач вважає, що введення в Україні воєнного стану з 24 лютого 2022 року слід розглядати як настання форс-мажорних обставин, які унеможливили виконання сторонами зобов`язань, що підтверджується листом Торгово-промислової палати України від 28 лютого 2022 року №2024/02.0-7.1.
Зазначає, що у відповідності до підпункту 129.9.7 пункту 129.9 статті 129 Податкового кодексу України (чинного з 17.03.2022) пеня не нараховується, а нарахована пеня підлягає анулюванню у випадку вчинення діяння (дії або бездіяльності) особою внаслідок введення воєнного, надзвичайного стану.
Вказує також, що Товариство не допускало порушення строків розрахунків за зовнішньоекономічним контрактом, порушення таких строків допущено саме контрагентом, а отже пеня застосована до позивача протиправно, оскільки заборгованість по контракту виникла не з його вини, а з вини контрагента.
Рішенням Миколаївського окружного адміністративного суду від 21.04.2025 у задоволенні позову відмовлено. 
Постановою П`ятого апеляційного адміністративного суду від 23.09.2025 скасовано рішення суду першої інстанції та ухвалено нову постанову, якою позов задоволено; визнано протиправним та скасовано податкове повідомлення-рішення Головного управління ДПС у Миколаївській області від 11.12.2024 №2503214290708. 
В ході розгляду справи судами встановлено, що контролюючим органом проведено документальну позапланову виїзну перевірку ТОВ «МИНЕРАЛИС» (код за ЄДРПОУ 43308658) з питання дотримання вимог валютного законодавства при здійсненні розрахунків за зовнішньоекономічними контрактами від 01.01.2024 №0101-24, від 12.01.2024 №0102-24 за період з 01.01.2024 по 07.11.2024. 
За результатами перевірки складено акт від 21.11.2024 №19057/14-29-07-08/43308658 та встановлено порушення Товариством частини 3 статті 13 Закону №2473-VIII та пункту 14-2 Постанови Правління Національного банку України від 24.02.2022 року №18 (зі змінами та доповненнями), а саме:
- в частині несвоєчасного повернення коштів у сумі 368 278,62 євро (16 235 415,65 грн за курсом НБУ на дату виникнення) за імпортним контрактом від 01.01.2024 №0101- 24, укладеним з компанією «ARSENIS DOO» (Чорногорія);
- в частині ненадходження імпортного товару на суму 6 833 388,62 євро (306 714 105,96 грн за курсом НБУ на дату виникнення) за імпортним контрактом від 12.01.2024 №0102-24, укладеним з компанією «ARSENIS DOO» (Чорногорія).
На підставі висновків акту перевірки контролюючим органом прийнято податкове повідомлення-рішення форма «С» від 11.12.2024 №2503214290708, яким позивачеві нараховано пеню за порушення строку розрахунку у сфері зовнішньоекономічної діяльності у розмірі 17724108,18 грн.
Не погоджуючись з таким рішенням контролюючого органу, Товариство звернулося до суду з цим позовом.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що з огляду на специфічність спірних правовідносин (строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів), які врегульовано окремим спеціальним нормативно - правовим актом - Законом України «Про валюту і валютні операції», та врегульовують конкретну визначену його предметом групу правовідносин, відмінну від податкових правовідносин, положення підпункту 69.9 пункту 69 підрозділ 10 розділу XX «Перехідні положення» Податкового кодексу України, яким зупинено перебіг строків, визначених податковим законодавством та іншим законодавством, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, не розповсюджуються на строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів. Позивач не надав доказів (документів) уповноважених установ, які б могли підтвердити настання випадків, які можливо віднести до обставин непереборної сили (форс-мажору), що зумовили неможливість виконання своїх обов`язків за контрактом, а лист Торгово-промислової палати України від 28 лютого 2022 року №2024/02.0-7.1 не є ні сертифікатом у розумінні статті 14-1 Закону "Про торгово-промислові палати в Україні", ні документом, який був виданий за зверненням відповідного суб`єкта (відповідача), для якого могли настати певні форс-мажорні обставини, а також не містить ідентифікуючих ознак конкретного договору, виконання якого стало неможливим через наявність зазначених обставин. 
Апеляційний суд не погодився з такими висновками суду першої інстанції та вважав, що позов підлягає задоволенню. Проаналізувавши визначення форс-мажорних обставин, наведене у статті 14-1 Закону України від 02 грудня 1997 року №671/97-ВР «Про торгово-промислові палати в Україні» (далі - Закон №671/97-ВР), суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що обставини, що мають місце на території України та які пов`язані з агресією російської федерації проти України, підпадають під визначення форс-мажорних обставин. При цьому ТПП України ухвалила рішення спростити процедуру засвідчення форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) та з метою позбавлення обов`язкового звернення до ТПП України та уповноважених нею регіональних ТПП для підтвердження таких обставин у період дії воєнного стану на сайті ТПП 28 лютого 2022 року було розміщено загальний офіційний лист ТПП України щодо засвідчення форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили). Вирішуючи питання про наявність підстав для притягнення позивача до фінансової відповідальності, суд апеляційної інстанції також врахував норму статті 112 ПК України та дійшов висновку, що у розглядуваному випадку оскаржуване податкове повідомлення-рішення було прийнято неправомірно. Окрім того, суд апеляційної інстанції вказав на арифметичні помилки при обрахунку пені, а саме безпідставне застосування курсу євро, встановленого Національним Банком України на 181-й день після дати оплати резидентом товару. 
З таким рішенням суду апеляційної інстанції не погодився контролюючий орган та подав касаційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить постанову суду апеляційної інстанції скасувати та залишити в силі рішення суду першої інстанції. 
Обґрунтовуючи вимоги касаційної скарги, відповідач зазначає, що суд апеляційної інстанції знехтував усталеною практикою Верховного Суду щодо доведення форс-мажорних обставин та прийняв загальний лист ТПП як доказ настання форс-мажорних обставин для позивача, не зазначивши, при цьому, який причинно-наслідковий зв`язок наявний у спірних правовідносинах із введенням воєнного стану. 
Також апеляційний суд, проігнорувавши приписи постанови Правління Національного банку України від 24.02.2022 №18, прийшов до помилкового висновку щодо дати початку нарахування пені. При цьому, суд не обґрунтував в чому саме полягає порушення контролюючим органом принципу нарахування пені. 
Помилковими та такими, що суперечать висновкам Верховного Суду є твердження суду апеляційної інстанції про відсутність вини у діях позивача, що, у свою чергу, звільняє його від відповідальності. 
Підставами касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції у цій справі скаржником зазначено пункти 1, 4 частини четвертої статті 328 та пункт 1 частини другої статті 353 КАС України.
Верховний Суд ухвалою від 12.11.2025 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою Головного управління ДПС у Миколаївській області на постанову П`ятого апеляційного адміністративного суду від 23.09.2025 у цій справі.
Товариство у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення, посилаючись на необґрунтованість та безпідставність доводів останньої, а рішення суду апеляційної інстанції - без змін, як таке, що ухвалене відповідно до норм матеріального права та з дотриманням процесуальних норм. 
Заслухавши доповідь судді-доповідача, обговоривши доводи касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та відзиву на неї, перевіривши правильність застосування апеляційним судом норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з огляду на таке.
Відповідно до частини першої статті 341 КАС України суд касаційної інстанції переглядає судові рішення в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Закон №2473-VІІІ визначає правові засади здійснення валютних операцій, валютного регулювання та валютного нагляду, права та обов`язки суб`єктів валютних операцій і уповноважених установ та встановлює відповідальність за порушення ними валютного законодавства.
Частиною першою статті 3 вказаного Закону передбачено, що відносини, що виникають у сфері здійснення валютних операцій, валютного регулювання і валютного нагляду, регулюються Конституцією України, цим Законом, іншими законами України, а також нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону.
Відповідно до частини четвертої статті 11 Закону №2473-VІІІ органами валютного нагляду відповідно до цього Закону є Національний банк України та центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику. Органи валютного нагляду в межах своєї компетенції здійснюють нагляд за дотриманням резидентами та нерезидентами валютного законодавства.
За правилами частини першої статті 13 Закону №2473-VІІІ Національний банк України має право встановлювати граничні строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів.
Частиною третьою статті 13 цього Закону передбачено, що у разі встановлення Національним банком України граничного строку розрахунків за операціями резидентів з імпорту товарів їх поставка має здійснюватися у строки, зазначені в договорах, але не пізніше встановленого Національним банком України граничного строку розрахунків з дня здійснення авансового платежу (попередньої оплати).
Порушення резидентами строку розрахунків, встановленого згідно із цією статтею, тягне за собою нарахування пені за кожний день прострочення в розмірі 0,3 відсотка суми неодержаних грошових коштів за договором (вартості недопоставленого товару) у національній валюті (у разі здійснення розрахунків за зовнішньоекономічним договором (контрактом) у національній валюті) або в іноземній валюті, перерахованій у національну валюту за курсом Національного банку України, встановленим на день виникнення заборгованості. Загальний розмір нарахованої пені не може перевищувати суми неодержаних грошових коштів за договором (вартості недопоставленого товару) (частина п`ята статті 13 Закону №2473-VІІІ).
За приписами частини восьмої статті 13 Закону №2473-VІІІ центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, за результатами перевірки стягує у встановленому законом порядку з резидентів пеню, передбачену частиною п`ятою цієї статті.
Рішення про застосування до уповноважених установ, суб`єктів валютних операцій заходів впливу приймається органами валютного нагляду відповідно до компетенції, визначеної частинами п`ятою і шостою статті 11 цього Закону, у порядку, визначеному законодавством, що діє на день прийняття відповідного рішення (частина восьма статті 16 Закону №2473-VІІІ).
Правління Національного банку України постановою від 02 січня 2019 року № 5 затвердило Положення про заходи захисту та визначення порядку здійснення окремих операцій в іноземній валюті (далі - Положення № 5).
Це Положення відповідно до пункту 1 розділу І визначає заходи захисту, запроваджені Національним банком України, порядок їх застосування (порядок здійснення валютних операцій в умовах запроваджених цим Положенням заходів захисту), а також порядок здійснення окремих операцій в іноземній валюті.
Згідно з пунктом 21 розділу ІІ Положення № 5 граничні строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів становлять 365 календарних днів.
Також відповідно до статті 7 Закону України «Про Національний банк України» 24 лютого 2022 року з метою забезпечення надійності та стабільності функціонування банківської системи Національний банк України прийняв постанову № 18 «Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану» (далі - Постанова № 18).
Постановою Правління Національного банку України від 04 квітня 2022 року № 68 Постанову № 18 було доповнено, зокрема пунктами наступного змісту: « 142. Граничні строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів становлять 90 календарних днів та застосовуються до операцій, здійснених з 05 квітня 2022 року»; « 144. Розрахунки за операціями резидентів з експорту та імпорту товарів здійснюються не пізніше строку, визначеного в пункті 142 цієї постанови, з урахуванням вимог пункту 143 цієї постанови в повному обсязі, з урахуванням вимог пункту 143 цієї постанови стосовно операцій з експорту, імпорту товарів у незначній сумі (уключаючи незавершені розрахунки за операцією). Грошові кошти від нерезидента за операціями резидента з експорту товарів підлягають зарахуванню на рахунок резидента в банку в Україні».
У подальшому, до пункту 142 Постанови № 18 вносились зміни та з 07 червня 2022 року цифри « 90» було замінено цифрами « 120», а з 07 липня 2022 року - цифри « 120» замінено цифрами « 180» (постанови Правління Національного банку України від 07 червня 2022 року № 113, від 07 липня 2022 року № 142 відповідно).
Таким чином, за загальним правилом імпорт товарів має здійснюватися у строки, зазначені у договорах, але не пізніше граничного строку розрахунків, встановленого Національним банком України, що обчислюється з дня здійснення авансового платежу (попередньої плати). До 05 квітня 2022 року такі граничні строки розрахунків становили 365 календарних днів. З огляду на введення в Україні воєнного стану Національний банк України змінив граничні строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту. Відповідно до указаних змін у період з 05 квітня 2022 року по 07 червня 2022 року такі строки становили 90 календарних днів, з 07 червня 2022 року по 07 липня 2022 року - 120 календарних днів, з 07 липня 2022 року - 180 календарних днів. При цьому змінені Постановою №18 строки застосовуються лише до операцій, що здійснені з 05 квітня 2022 року.
Частиною шостою статті 13 Закону №2473-VІІІ встановлено, що у разі якщо виконання договору, передбаченого частинами другою або третьою цієї статті, зупиняється у зв`язку з виникненням форс-мажорних обставин, перебіг строку розрахунків, установленого згідно з частиною першою цієї статті, та нарахування пені відповідно до частини п`ятої цієї статті зупиняється на весь період дії форс-мажорних обставин та поновлюється з дня, наступного за днем закінчення дії таких обставин.
Підтвердженням виникнення та закінчення дії форс-мажорних обставин є відповідна довідка уповноваженої організації (органу) країни розташування сторони зовнішньоекономічного договору (контракту) або третьої країни відповідно до умов цього договору (контракту).
Суд першої інстанції обґрунтовано зазначив, що форс-мажорні обставини не мають преюдиційний (заздалегідь встановлений) характер. При їх виникненні сторона, яка посилається на дію форс-мажорних обставин, повинна це довести. Сторона, яка посилається на конкретні обставини, повинна довести те, що вони є форс-мажорними, в тому числі, саме для конкретного випадку. Виходячи з ознак форс-мажорних обставин, необхідно також довести їх надзвичайність та невідворотність. Те, що форс-мажорні обставини необхідно довести, не виключає того, що наявність форс-мажорних обставин може бути засвідчено відповідним компетентним органом.
Аналогічні висновки містяться у постановах Верховного Суду від 16 липня 2019 року у справі №917/1053/18, від 25 січня 2022 року у справі №904/3886/21, від 18 січня 2024 року у справі №914/2994/22 та підстави для відступлення від таких висновків відсутні.
У розвиток правової позиції, сформованої Верховним Судом у зазначених справах, Верховний Суд у складі судової палати з рoзгляду справ щoдo пoдатків, збoрів та інших oбoв`язкoвих платежів Касаційного адміністративного суду дійшов висновку, що сертифікат торгово-промислової палати, який підтверджує наявність форс-мажорних обставин, не може вважатися беззаперечним доказом неможливості виконання зобов`язання, а повинен критично оцінюватися судом з урахуванням встановлених обставин справи та характеру зобов`язання (постанова від 27 лютого 2025 року у справі № 520/2941/24).
Суд зазначив, що ключовою ознакою форс-мажору є причинно-наслідковий зв`язок між форс-мажорними обставинами та неможливістю виконати конкретне зобов`язання. Форс-мажор або ж обставини непереборної сили - це надзвичайні та невідворотні обставини, настання яких призвело до об`єктивної неможливості виконати зобов`язання. Водночас сама по собі, зокрема, збройна агресія проти України, девальвація гривні, воєнний стан, не може автоматично означати звільнення від виконання будь-ким будь-яких зобов`язань, незалежно від того, існує реальна можливість їх виконати чи ні. Воєнний стан, як обставина непереборної сили, звільняє від відповідальності лише у разі, якщо саме внаслідок пов`язаних із нею обставин компанія/фізична особа не змогла виконати ті чи інші зобов`язання.
Саме по собі існування форс-мажорної обставини (обставини непереборної сили) ще не є свідченням того, що безпосередньо вона вплинула на неможливість виконання особою певного зобов`язання за договором чи обов`язку, передбаченого законодавчими та іншими нормативними актами. Такий зв`язок має доводитись шляхом надання сертифіката (довідки) Торгово-промислової палати України чи уповноваженої нею регіональної Торгово-промислової палати, а у разі необхідності - іншими належними доказами, що можуть підтвердити вплив цих обставин на здатність певною стороною виконати своє зобов`язання.
Натомість суд апеляційної інстанції однією з підстав для задоволення позову вказував на введення в Україні воєнного стану, що є загальновідомим фактом та підтверджується розміщеним ТПП 28 лютого 2022 року загальним офіційним листом щодо засвідчення форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили), а тому в зв`язку з виникненням форс - мажорних обставин, перебіг строку розрахунків за зовнішньоекономічними контрактами та нарахування пені мали бути зупинені на весь період дії форс - мажорних обставин. 
Питання прийнятності листа ТПП від 28 лютого 2022 року №2024/02.0-7.1 як єдиного доказу, що підтверджує настання форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили), вже було предметом розгляду у Верховному Суді.
Так, у постановах від 07 червня 2023 року (справи №912/750/22, №906/540/22), від 15 червня 2023 року (справа №910/8580/22), від 29 червня 2023 року (справа №922/999/22), від 28 серпня 2023 року (справа №910/6234/22) Верховний Суд сформулював позицію, яка, якщо її узагальнити, полягає в наступному. Лист Торгово-промислової палати України від 28 лютого 2022 року №2024/02.0-7.1 не є ні сертифікатом у розумінні статті 14-1 Закону "Про торгово-промислові палати в Україні", ні документом, який був виданий за зверненням відповідного суб`єкта (відповідача), для якого могли настати певні форс-мажорні обставини, а також не містить ідентифікуючих ознак конкретного договору, виконання якого стало неможливим через наявність зазначених обставин. Підстави вважати на підставі вказаного листа, що форс-мажорні обставини настали для всіх без виключення суб`єктів, відсутні, тому кожен суб`єкт, який в силу певних обставин не може виконати свої зобов`язання за окремо визначеним договором, має доводити наявність в нього форс-мажорних обставин.
Колегія суддів у цій справі погоджується із таким висновком і не вбачає підстав для відступу від нього.
Таким чином, лист ТПП від 28 лютого 2022 року №2024/02.0-7.1 не є у розумінні чинного законодавства сертифікатом, що засвідчує настання форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили), на що правильно вказав суд першої інстанції.
Щодо необхідності застосування до спірних правовідносин приписів підпункту 69.9 пункту 69 підрозділу XX «Перехідні положення» ПК України, то колегія суддів зазначає, що у постанові від 23 липня 2024 року у справі № 240/25642/22 Верховний Суд сформулював висновок, що положення підпункту 69.9 пункту 69 підрозділу 10 розділу XX «Перехідні положення» ПК України, яким зупинено перебіг строків, визначених податковим законодавством та іншим законодавством, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, не розповсюджуються на строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів, що врегульовано законодавством у сфері здійснення валютних операцій, валютного регулювання та валютного нагляду. 
Однією з підстав для задоволення позовних вимог Товариства суд першої інстанції, зокрема, вказував на те, що у відповідності до підпункту 129.9.7 пункту 129.9 статті 129 Податкового кодексу України (чинного з 17.03.2022) пеня не нараховується, а нарахована пеня підлягає анулюванню у випадку вчинення діяння (дії або бездіяльності) особою внаслідок введення воєнного, надзвичайного стану. Указом Президента України від 24.02.2022 №64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні», затвердженим Законом України від 24.02.2022 №2102-ІХ, введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб.
Проте, з огляду на те, що пеня, як міра відповідальності, яка нараховується за порушення граничних строків розрахунків, врегульована спеціальним Законом, відповідно на таку (пеню) не розповсюджуються і положення підпункту 129.9.7 пункту 129.9 статті 129 Податкового кодексу України, за аналогією з положеннями абз. 11 пункту 52-1 та підпункту 69.9 пункту 69 підрозділу 10 розділу XX «Перехідні положення» Податкового кодексу України. 
Аналогічний висновок викладено Верховним Судом у постанові від 23 липня 2024 року у справі № 240/25642/22. 
Щодо застосування до спірних правовідносин статті 112 ПК України в контексті можливості притягнення позивача до фінансової відповідальності, суд касаційної інстанції вважає за необхідне зазначити про таке.
Згідно з абзацом другим пункту 111.2 статті 111 ПК України фінансова відповідальність, що встановлюється згідно з іншими законами, контроль за дотриманням яких покладено на контролюючі органи, може застосовуватися у вигляді штрафних (фінансових) санкцій (штрафів) та/або пені.
Стаття 112 ПК України визначає загальні умови притягнення до фінансової відповідальності за вчинення податкових правопорушень та порушення іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи.
Відповідно до пункту 112.1 статті 112 ПК України особа може бути притягнута до фінансової відповідальності за вчинення податкового правопорушення за умови наявності в її діянні (дії або бездіяльності) вини, крім випадків, передбачених цим Кодексом.
Згідно пункту 112.2 статті 112 ПК України особа вважається винною у вчиненні правопорушення, якщо буде встановлено, що вона мала можливість для дотримання правил та норм, за порушення яких цим Кодексом передбачена відповідальність, проте не вжила достатніх заходів щодо їх дотримання.
Вжиті платником податків заходи щодо дотримання правил та норм податкового законодавства вважаються достатніми, якщо контролюючий орган не доведе, що, вчиняючи певні дії або допускаючи бездіяльність, за які передбачена відповідальність, платник податків діяв нерозумно, недобросовісно та без належної обачності.
У разі якщо контролюючий орган не доведе, що платник податків мав можливість для дотримання правил та норм, за порушення яких цим Кодексом передбачена відповідальність, проте не вжив достатніх заходів щодо їх дотримання, платник податків не може бути притягнутий до відповідальності за таке порушення. Положення цього пункту застосовуються виключно в разі, якщо умовою притягнення до фінансової відповідальності за податкове правопорушення є наявність вини платника податків.
Порядок доведення обставин, за яких особа може бути притягнута до фінансової відповідальності за вчинене податкове правопорушення, в межах судового провадження визначається процесуальним законодавством.
Усі сумніви щодо наявності обставин, за яких особа може бути притягнута до відповідальності за порушення податкового законодавства та іншого законодавства, контроль за яким покладено на контролюючий орган, трактуються на користь такої особи (пункт 112.7 статті 112 ПК України).
Суд апеляційної інстанції ствердив, що невиконання зовнішньоекономічних договорів нерезидентом не є наслідком неправомірних дій позивача. Крім того, контролюючим органом в матеріалах перевірки не доведено наявності в діях Товариства складу фінансового правопорушення, що не було враховано судом першої інстанції.
Як уже зазначалось, спірна у цій справі пеня нарахована на підставі приписів Закону №2473-VIII.
З преамбули Закону №2473-VIII вбачається, що такий є спеціальним законом, який визначає правові засади здійснення валютних операцій, валютного регулювання та валютного нагляду, права та обов`язки суб`єктів валютних операцій і уповноважених установ та встановлює відповідальність за порушення ними валютного законодавства.
Частинами першою - третьою статті 3 Закону №2473-VIII передбачено, що відносини, які виникають у сфері здійснення валютних операцій, валютного регулювання і валютного нагляду, регулюються Конституцією України, цим Законом, іншими законами України, а також нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону.
Питання здійснення валютних операцій, основи валютного регулювання та нагляду регулюються виключно цим Законом. Зміна положень цього Закону здійснюється виключно шляхом внесення змін до цього Закону. Зміна положень цього Закону може здійснюватися виключно окремими законами про внесення змін до цього Закону.
У разі якщо положення інших законів суперечать положенням цього Закону, застосовуються положення цього Закону.
Застосовуючи правовий підхід Верховного Суду, наведений у постанові від 23 липня 2024 року у справі № 240/25642/22 щодо розмежування сфер регулювання між Законом України «Про валюту і валютні операції» та Податковим кодексом України, колегія суддів вважає, що на правовідносини, пов`язані з нарахуванням пені за порушення термінів розрахунків у сфері зовнішньоекономічної діяльності на підставі Закону України «Про валюту і валютні операції» не поширюються положення статті 112 ПК України. 
Стосовно висновків суду апеляційної інстанції про наявність арифметичних помилок при обрахунку контролюючим органом пені (застосовано неправильний курс євро), то колегія суддів зазначає, що такі зроблені без належного обґрунтування та без посилання на будь-які норми законодавства; суд не зазначив, які саме положення законодавства було порушено під час обчислення пені, не обґрунтував, який порядок її обчислення є правильним, не навів власного розрахунку. Такий підхід не відповідає вимогам вмотивованості судового рішення, а висновки суду апеляційної інстанції мають декларативний характер і не містять належного правового обґрунтування. 
Окрім того, колегія суддів зауважує, що матеріали справи не містять посилань позивача на порушення контролюючим органом порядку обчислення пені чи на неправильність визначення її розміру, а також заперечень щодо застосованого валютного курсу. 
Таким чином, зазначені судом апеляційної інстанції мотиви для задоволення позовних вимог є помилковими.
З урахуванням наведеного правового регулювання і встановлених обставин у справі, колегія суддів вважає правильним висновок суду першої інстанції про правомірність висновків податкового органу про порушення позивачем частини 3 статті 13 Закону №2473-VIII за зовнішньоекономічними контрактами від 01.01.2024 №0101- 24, від 12.01.2024 №0102-24, укладеними з компанією «ARSENIS DOO» (Чорногорія), а тому податкове повідомлення-рішення від 11.12.2024 №2503214290708 не підлягає скасуванню.
Підсумовуючи вищенаведене, колегія суддів дійшла висновку, що доводи контролюючого органу, викладені у касаційній скарзі, і підстава для касаційного оскарження судового рішення знайшли своє підтвердження під час касаційного перегляду судових рішень. Висновки Верховного Суду у спорах цієї категорії вже є сформованими, однак, помилково не були враховані судом апеляційної інстанції, що призвело до неправильного вирішення справи.
Натомість, правильним є висновок суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позовних вимог Товариства.
Відповідно до частин першої, другої та третьої статті 242 Кодексу адміністративного судочинства України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
Згідно з частиною першою статті 352 Кодексу адміністративного судочинства суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 341 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.
Переглянувши судові рішення, перевіривши повноту встановлення судами фактичних обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з дотриманням норм матеріального та процесуального права, а суд апеляційної інстанції прийняв рішення з порушенням норм матеріального права, що є підставою для скасування судового рішення. За таких обставин касаційну скаргу необхідно задовольнити, рішення суду апеляційної інстанції - скасувати та залишити в силі рішення суду першої інстанції.
Керуючись статтями 345, 349, 352, 355, 356, 359 Кодексу адміністративного судочинства України, Верховний Суд
У Х В А Л И В :
Касаційну скаргу Головного управління ДПС у Миколаївській області задовольнити.
Постанову П`ятого апеляційного адміністративного суду від 23 вересня 2025 року у справі №400/540/25 скасувати, а рішення Миколаївського окружного адміністративного суду від 21 квітня 2025 року залишити в силі.
Постанова набирає законної сили з дати її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді	В.П. Юрченко І.А. Васильєва   В.В. Хохуляк