ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 січня 2026 року 
м. Київ

cправа № 902/1068/20 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. (головуючий), Васьковського О.В., Огородніка К.М., 
за участі секретаря судового засідання Громак В.А.

учасники справи:
боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агростар Центр",
ліквідатор боржника арбітражний керуючий Оберемко Роман Анатолійович - не з`явився,
позивач (кредитор) - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" (правонаступник ОСОБА_1 ),
ОСОБА_1 (кредитор) - особисто (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.)
відповідач - ОСОБА_2 ,
представник відповідача - Приленський Ігор Генріхович, адвокат (в залі суду),
відповідач - Приленський Ігор Генріхович (особисто, в залі суду),
відповідач - ОСОБА_3 ,
представник відповідача - не з`явився,
відповідач - Фермерське господарство "Агроголд",
представник відповідача - не з`явився,

розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу
ОСОБА_1 
на ухвалу Господарського суду Вінницької області
від 02.06.2025
у складі судді: Виноградського О.Є.,
та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду
від 09.09.2025
у складі колегії суддів: Юрчук М.І. (головуючий), Миханюк М.В., Коломис В.В.,

у провадженні за заявою
Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" (правонаступник ОСОБА_1 )
до
ОСОБА_2 
ОСОБА_4 
ОСОБА_3 
Фермерського господарства "Агроголд"
про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на суму 5 365 654,60 грн.

у справі№ 902/1068/20 за заявою
Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" (правонаступник ОСОБА_1 )
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агростар Центр"
про визнання банкрутом
ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст руху справи

1. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 02.02.2021 відкрито провадження у справі № 902/1068/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агростар Центр" (далі - ТОВ "Агростар Центр", боржник). 
Визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" (далі - ТОВ "Агрії Україна", кредитор) до ТОВ "Агростар Центр" в розмірі 4 650 517,24 грн. 
Введено процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Агростар Центр".

2. 30.06.2021 Господарський суд Вінницької області ухвалив постанову про визнання ТОВ "Агростар Центр" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури строком на 12 місяців.
Ліквідатором ТОВ "Агростар центр" у справі №902/1068/20 призначено арбітражну керуючу Бурцеву Ірину Юріївну.

3. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 13.11.2023 призначено ліквідатором ТОВ "Агростар Центр" у справі № 902/1068/20 - арбітражного керуючого Оберемка Р. А.

4. 23.06.2023 до суду від кредитора ТОВ "Агріі Україна" надійшла заява про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ "Агростар Центр" в зв`язку доведенням його до банкрутства на керівника та засновника ТОВ "Агростар Центр" ОСОБА_2 , засновника ТОВ "Агростар Центр" ОСОБА_4 , засновника ТОВ "Агростар Центр" ОСОБА_3 , Фермерського господарства "Агроголд" та солідарне стягнення з ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , Фермерського господарства "Агроголд" на користь ліквідаційної маси 5 365 654,60 грн в якості субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства ТОВ "Агростар центр".

5. Заява обґрунтована посиланням на положення частини п`ятої статті 42 та частини другої статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).

6. 25.04.2024 Господарський суд Вінницької області постановив ухвалу про задоволення заяви ТОВ "Агріі Україна" про заміну кредитора ТОВ "Агріі Україна" на його правонаступника ОСОБА_1 .

7. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 22.05.2024 відмовлено у задоволенні заяви ТОВ "Агріі Україна" б/н від 23.06.2023 до ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ФГ "Агроголд" про покладення субсидіарної відповідальності та солідарне стягнення 5 365 654,60 грн за доведення до банкрутства ТОВ "Агростар центр" у справі № 902/1068/20, повністю.

8. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.09.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 22.05.2024 у справі № 902/1068/20 залишено без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції - без змін.

9. Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 20.11.2024 касаційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково; ухвалу Господарського суду Вінницької області від 22.05.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.09.2024 у справі № 902/1068/20 скасовано. Справу № 902/1068/20 направлено на новий розгляд до Господарського суду Вінницької області.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції 
(за результатами нового розгляду)

10. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 02.06.2025 у справі №902/1068/20 відмовлено у задоволенні заяви кредитора - ТОВ "Агріі Україна" (правонаступником якого в частині прав та обов`язків кредитора у справі №902/1068/20 є ОСОБА_1 ) про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ "Агростар Центр" у зв`язку з доведенням його до банкрутства на керівника та засновника ТОВ "Агростар Центр" ОСОБА_2 , засновника ТОВ "Агростар Центр" ОСОБА_4 , засновника ТОВ "Агростар Центр" ОСОБА_3 , Фермерське господарство "Агроголд".

11. Рішення місцевого господарського суду мотивоване тим, що заявником не надано суду доказів про визнання ОСОБА_4 винуватим у вчиненні кримінального правопорушення, передбаченого статтею 388 КК України (Незаконні дії щодо майна, на яке накладено арешт, заставленого майна або майна, яке описано чи підлягає конфіскації) у кримінальному провадженні № 42020020110000103.

12. При встановлення підстав для покладення субсидіарної відповідальності на ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_3 та ФГ "Агроголд" судом враховано висновки, що містяться в Аналізі фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності, становища на ринках з метою виявлення наявності або відсутності ознак неплатоспроможності, фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування неплатоспроможності та варіанти шляхів виходу з кризового стану ТОВ "Агростар Центр", складений ПП "Центр антикризових технологій" 16.04.2021.

13. Суд першої інстанції дійшов висновку, що вказаний документ не містить обставин що обґрунтовують підстави для покладення субсидіарної відповідальності на ОСОБА_4 , ОСОБА_3 та ФГ "Агроголд".

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції 

14. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.09.2025 у справі №902/1068/20 апеляційну скаргу ОСОБА_1 від 16.06.2025 залишено без задоволення. 
Ухвалу Господарського суду Вінницької області від 02.06.2025 у справі №902/1068/20 залишено без змін. 

15. Погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, апеляційний господарський суд вказав на те, що доводи апеляційної скарги не спростовують висновку суду першої інстанції при ухваленні оспорюваного рішення та не можуть бути підставою для їх скасування або зміни.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

16. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 02.06.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.09.2025 у справі № 902/1068/20, з вимогою оскаржені судові рішення скасувати, ухвалити нове рішення, яким задовольнити заяву кредитора про покладення субсидіарної відповідальності.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

17. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 902/1068/20 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя - Огороднік К.М., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями 13.10.2025.

18. Ухвалою Верховного Суду від 04.11.2025 касаційну скаргу залишено без руху, надано строк на усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали.

19. 10.11.2025 від заявника надійшла заява про усунення недоліків касаційної скарги, разом з доказами направлення касаційної скарги іншим учасникам справи та обґрунтуванням підстав касаційного оскарження20. Ухвалою Верховного Суду від 02.12.2025 відкрито касаційне провадження у справі № 902/1068/20 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 02.06.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.09.2025.
Витребувано з Господарського суду Вінницької області та Північно-західного апеляційного господарського суду матеріали справи № 902/1068/20. Датою судового засідання визначено 20.01.2026.
Про час та дату судового засідання сторони були сповіщені належним чином.

21. 16.12.2025 до Верховного Суду надійшли матеріали справи № 902/1068/20 за заявою ТОВ "Агріі Україна" до ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , Фермерського господарства "Агроголд" про покладення субсидіарної відповідальності та солідарне стягнення 5 365 654,60 грн за доведення до банкрутства.
22. 19.01.2026 засобами електронного зв`язку на адресу Касаційного господарського суду від ОСОБА_1 надійшла заяви про участь у судовому засіданні у справі №926/869-б/23 в режимі відеоконференції.

23. В судовому засіданні 20.01.2026 (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) ОСОБА_1 повністю підтримав вимоги касаційної скарги за доводами викладеними в ній. Просив Суд ухвалу Господарського суду Вінницької області від 02.06.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.09.2025 у справі № 902/1068/20, ухвалити нове рішення, яким задовольнити заяву кредитора про покладення субсидіарної відповідальності.

24. Відповідач ОСОБА_4 (особисто і як представник відповідача ОСОБА_2 ) в засіданні суду 20.01.2026 (в залі суду) проти вимог та доводів скаржника заперечив з підстав їх необґрунтованості. Просив Суд ухвалу Господарського суду Вінницької області від 02.06.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.09.2025 у справі № 902/1068/20.

24. Інші учасники провадження у справі у судове засідання повноважених представників не направили.
Про дату, час та місце розгляду касаційної скарги учасники справи були повідомлені належним чином.

25. Матеріали справи містять докази (том 12, арк. справи 81) отримання Фермерським господарством "Агроголд" поштового відправлення (ухвала Верховного Суду від 02.12.2025 відкрито касаційне провадження у справі № 902/1068/20 за касаційною скаргою ОСОБА_1 ).

26. Також, матеріали справи (том 12, арк. справи 82-87) містять докази повернення поштового відправлення (ухвала Верховного Суду від 02.12.2025 відкрито касаційне провадження у справі № 902/1068/20 за касаційною скаргою ОСОБА_1 ) у зв`язку з відсутністю адресатів: ОСОБА_4 та ОСОБА_3 за адресами наявними в матеріалах справи. Інформації щодо зміни адрес відповідачів матеріали справи не містять.

27. Заслухавши думку учасників справи, що були присутні в судовому засіданні 20.01.2026, та зважаючи на те, що явка представників сторін не була визнана обов`язковою, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з`явились. 

28. Верховний Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання (20.01.2026) від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т.ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 20.01.2026. Були відсутні і ніші обставини, що унеможливлювали розгляд справи у судовому засіданні 20.01.2026.

29. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 20.10.2025 № 793/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 21.10.2025 №4643-IX), Верховний Суд розглядає справу № 902/1068/20 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника
( ОСОБА_1 )

30. В обґрунтування підстав касаційного оскарження заявник зазначає про застосування судом апеляційної інстанції положень статей 13, 79, 269 ГПК України та статті 61 КУзПБ без урахування правових позицій Верховного Суду викладених у постанові від 21.11.2024 у справі № 906/1274/20 (906/633/22),у постанові Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, постанові від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, постанові від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, постанові від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, постанові від 08.07.2021 у справі № 915/1889/19, постанові від 15.07.2021 у справі № 916/2586/20, постанові від 16.06.2022 у справі № 910/366/21, постанові від 11.01.2024 у справі № 910/6614/20; апеляційним судом застосовано статтю 222 КПК України у сукупності зі статтями 73, 77, 86 ГПК України без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 29.04.2025 у справі № 910/5079/23 (з посиланням на постанову Великої Палати Верховного Суду від 09.02.2021 у справі № 381/622/17), від 06.05.2025 у справі № 927/224/24, від 05.02.2020 у справі № 461/3675/17 та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.12.2022 у справі № 477/2330/18; апеляційним судом застосовано п. 3.2 Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій із приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України № 14 від 19.01.2006, без урахування висновку щодо застосування цього пункту, викладеного у постанові Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 915/1624/16.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

31. Відповідно до вимог частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

32. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

33. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

34. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій 

35. Судом касаційної інстанції перевіряться правильність застосування судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті рішення про покладення на відповідачів субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника.

36. Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

37. Частиною першою статті 2 КУзПБ визначено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

38. Відповідно до преамбули КУзПБ цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

39. Одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство є задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника.

40. Одним із юридичних механізмів досягнення гарантій захисту прав кредиторів та унеможливлення застосовування процедури банкрутства як інструменту виключно списання боргів є, зокрема, застосування доктрини "пронизування корпоративної вуалі" (piercing the veil of incorporation) згідно якої суд може покласти відповідальність за зобов`язаннями юридичної особи на органи управління юридичної особи.

41. Загальні умови та підстави для притягнення до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у справі про банкрутство визначені Господарським кодексом України (далі - ГК України, втратив чинність 28.08.2025), Цивільним кодексом України (далі - ЦК України), Кодексом України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).

42. Згідно з частиною першою статті 215 ГК України (втратив чинність 28.08.2025 та був чинний на момент розгляду цієї заяви у суді першої інстанції) у випадках, передбачених законом, суб`єкт підприємництва-боржник, його засновники (учасники), власник майна, а також інші особи несуть юридичну відповідальність за порушення вимог законодавства про банкрутство, зокрема фіктивне банкрутство, приховування банкрутства або умисне доведення до банкрутства.

43. Водночас, умисним банкрутством визнається стійка неплатоспроможність суб`єкта підприємництва, викликана цілеспрямованими діями власника майна або посадової особи суб`єкта підприємництва, якщо це завдало істотної матеріальної шкоди інтересам держави, суспільства або інтересам кредиторів, що охороняються законом (частина третя статті 215 ГК України).

44. Частиною першою статті 619 ЦК України визначено, що договором або законом може бути передбачена поряд із відповідальністю боржника додаткова (субсидіарна) відповідальність іншої особи.

45. У чинному КУзПБ доктрина "пронизування корпоративної вуалі" знайшла своє втілення в інститутах солідарної відповідальності керівника боржника (частина шоста статті 34 КУзПБ) та субсидіарної відповідальності керівників, засновників (учасників, акціонерів) боржника, інших осіб (частина друга статті 61 КУзПБ), які можливо реалізувати в межах справ про банкрутство юридичних осіб.

46. Відповідно до абзацу першого частини другої статті 61 КУзПБ під час здійснення своїх повноважень ліквідатор, кредитор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

47. У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.
Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом (абзаци другий, третій частини другої статті 61 КУзПБ).

48. Метою субсидіарної відповідальності як інституту є створення для кредиторів в межах справи про банкрутство додаткових гарантій захисту їх прав та законних інтересів та недопущення використання юридичної особи як інструменту безпідставного збагачення за чужий рахунок, відтак забезпечення стабільності функціонування ринку та фінансової дисципліни.

49. Юридичним механізмом досягнення такої мети та недопущення використання юридичної особи як інструменту безпідставного збагачення за чужий рахунок є притягнення винних осіб у доведенні боржника до банкрутства, які використовували таку особу як прикриття ("вуаль") для досягнення своїх цілей (отримання доходів, матеріальної вигоди, зокрема через зловживання правом тощо), до додаткової (субсидіарної) відповідальності і стягнення на користь кредиторів непогашених у ліквідаційній процедурі кредиторських вимог.

50. Визначене частиною другою статті 61 КУзПБ господарське правопорушення, за вчинення якого засновники (учасники, акціонери), керівник боржника та інші особи, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, можуть бути притягнуті до субсидіарної відповідальності поряд з боржником у процедурі банкрутства у разі відсутності майна боржника, має обґрунтовуватися судами шляхом встановлення складу такого правопорушення (об`єкта, об`єктивної сторони, суб`єкта та суб`єктивної сторони).

51. Об`єктом цього правопорушення є суспільні відносини у певній сфері, у даному випадку - права кредитора (-ів) на задоволення його (їх) вимог до боржника у справі про банкрутство за рахунок активів боржника, що не можуть бути задоволені внаслідок відсутності майна у боржника; об`єктивну сторону такого правопорушення складають дії або бездіяльність певних фізичних осіб та/або юридичних осіб, пов`язаних з боржником, що призвели до відсутності у нього майнових активів для задоволення вимог кредиторів; суб`єктами правопорушення є особи визначені частиною другою статті 61 КУзПБ; суб`єктивною стороною правопорушення для застосування субсидіарної відповідальності є ставлення особи до вчинюваних нею дій чи бездіяльності (мотиву, мети, умислу чи необережності суб`єкта правопорушення).

52. Тлумачення положень частини другої статті 61 КУзПБ із застосуванням філологічного, системного та телеологічного (цільового) способів її інтерпретації свідчить, що у ній закріплено припис згідно з яким суб`єктами субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства є: 1) засновники (учасники, акціонери); 2) керівники боржника; 3) інші особи, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії.

53. До третіх осіб, які несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника, у зв`язку з доведенням його до банкрутства частини другої статті 61 КУзПБ відносяться будь-які особи, наслідком дій або бездіяльності яких стало банкрутство юридичної особи (див. висновки, викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 915/1624/16).

54. Для визначення статусу особи як відповідача по субсидіарній відповідальності за зобов`язаннями боржника заявник має проаналізувати, а суд під час розгляду заяви про притягнення до субсидіарної відповідальності та з`ясуванні наявності підстав для покладення на цих осіб субсидіарної відповідальності, дослідити сукупність правочинів та інших юридичних дій, здійснених під впливом осіб, а також їх бездіяльність, що сприяли виникненню кризової ситуації, її розвитку і переходу в стадію банкрутства боржника.

55. Визначальним для застосування субсидіарної відповідальності є доведення відповідно до частини другої статті 61 КУзПБ (від 21.10.2019) та з урахуванням положень статті 74, 76, 77 ГПК України причинно-наслідкового зв`язку між винними діями/бездіяльністю суб`єкта відповідальності та настанням негативних для боржника наслідків (неплатоспроможності боржника та відсутності у боржника активів для задоволення вимог, визнаних у процедурі банкрутства вимог кредиторів) обов`язок чого покладається на ліквідатора.

56. Встановлення такого причинно-наслідкового зв`язку також належить до об`єктивної сторони цього правопорушення (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/21232/16, від 14.07.2020 у справі № 904/6379/16, від 10.12.2020 у справі № 922/1067/17). 

57. Однією з обов`язкових передумов субсидіарної відповідальності є її розмір, що визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

58. Суд наголошує, що саме наявність цієї негативної різниці (перевищення суми кредиторських вимог над вартістю ліквідаційної маси) і обумовлює підстави для покладення субсидіарної відповідальності. 

59. Статтею 61 КУзПБ закріплено правову презумпцію субсидіарної відповідальності осіб, що притягуються до неї, складовими якої є недостатність майна ліквідаційної маси для задоволення вимог кредиторів та наявність ознак доведення боржника до банкрутства. 

60. Однак, зазначена презумпція є спростовною, оскільки передбачає можливість цих осіб довести відсутність своєї вини у банкрутстві боржника та уникнути відповідальності. Спростовуючи названу презумпцію, особа, яка притягується до відповідальності має право довести свою добросовісність, підтвердивши, зокрема, оплатне придбання активу боржника на умовах, на яких за порівняних обставин зазвичай укладаються аналогічні правочини та довівши, що вчинені за її участі (впливу) операції приносять дохід, відображені у відповідності з їх дійсним економічним змістом, а отримана боржником вигода обумовлена розумними економічними чинниками.

61. У цьому разі відсутність в осіб, які притягуються до субсидіарної відповідальності зацікавленості в наданні документів, що відображають реальний стан справ і дійсний господарський оборот, не повинна знижувати правову захищеність кредиторів під час необґрунтованого порушення їх прав. 

62. Тому, якщо заявник, із посиланням на ті чи інші докази, належно обґрунтував наявність підстав для притягнення особи до субсидіарної відповідальності та неможливість погашення вимог кредиторів внаслідок її дій (бездіяльності), на неї переходить тягар спростування цих тверджень заявника, з урахуванням чого вона має довести, чому письмові документи та інші докази ліквідатора не можуть бути прийняті на підтвердження його доводів, надавши свої докази і пояснення щодо того, як насправді здійснювалася господарська діяльність.

63. Отже, якщо дії особи, які мали вплив на економічну (юридичну) долю боржника викликають об`єктивні сумніви в тому, що вона керувалася інтересами боржника, на неї переходить тягар доведення того, що результати зазначених дій стали наслідком звичайного господарського обороту, а не викликані використанням нею своїх можливостей, що стосуються визначення дій боржника, як таких, що вчиненні на шкоду інтересам боржника та його кредиторів. У такому разі небажання особи, яка притягується до субсидіарної відповідальності, надати суду докази має кваліфікуватися згідно із частиною другою статті 74 ГПК України виключно як відмова від спростування фактів, на наявність яких аргументовано з посиланням на конкретні документи вказує процесуальний опонент. В силу статті 13 ГПК України особа, що бере участь у справі, яка не вчинила відповідних процесуальних дій, несе ризик настання наслідків такої поведінки (див. висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суд у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 915/1624/16). 

64. При цьому, встановлення підстав для покладення субсидіарної відповідальності належить до дискреційних повноважень суду, які здійснюються судом за результатами сукупної оцінки всіх наявних у справі доказів, в тому числі й цього звіту, який є лише одним із засобів доказування.

65. Скасовуючи ухвалу Господарського суду Вінницької області від 22.05.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.09.2024 у справі № 902/1068/20 (за результатами попереднього розгляду заяви про покладення субсидіарної відповідальності) Верховний Суд у постанові від 20.11.2024, зокрема, зауважив на позицію Верховного Суду у постанові від 19.06.2024 у справі №906/1155/20 (906/1113/21), за якою, у контексті визначеного КУзПБ порядку аналізу, дослідження та оцінки фінансово-економічних показників боржника як передумов для покладення субсидіарної відповідальності, господарський суд може зобов`язати боржника провести аудит відповідно до положень частини 10 статті 39 КУзПБ. 

66. До того ж, в своїй постанові Верховний Суд вказав, що суди обох попередніх інстанцій, в порушення приписів статті 236 ГПК України, безпідставно проігнорували аргументи заявника щодо вибіркового дослідження Аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності, становища на ринках з метою виявлення наявності або відсутності ознак неплатоспроможності, фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування неплатоспроможності та варіанти шляхів виходу з кризового стану ТОВ "Агростар центр".

67. Також Верховний Суд зазначив про те, що судами попередніх інстанцій було проігноровано доводи скаржника про те, що Аналіз проведено лише на підставі фінансових звітів боржника, які були складені керівником боржника, яка на цей час є суб`єктом субсидіарної відповідальності, а відтак дані, які були внесені ОСОБА_2 до фінансових звітів необхідно поставити під сумнів та перевірити іншими доказами у справі.
68. Верховний Суд вказав і на те, що суди першої і другої інстанцій не мали покладатися у звільненні від субсидіарної відповідальності суб`єктів відповідальності лише на часткові висновки дослідження, не прийнявши до уваги інші докази кредитора, зокрема щодо витрачання коштів на користь ФГ "Агроголд", яке створено особами, які пов`язані між собою, а також виведення ОСОБА_2 коштів товариства на свою особисту карту у розмірі 629 500 грн.

69. Верховний Суд наголосив, що необхідною передумовою розгляду, дослідження, оцінки та встановлення осіб, винних у правопорушенні з доведення боржника до банкрутства є встановлення факту недостатності майна боржника для задоволення вимог кредиторів за рахунок коштів, отриманих за наслідками реалізації всіх виявлених у боржника активів. Адже відсутність наведеного факту виключає визначення суб`єктів і суб`єктивної сторони відповідного правопорушення, а отже, й задоволення відповідної заяви. 

70. Проте, суди попередніх інстанцій не встановили наявність або відсутність майна боржника для формування ліквідаційної маси. 

71. За результатами нового розгляду, суд першої інстанції в цій справі прийшов до висновку, що заява кредитора ОСОБА_1 задоволенню не підлягає, вказуючи, зокрема, на відсутність доказів у підтвердження доводів, які базуються на припущеннях.

72. Зі змісту оскарженої ухвали Господарського суду Вінницької області від 02.06.2025 вбачається, що суд першої інстанції перебрав на себе обов`язок спростування правової презумпції субсидіарної відповідальності замість осіб, що притягуються до неї (пункти 59 - 62 цієї Постанови). Ухвала суду не містить жодних посилань на подані докази відповідачів у спростування доводів позивача.

73. Суд апеляційної інстанції при апеляційному перегляді погодився з висновками місцевого господарського суду.

74. Колегія суддів Верховного Суду звертає увагу, що рішення господарського суду має ґрунтуватись на оцінці наданих учасниками справи доказів в підтвердження своїх вимог або заперечень, та на повному з`ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

75. Відповідно до частини 5 статті 236 ГПК України обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

76. Верховний Суд звертає увагу на те, що хоча поняття "обґрунтованого" рішення не можна тлумачити як таке, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент учасників справи, а міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення, проте суд у будь-якому випадку, навіть без відображення окремих аргументів у своєму рішенні (якщо він вважає їх такими, що не впливають на правильне рішення спору або не відносяться до суті справи), повинен, під час розгляду справи, надати оцінку всім вагомим аргументам учасників справи в силу імперативних приписів статті 236 ГПК України, особливо тим, оцінка яких є необхідною для правильного вирішення спору.

77. Відповідно до статті 129 Конституції України до основних засад судочинства віднесено, зокрема, забезпечення права на апеляційний перегляд справи.

78. Так само і ч. 3 ст. 2 ГПК України до основних засад (принципів) господарського судочинства віднесено забезпечення права на апеляційний перегляд справи.

79. Вказані норми не є суто декларативними - їх необхідно розуміти не лише як положення законодавства, які надають особам безумовне право подавати апеляційну скаргу на рішення судів, які розглянули відповідну справу як суди першої інстанції, але і враховувати, що вони визначають принципи самого судочинства, які покладають на суд певні обов`язки з розгляду таких скарг і перегляду відповідних судових рішень (з урахуванням обмежень інстанційного перегляду).

80. Зокрема, частина 1 статті 269 ГПК України визначає, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

81. Законодавець у статті 282 ГПК України закріпив, що постанова суду апеляційної інстанції складається, зокрема, з мотивувальної частини із зазначенням: а) встановлених судом першої інстанції та неоспорених обставин, а також обставин, встановлених судом апеляційної інстанції, і визначених відповідно до них правовідносин; б) доводів, за якими суд апеляційної інстанції погодився або не погодився з висновками суду першої інстанції; в) мотивів прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного учасниками справи в апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу; г) чи були і ким порушені, невизнані або оспорені права чи інтереси, за захистом яких особа звернулася до суду.

82. При цьому, відхиляючи будь-які доводи сторін чи спростовуючи подані стороною докази, господарський суд повинен у мотивувальній частині рішення навести правове обґрунтування і ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи або докази не взято до уваги судом. Викладення у рішенні лише доводів та доказів сторони, на користь якої приймається рішення, є порушенням вимог процесуального закону щодо рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом.

83. У справі "Руїс Торіха проти Іспанії", Європейський суд з прав людини зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994). Водночас, необхідно враховувати, що хоча національний суд і має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland) від 01.07.2003). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland) від 27.09.2001).

84. В свою чергу, у постанові Верховного Суду від 25.06.2020 у справі № 924/233/18 зазначено, що обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

85. Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

86. З`ясування відповідних обставин має здійснюватися із застосуванням критеріїв оцінки доказів передбачених статтею 86 ГПК України щодо відсутності у жодного доказу заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо, а також вірогідності і взаємного зв`язку доказів у їх сукупності.

87. У пунктах 1 - 3 частини першої статті 237 ГПК України передбачено, що при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема питання чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин.

88. Верховний Суд зауважує, що принцип "процесуальної рівності сторін" передбачає, що у випадку спору, який стосується приватних інтересів, кожна зі сторін повинна мати розумну можливість представити свою справу, включаючи докази, в умовах, які не ставлять цю сторону в істотно більш несприятливе становище стосовно протилежної сторони (рішення ЄСПЛ від 27.10.1993 у справ "DOMBO BEHEERB.V. v. THE NETHERLANDS").

89. Суд наголошує, що право бути почутим є одним з ключових принципів процесуальної справедливості, який передбачений статтею 129 Конституції України і статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Учасник справи повинен мати можливість захистити свою позицію в суді. Така можливість сприяє дотриманню принципу змагальності через право особи бути почутою та прийняттю обґрунтованого і справедливого рішення.

90. Верховний Суд також звертає увагу на заборону формалізму як одну із вимог принципу пропорційності, який зобов`язує суди не допускати декларативного підходу в оцінці доказів.

91. Відповідно до пунктів 2, 4 частини третьої статті 2 ГПК України основними засадами (принципами) господарського судочинства, серед іншого, є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, а також змагальність сторін.

92. За змістом статей 7, 13 ГПК України правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності фізичних та юридичних осіб незалежно від будь-яких ознак чи обставин; судочинство в господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін; суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом.

93. Такі принципи господарського судочинства як рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін, диспозитивність та офіційне з`ясування всіх обставин у справі реалізуються, зокрема, шляхом надання особам, які беруть участь у справі, рівних процесуальних прав й обов`язків.

94. Суд апеляційної інстанції вказаного не врахував та не здійснив належного дослідження сукупності наявних в матеріалах справи доказів, з урахуванням правил та критеріїв оцінки доказів, визначених ГПК України, обмежившись цитуванням встановлених судом першої інстанції обставин та констатацією того, що позивач не надав належних та допустимих доказів у підтвердження заявлених вимог.

95. Крім того, текст постанови від 09.09.2025 не містить в собі мотивів прийняття або відхилення вагомих аргументів, викладених учасниками справи в апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу (п.п. в) пункту 3) частини 1 статті 282 ГПК України). В цій частині суд апеляційної інстанції обмежився лише висновком про те, що "доводи апеляційної скарги не спростовують висновку суду першої інстанції при ухваленні оспорюваного рішення та не можуть бути підставою для їх скасування або зміни.".

96. До того ж, частиною п`ятою статті 310 ГПК України передбачено, що висновки суду касаційної інстанції, у зв`язку з якими скасовано судові рішення, є обов`язковими для суду першої чи апеляційної інстанції під час нового розгляду справи.

97. Згідно з частиною першою статті 316 ГПК України вказівки, що містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов`язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи.

98. Втім, суд апеляційної інстанції не надав оцінки повноті виконання судом першої інстанції (під час нового розгляду) вказівок Верховного Суду наданих у постанові від 20.11.2024 у цій справі.

99. Отже, висновки апеляційного господарського суду не ґрунтуються на належному виконанні вимог статей 86, 236, 269, 282 ГПК України щодо оцінки доводів учасників справи, наявних у справі та додатково поданих доказів, всебічного, повного і об`єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, а також з урахуванням актуальних висновків Верховного Суду щодо застосування відповідних норм права в подібних правовідносинах (зокрема тих, на які посилається скаржник).

100. Верховний Суд зазначає, що право на справедливий суд, передбачене статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачає право особи на обґрунтоване рішення. У справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" від 27.09.2001 ЄСПЛ зазначив, що лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватися публічний контроль здійснення правосуддя.

101. У зв`язку з зазначеним, Верховний Суд дійшов висновку, що недоліки у вирішенні спору, яких припустився суд апеляційної інстанції, свідчать про передчасність здійснених висновків у даній справі щодо відмови у задоволенні позову.

102. Водночас, відповідно до меж розгляду справ судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 ГПК України, зокрема частини другої названої статті, суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

103. Згідно з правовим висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.01.2019 у справі №373/2054/16-ц (провадження №14-446цс18), встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів та їх переоцінювати згідно з положеннями статті 300 ГПК України.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

104. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема, за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

105. Згідно з частиною третьою статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу. 

106. Відповідно до частини четвертої статті 310 ГПК України справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. 

107. Колегія суддів Верховного Суду вважає, що касаційну скаргу ОСОБА_1 слід задовольнити частково, оскаржувану постанову апеляційного господарського суду скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

108. Під час нового розгляду суду апеляційної інстанції слід звернути увагу на викладене у цій постанові, надати належну правову кваліфікацію спірним правовідносинам, перевірити доводи та докази, а також вагомі (визначальні) аргументи сторін у справі, дати їм належну правову оцінку, і, в залежності від встановленого, вирішити спір відповідно до закону.

Судові витрати

109. Верховний Суд розподіл судового збору не здійснює відповідно до частини чотирнадцятої статті 129 ГПК України, оскільки такий розподіл має бути здійснений за результатами нового розгляду.

На підставі викладеного та керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 - задовольнити частково. 

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.09.2025у справі № 902/1068/20 - скасувати.

3. Справу № 902/1068/20 (в частині розгляду заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ "Агростар Центр" в зв`язку доведенням його до банкрутства) направити на новий розгляд до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді О.В. Васьковський

К.М. Огороднік