ОКРЕМА ДУМКА

07 жовтня 2025 року 
м. Київ

cправа №  910/6208/24 

Судді Верховного Суду Вронської Г.О.

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітязь"

до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

про стягнення 2 489 079,86 грн, 

ІСТОРІЯ СПРАВИ
1.          Товариство з обмеженою відповідальністю "Вітязь" (далі - Позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (далі - Відповідач, Скаржник), у якому просило стягнути з Відповідача 2 489 079,86 грн заборгованості, з яких: 2 065 063,45 грн - основний борг, 116 202,83 грн - три проценти річних за період з 01 липня 2022 року до 15 травня 2024 року, 307 813,58 грн - інфляційні втрати за період з липня 2022 року до квітня 2024 року.
2.          В обґрунтування позовних вимог Позивач зазначає, що станом на 01.07.2022 він був власником 51 204 шт. простих іменних акцій Відповідача. У зв`язку з тим, що загальними зборами акціонерів Відповідача рішення про розподіл прибутку та нарахування дивідендів за 2021 рік до 01.05.2022 не приймалося, вважав, що Відповідач згідно з вимогами статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" зобов`язаний був сплатити до Державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій у статутному капіталі, частину чистого прибутку в розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90%, до 01.07.2022.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій 
3.          Рішенням Господарського суду міста Києва від 26.11.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.05.2025 у справі №910/6208/24, позовні вимоги задоволено частково. Стягнуто з Відповідача на користь Позивача частину чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків та зборів, у розмірі 2 065 063,45 грн, три проценти річних у розмірі 116 033,10 грн, інфляційні втрати у розмірі 307 813,58 грн. У решті позовних вимог відмовлено.
4.          Ухвалені у справі судові рішення мотивовані тим, що Відповідач станом на момент виникнення спірних правовідносин 01.05.2022 та під час розгляду цієї справи, рішень про нарахування дивідендів акціонерам за звітній 2021 рік не приймав, тоді як Позивач, будучи акціонером Відповідача, мав право на частину чистого прибутку відповідно до кількості належних йому акцій. 
5.          У зв`язку з наведеним суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що акціонери Відповідача мають право на частину чистого прибутку за 2021 рік відповідно до кількості належних їм акцій, виходячи із суми чистого прибутку, встановленої незалежним аудитором у розмірі 2 430 047 000,00 грн, на підставі положень статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" у зв`язку з невиконанням Відповідачем свого обов`язку щодо прийняття рішення про виплату дивідендів у визначений законом строк.
Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, та стислий виклад позиції інших учасників справи
6.          23 травня 2025 року Відповідач (Скаржник) із використанням підсистеми "Електронний суд" подав касаційну скаргу на зазначені судові рішення, у якій просив оскаржувані рішення місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції скасувати, прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.
7.          Підставою касаційного оскарження Скаржник визначив пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України - суди попередніх інстанцій неправильно застосували абзац 2 статті 20 Закону України "Про Державний бюджет на 2021 рік" без урахування висновків, викладених у:
- пунктах 60- 65 постанови Верховного Суду від 06.02.2025 у справі №910/13331/23:
"Статтею 32 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що вищим органом акціонерного товариства є загальні збори. Акціонерне товариство зобов`язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. До порядку денного річних загальних зборів обов`язково вносяться питання, передбачені пунктами 11 (затвердження річного звіту товариства), 12 (розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом) і 24 (прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора) частини другої статті 33 цього Закону.
Пунктами 12, 15, 27 частини другої статті 33 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом; затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом; вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом та/або статутом товариства.
Аналіз наведених норм свідчить, що рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається вищим органом управління товариством - загальними зборами товариства. Прийняття такого рішення належить до виключної компетенції загальних зборів.
Отже, підставою для виплати дивідендів є відповідне рішення загальних зборів, яким визначається сума прибутку, яку вирішено спрямувати на виплату дивідендів, порядок та строки такої виплати.
Суд має право прийняти рішення про стягнення дивідендів лише за наявності рішення загальних зборів юридичної особи про спрямування прибутку на виплату дивідендів, на підставі якого визначаються розмір належних позивачу-учаснику (акціонеру, члену) дивідендів, строки та порядок їх виплати, у разі невиплати господарським товариством дивідендів на підставі рішення загальних зборів або їх виплати в меншому розмірі, ніж передбачено відповідним рішенням.
Відтак задоволення позовних вимог про стягнення дивідендів є можливим виключно за наявності рішення загальних зборів юридичної особи про спрямування прибутку на виплату дивідендів, на підставі якого визначаються розмір належних позивачу-учаснику (акціонеру, члену) дивідендів, строки та порядок їх виплати. В іншому разі дії суду призведуть до втручання у господарсько-управлінську діяльність суб`єкта господарювання.
Аналогічні висновки неодноразово викладались Верховним Судом, зокрема у постановах від 13.10.2021 у справі №910/12317/18, від 02.02.2023 у справі №910/10164/21, від 11.04.2024 у справі №910/11136/23 та інших";
- пунктах 87, 88 постанови Верховного Суду від 06.02.2025 у справі №910/13331/23:
"Тобто саме загальні збори ПАТ "Укрнафта" в межах наданих їм повноважень приймають рішення про розподіл прибутку за підсумками відповідного року (у даному випадку 2021 року) та, зокрема, мають право визначити спосіб розпорядження прибутком товариства в порядку, встановленому статтею 20 Закону України "Про Державний бюджет на 2022 рік".
Звідси Верховний Суд зазначає, що, враховуючи аналіз наведених вище норм чинного законодавства, порядок виплати акціонерам частини чистого прибутку (у даному випадку за 2021 рік) встановлюється статтею 20 Закону України "Про Державний бюджет на 2022 рік" у сукупності з рішенням загальних зборів".
8.          18 липня 2025 року, у межах встановленого Верховним Судом строку, Позивач із використанням підсистеми "Електронний суд" подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.05.2025 у справі №910/6208/24 залишити без змін. Позивач звертає увагу, що підставою направлення справи на новий розгляд постановою Верховного Суду від 06.02.2025 у справі №910/13331/23, на яку Відповідач посилається у касаційній скарзі, слугувало те, що суди не встановили наявності або відсутності рішення загальних зборів, тоді як у справі, що переглядається, судами встановлено відсутність рішення загальних зборів акціонерного товариства, а отже умовою застосування положень статті 20 Закону України "Про державний бюджет України на 2022 рік" саме і є факт відсутності рішення загальних зборів, а зобов`язання з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік виникло саме в силу закону. Додатково зазначає, що позиція судів у справі № 910/6208/24 узгоджується з висновками Верховного Суду щодо застосування норми статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік", яка є аналогічною до норми статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік", у подібних правовідносинах. Так, зокрема, у постановах Верховного Суду від 19.03.2024 у справі № 910/5357/23, від 30.08.2023 у справі № 910/9326/22 та від 24.10.2023 у справі № 910/9143/22 за результатом розгляду спорів у подібних правовідносин касаційний суд дійшов висновку про обґрунтованість вимог позивачів про стягнення частини чистого прибутку з ПАТ "Укрнафта" за 2020 рік на підставі статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік".
Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
9.          Скаржник, згідно з пунктами 1.1, 1.3 Статуту в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів від 06.12.2022 (протокол від 06.12.2022 №3) (далі - Статут), заснований відповідно до наказу Державного комітету України по нафті і газу від 23.02.1994 №57 шляхом перетворення державного підприємства "Виробниче об`єднання "Укрнафта" у відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України "Про корпоратизацію підприємств" №210/93 від 15.06.1993, з подальшою, згідно з рішенням загальних зборів акціонерів від 22.03.2011, зміною типу і назви Товариства з Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" на Публічне акціонерне товариство "Укрнафта".
10.          Згідно з пунктом 1.5 Статуту Товариство (Скаржник) утворене і діє на підставі чинного законодавства України, цього статуту та внутрішніх документів Товариства.
11.          Відповідно до пункту 3.1 Статуту акціонерами товариства є юридичні та фізичні особи, що набули право власності на акції відповідно до положень цього Статуту та вимог чинного законодавства України.
12.          За змістом пункту 3.2 Статуту кожною простою акцією ПАТ "Укрнафта" її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право, зокрема, на отримання дивідендів.
13.          Статутний капітал Скаржника становить 13 557 127,50 грн. Статутний капітал поділено на 54 228 510 простих іменних акцій номінальною вартістю 25 копійок (пункти 5.1, 5,2 Статуту).
14.          Відповідно до пунктів 6.1, 6.16 Статуту акція Скаржника посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього товариства. Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами власника цінних паперів є виписка з рахунку в цінних паперах, яка видається депозитарною установою на вимогу власника цінних паперів або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах. Виписка з рахунка в цінних паперах не є цінним папером, а її передача від однієї особи до іншої не є вчиненням правочину щодо цінних паперів і не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами.
15.          Відповідно до пункту 6.18 Статуту дивіденди виплачуються за підсумками календарного року виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами, якщо інше не встановлено законом. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватись пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способів та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.
16.          Згідно з пунктом 6.20 Статуту для кожної виплати дивідендів наглядова рада Скаржника встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок і строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради Скаржника, передбаченим першим реченням цього пункту, але не раніше ніж через 10 робочих днів після прийняття такого рішення наглядовою радою Скаржника.
17.          Пунктами 6.21, 6.22 Статуту передбачено, що Скаржник в порядку, встановленому наглядовою радою товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок і строк їх виплати. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада Скаржника встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строки їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів.
18.          Акціонерному товариству "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (частка держави у статутному капіталі якого становить 100%) належить 27 114 256 акцій Скаржника, а саме 50% плюс 1 акція.
19.          На момент виникнення спірних правовідносин Скаржник входив до числа господарських товариств, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави яких становить 100%.
20.          Позивач є акціонером Скаржника, що підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах на 01.07.2021, кількість акцій - 51 204 шт.
21.          Як встановили суди попередніх інстанцій, Скаржник рішення про нарахування дивідендів акціонерам за 2021 рік до 01.05.2022 не приймав.
22.          Відповідно до звіту незалежного аудитора "Окрема фінансова звітність за Міжнародними стандартами фінансової звітності" по Скаржнику від 31.12.2021 чистий прибуток Скаржника за результатами діяльності 2021 року становив 2 430 047 000,00 грн.
23.          Позивач, вважаючи, що Скаржник згідно з вимогами статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" у строк до 01.07.2022 повинен був сплатити акціонерам частину чистого прибутку за 2021 рік, зокрема, частину Позивача у розмірі 2 065 063,45 грн., 15 травня 2024 року звернувся до Скаржника з вимогою від 14.05.2024 №13 про сплату заборгованості у розмірі 2 065 063,45 грн. Вказана вимога залишена Скаржником без відповіді і задоволення.
24.          Скаржник проти заявлених позовних вимог заперечував з посиланням на те, що право акціонерів на розподіл прибутку не є тотожним праву на отримання дивідендів. Скаржник вважав, що реалізація акціонерами права на отримання дивідендів за простими акціями можлива лише в разі прийняття рішення загальними зборами акціонерів про їх виплату, втім будь-яких рішень загальних зборів акціонерів Скаржника стосовно питання про нарахування дивідендів за наслідками 2021 року не приймалося, а сам по собі факт наявності норми права, що регулює порядок розподілу прибутку акціонерного товариства, на думку Скаржника, не може свідчити про наявність в акціонера безумовного права на отримання частини прибутку товариства без необхідності прийняття загальними зборами відповідного рішення.
Підстави передачі справи на розгляд палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
25.          При розгляді цієї справи колегія суддів виявила, що Верховним Судом у постанові від 06.02.2025 у справі №910/13331/23 сформовано висновки щодо того, що порядок виплати акціонерам частини чистого прибутку (у даному випадку за 2021 рік) встановлюється статтею 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" у сукупності з рішенням загальних зборів. Мотивуючи зазначений висновок, Верховний Суд виходив з того, що саме загальні збори ПАТ "Укрнафта" в межах наданих їм повноважень приймають рішення про розподіл прибутку за підсумками відповідного року (у даному випадку 2021 року), та, зокрема, мають право визначити спосіб розпорядження прибутком товариства в порядку, встановленому статтею 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік. При цьому Верховний Суд послався на висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 30.08.2023 у справі №910/9326/22, від 24.10.2023 у справі № 910/9143/22 стосовно того, що порядок виплати акціонерам частини чистого прибутку встановлюється статтею 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" (у сукупності з рішенням загальних зборів).
26.          Колегія суддів у цій справі №910/6208/24 не погодилася з висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 06.02.2025 у справі №910/13331/23 та вважає за необхідне відступити від вказаного висновку з огляду на те, що особливості правового режиму розподілу прибутку, нарахування і виплати частини чистого прибутку у господарських товариствах, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, визначаються імперативними нормами закону. Якщо зазначені у статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" суб`єкти не виконують свої зобов`язання щодо нарахування та виплати дивідендів до встановлених термінів, вони автоматично зобов`язані сплатити частину чистого прибутку і така норма має імперативний характер та не допускає дискреції у питаннях перерахування коштів лише до державного бюджету чи лише акціонерам.
27.          Ухвалою від 07.10.2025 справу №910/6208/24 передано на розгляд судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для відступу від висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 06.02.2025 у справі №910/13331/23.  
Зміст та мотиви окремої думки
28.           Вважаю, що відсутні підстави для передання справи на розгляд судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, оскільки відсутні підстави для відступу від висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 06.02.2025 у справі №910/13331/23, з огляду на таке. 
29.          Предметом цього спору є матеріально-правова вимога Позивача, як акціонера, до Скаржника про виплату частини чистого прибутку за 2021 рік.
30.          Відповідно до статті 152 ЦК України акціонерне товариство є господарським товариством, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями. Особливості діяльності акціонерних товариств врегульовані Законом України "Про акціонерні товариства".
31.          Згідно з положеннями пункту 2 частини першої статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право в порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).
32.          Акціонерне товариство може виплачувати акціонерам частину свого чистого прибутку з розрахунку на одну належну їм акцію певного типу та/або класу. Порядок виплати дивідендів визначається законом та статутом акціонерного товариства (стаття158 ЦК України).
33.          Особливості діяльності акціонерних товариств встановлюються Законом України "Про акціонерні товариства".
34.          Відповідно до вимог статті 4 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерами товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства.
35.          Акція - це іменний цінний папір, що посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені ЦК України, цим Законом та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств (частина перша статті 9 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки").
36.          Згідні зі статтею 20 Закону України "Про акціонерні товариства" акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства. Усі акції товариства є іменними. Акції товариств існують виключно в бездокументарній формі. Акціонерне товариство може здійснювати розміщення акцій двох типів - простих та привілейованих. Статутом товариства може передбачатися розміщення одного чи кількох класів привілейованих акцій, що надають їх власникам різні права. Товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру.
37.          Кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику-акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на отримання дивідендів (стаття 25 Закону України "Про акціонерні товариства").
38.          Дивіденд - це частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства (стаття 30 Закону України "Про акціонерні товариства").
39.          Відповідно до статті 32 Закону України "Про акціонерні товариства" вищим органом акціонерного товариства є загальні збори. Акціонерне товариство зобов`язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. До порядку денного річних загальних зборів обов`язково вносяться питання, передбачені пунктами 11 (затвердження річного звіту товариства), 12 (розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом), 24 (прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора)) частини другої статті 33 цього Закону.
40.          Згідно з пунктами 12, 15, 27 частини другої статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства" до виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом; затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом; вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом та/або статутом товариства.
41.          Підставою для виплати дивідендів є відповідне рішення загальних зборів, яким визначається сума прибутку, яку вирішено спрямувати на виплату дивідендів, порядок та строки такої виплати.
42.          Отже, враховуючи наведене, рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймає вищий орган управління товариством - загальні збори, що є його виключною компетенцією.
43.          У цій справі судами попередніх інстанцій встановлено, що Скаржник рішень про нарахування дивідендів акціонерам за звітній 2021 рік ані станом на 01.05.2022, ані станом на час розгляду цієї справи не приймав.
44.          Ухвалюючи рішення про часткове задоволення позовних вимог, суди попередніх інстанцій у цій справі №910/6208/24 керувалися нормами частини другої статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік", якими встановлено, що господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків (крім тих, що визначені частиною першою цієї статті), які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку в розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним.
45.          Вказуючи про те, що наведена норма є імперативною та спрямована на забезпечення виконання господарськими товариствами з корпоративними правами держави обов`язку з розподілу прибутку через виплату дивідендів навіть у випадках, коли відповідне рішення не було прийняте загальними зборами, а тому носить характер спеціальної для певної категорії акціонерних товариств, суди дійшли висновку про те, що Скаржник відповідно до вимог частини другої статті 20 Закону України "Про Державний бюджет на 2022 рік" зобов`язаний сплатити акціонерам частину чистого прибутку. 
46.          З урахуванням наведеного, суди попередніх інстанцій, керуючись статтею 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" та Законом України "Про акціонерні товариства" дійшли висновку про те, що неприйняття загальними зборами Скаржника рішення про розподіл прибутку за підсумками 2021 року відповідно до вимог статей 32, 33 Закону України "Про акціонерні товариства" не звільняє його від обов`язку сплатити (без будь-яких додаткових умов) до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку до 01.07.2022 відповідно до статті 20 Закону України "Про Державний бюджет на 2022 рік".
47.          Водночас у постанові Верховного Суду від 06.02.2025 у справі №910/13331/23 викладено висновок щодо того, що порядок виплати акціонерам частини чистого прибутку (у даному випадку за 2021 рік) встановлюється статтею 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" у сукупності з рішенням загальних зборів.
48.          У зв`язку з цим необхідно звернути увагу на наступне. 
49.          Статтею 1 Закону України "Про акціонерні товариства" окреслено сферу застосування цього закону, а саме визначено, що цей закон визначає порядок створення, діяльності, припинення та виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів.
50.          За змістом частини другої статті 1 Закону України "Про акціонерні товариства" Порядок створення, діяльності, припинення та виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів регулюються цим Законом з урахуванням особливостей, встановлених спеціальними законами щодо таких акціонерних товариств: 1) державна керуюча холдингова компанія; 2) державні акціонерні товариства та державні холдингові компанії, єдиним засновником та акціонером яких є держава; 3) товариства, що перебувають у процесі приватизації та корпоратизації, - у період до виконання плану приватизації (розміщення акцій); 4) товариства, більше 50 відсотків акцій яких належать державі або територіальній громаді; 5) фінансові установи.
51.          Відносини, пов`язані з управлінням корпоративними правами держави, регулюються Законом України "Про управління об`єктами державної власності", іншими законами України та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до них.
52.          Абзацом восьмим частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" встановлювалася норма, відповідно до якої господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави яких становить 100 відсотків, які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету частину чистого прибутку у розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, встановлених на відповідний рік, але не менше 30 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним. На суму таких коштів податковими органами нараховується пеня у порядку, визначеному абзацом шостим цієї частини, яка сплачується до загального фонду Державного бюджету України.
53.          Рішенням Конституційного Суду України від 22.07.2020 у справі № 3-313/2019 цю норму визнано такою, що не відповідає Конституції України (є неконституційною).
54.          Отже, з 22 липня 2020 року абзац восьмий частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" втратив чинність.
55.          Предмет регулювання закону про Державний бюджет України визначено у частині першій статті 40 Бюджетного кодексу України, де встановлено, що Законом про Державний бюджет України визначаються:
1) загальні суми доходів, видатків та кредитування державного бюджету (з розподілом на загальний та спеціальний фонди);
2) граничний обсяг річного дефіциту (профіциту) державного бюджету у відповідному бюджетному періоді, державного і гарантованого державою боргу на кінець відповідного бюджетного періоду, граничний обсяг і напрями надання державних гарантій, а також повноваження щодо цих гарантій відповідно до статті 17 цього Кодексу;
3) доходи державного бюджету за бюджетною класифікацією (у додатку до закону);
4) фінансування державного бюджету за бюджетною класифікацією (у додатку до закону);
5) бюджетні призначення головним розпорядникам коштів державного бюджету за бюджетною класифікацією з обов`язковим виділенням видатків споживання (з них видатків на оплату праці, оплату комунальних послуг і енергоносіїв) та видатків розвитку (у додатках до закону);
6) бюджетні призначення міжбюджетних трансфертів (у додатках до закону);
7) розмір оборотного залишку коштів державного бюджету;
8) розмір мінімальної заробітної плати на відповідний бюджетний період;
9) розмір прожиткового мінімуму на відповідний бюджетний період у розрахунку на місяць на одну особу, а також окремо для основних соціальних і демографічних груп населення та рівень забезпечення прожиткового мінімуму на відповідний бюджетний період;
10) перелік кредитів (позик), що залучаються державою від іноземних держав, іноземних фінансових установ і міжнародних фінансових організацій для підготовки та реалізації публічних інвестиційних проектів та програм публічних інвестицій, із зазначенням кредиторів, загальних обсягів кредитів (позик) та обсягів їх залучення у відповідному бюджетному періоді в розрізі бюджетних програм (у додатку до закону);
11) додаткові положення, що регламентують процес виконання бюджету.
56.          Враховуючи сферу правового регулювання, із наведеного вище слідує, що закон про Державний бюджет України не відноситься до спеціальних законів, які регулюють діяльність акціонерних товариств, більше 50 відсотків акцій яких належать державі або територіальній громаді, у розумінні Закону України "Про акціонерні товариства". Тому немає підстав для висновку, що сама лише наявність у законі про Державний бюджет України певної норми, яка стосується акціонерних товариств, більше 50 відсотків акцій яких належать державі, скасовує чинність норм, які містяться у Законі України "Про акціонерні товариства". 
57.          Водночас Суд звертає увагу, що Законом України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" не зупинялася дія Закону України "Про акціонерні товариства", Закон України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" не скасовував та не вносив зміни до Закону України "Про акціонерні товариства".
58.          Згідно з частиною першою статті 32 Закону України "Про акціонерні товариства" визначено, що загальні збори є вищим органом акціонерного товариства.
59.          Відповідно до пункту 12 частини другої статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства" до виключної компетенції загальних зборів належить розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом.
60.          Виходячи з системного аналізу наведених вище норм, їх співвідношення з нормами статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік", враховуючи спрямованість та об`єкт регулювання наведених вище законодавчих актів, застосовуючи комплексний підхід при визначенні правової бази у питанні регулювання правовідносин, що склалися між сторонами у справі, що розглядається, вважаю, що порядок виплати акціонерам частини чистого прибутку (у даному випадку за 2021 рік) встановлюється статтею 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" у сукупності з рішенням загальних зборів.
61.          Такий висновок підтверджується, зокрема, положеннями абзацу четвертого статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік", за змістом якого суб`єкти управління об`єктами державної власності забезпечують реалізацію дивідендної політики держави стосовно господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, шляхом здійснення відповідних заходів щодо прийняття в межах корпоративних прав держави рішень про визначення розміру, порядку та строків виплати дивідендів господарськими товариствами згідно з їх установчими документами та законодавством.
62.          Інакший висновок означав би виведення частини акціонерних товариств (таких господарських товариств, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків) з поля правового регулювання Закону України "Про акціонерні товариства", а відтак, штучного надання таким акціонерним товариствам іншого правового статусу, несумісного з самою природою акціонерного товариства. 
63.           Отже, вважаю, що необхідно погодитися з висновком, викладеним у постанові від 06.02.2025 у справі №910/13331/23 про те, що задоволення позовних вимог про стягнення дивідендів (частини чистого прибутку) є можливим виключно за наявності рішення загальних зборів юридичної особи про спрямування прибутку на виплату дивідендів , на підставі якого визначаються розмір належних позивачу-учаснику (акціонеру, члену) дивідендів, строки та порядок їх виплати, або наявності рішення загальних зборів про розподіл прибутку за підсумками відповідного року.  В іншому разі дії суду призведуть до втручання у господарсько-управлінську діяльність суб`єкта господарювання. 
64.          Враховуючи викладене вище, вважаю, що немає підстав для відступу від висновку, викладеного у постанові від 06.02.2025 у справі №910/13331/23 щодо того, що порядок виплати акціонерам частини чистого прибутку (у даному випадку за 2021 рік) встановлюється статтею 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" у сукупності з рішенням загальних зборів. Такий висновок відповідає нормам чинного законодавства та усталеній судовій практиці, викладеній Верховним Судом, зокрема, у постановах від 13.10.2021 у справі № 910/12317/18, від 02.02.2023 у справі № 910/10164/21, від 11.04.2024 у справі № 910/11136/23 та інших.

Суддя                                                                                                         Г. Вронська