ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 вересня 2025 року 
м. Київ
справа № 927/103/20 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратової І. Д. - головуючої, суддів - Губенко Н. М., Студенця В. І.,
за участю секретаря судового засідання -   Гнідобор А.В.,

за участю представників учасників справи:
позивача - Зайченка В. М. (адвоката)

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 

на рішення Господарського суду Чернігівської області 
(суддя - Сидоренко А. С.)
від 21.09.2023
та постанову Північного апеляційного господарського суду 
(головуюча - Коротун О. М., судді: Євсіков О. О., Кропивна Л. В.)
від 10.04.2025

у справі за позовом ОСОБА_1 
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мена-Авангард"
про стягнення 17 746 969,46 грн,

Короткий зміст позовних вимог та заперечень

1. 12 лютого 2020 року ОСОБА_1 (далі - позивач, ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мена-Авангард" (далі - відповідач, Товариство) про стягнення вартості частини майна Товариства, пропорційної частці позивача у статутному капіталі Товариства, в розмірі 15 523 924,00 грн, 1 466 413,66 грн нарахованого на суму боргу індексу інфляції та 756 631,80 грн трьох процентів річних з простроченої суми.

2.          В обґрунтування позову позивач зазначав, що 26.06.2017 року відбулись загальні збори учасників Товариства, якими прийнято рішення (протокол від 26.06.2017 № 5), зокрема, у зв`язку з виходом позивача зі складу учасників товариства виплатити йому вартість частини майна Товариства. Натомість, в порушення норм статті 54 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції на момент виникнення спірних правовідносин), грошові кошти протягом встановленого строку виплачені не були.

Фактичні обставини справи, установлені судами

3. 06 червня 2017 року відповідачем отримано нотаріально посвідчену заяву позивача від 02.06.2017, зареєстровану в реєстрі за № 1372, про виведення його зі складу учасників ТОВ "Мена-Авангард", про що свідчить відмітка на цій заяві.

4. У вказаній заяві позивач також просив у порядку та строки, передбачені законодавством України та статутом Товариства, виплатити йому вартість частини майна Товариства, пропорційну його частці у статутному капіталі ТОВ "Мена-Авангард". 

5. Факт отримання 06.06.2017 заяви позивача від 02.06.2017, зареєстрованої в реєстрі за № 1372, про вихід зі складу учасників Товариства, підтверджено відповідачем в ході розгляду справи (протокол судового засідання від 07.08.2017).

6.  26 червня 2017 року відбулись загальні збори учасників ТОВ "Мена-Авангард", про що складено протокол № 5, з наступним порядком денним: 1. Питання про вихід ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства та настання наслідків, передбачених чинним законодавством України та його заявою про вихід зі складу учасників Товариства; 2. Переобрання Голови Товариства; 3. Збільшення Статутного капіталі Товариства; 4. Розподіл часток учасників Товариства. 5. Затвердження порядку внесення додаткових внесків до статутного капіталу Товариства. 6. Затвердження статуту Товариства у новій редакції; 7. Звіт Генерального директора Товариства про виконання фінансового плану за 1 квартал 2017 року; 8. Звіт Генерального директора Товариства про діяльність Товариства у 1-му кварталі 2017 року; 9. Звіт Генерального директора Товариства про виконання фінансового плану за 2 квартал 2017 року; 10. Звіт Генерального директора Товариства про діяльність Товариства у 2-му кварталі 2017 року; 11. Питання про результати проведення інвентаризації основних засобів, біологічних активів та нематеріальних активів Товариства за 2016 рік та протоколів ревізійної комісії по результатах проведення інвентаризації основних засобів Товариства за 2016 року; 12. Обговорити результати проведення консультаційних послуг з питань проведення інвентаризації основних засобів приватним підприємством "Логіка Плюс". 

7. Як вбачається з протоколу №5 від 26.06.2017, на зборах були присутні всі учасники Товариства, які в сукупності володіють 100% статутного капіталу Товариства.

8. З питань, внесених до порядку денного та на які посилається позивач в описовій частині позовної заяви та поясненнях від 07.08.2017, а саме щодо виходу позивача зі складу учасників Товариства, внесення до статутного капіталу права вимоги за розпискою, загальними зборами учасників ТОВ "Мена-Авангард" прийняті такі рішення: з питання №1 порядку денного вирішили: "У зв`язку з виходом ОСОБА_1 із складу учасників Товариства виплатити йому вартість частини майна Товариства та частку прибутку, одержаного Товариством у 2017 році до моменту його виходу, пропорційну частці у статутному капіталі (35,24 відсотків) згідно з даними балансу Товариства за станом на 6 червня 2017 року. Виплату провести після затвердження звіту Товариства за 2017 рік, і в строк до 12 місяців з дня виходу - до 06 червня 2018 року".

9. Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 14.08.2017 по справі № 927/699/17, залишеним без змін постановами Київського апеляційного господарського суду від 11.10.2017 та Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.03.2018, відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_1 до ТОВ "Мена-Авангард" про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Мена-Авангард" від 26.06.2017.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

10. 21.09.2023 Господарський суд Чернігівської області ухвалив рішення, яке залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.04.2025, яким  позов задовольнив частково, стягнув з відповідача на користь позивача вартість частини майна Товариства, пропорційну частці позивача у статутному капіталі Товариства, в розмірі 3 409 822,40 грн, 322 097,05 грн нарахованого на суму боргу індексу інфляції, 166 163,18 грн трьох процентів річних з простроченої суми, 58 474,24 грн судового збору та 52 412, 88 грн витрат на проведення експертизи; у задоволенні решти позовних вимог відмовив.

11. Суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, виходив з того, що:

-  права учасника господарського товариства, які визначені у законі як корпоративні, здійснюються на пропорційних засадах, тобто з урахуванням розміру частки учасника у статутному капіталі товариства. Від розміру частки учасника господарського товариства залежить те, якою кількістю голосів він володіє на загальних зборах товариства, який розмір активів у разі ліквідації будуть йому виплачувати;

- розрахунок вартості частини майнових прав ТОВ "Мена - Авангард", що належить ОСОБА_1 , як учаснику товариства з часткою 35,24%, розрахований методом економічного моделювання фінансової звітності ТОВ "Мена - Авангард" станом на 06.06.2017, проведеної на основі даних про справедливу (ринкову) вартість активів (нерухомості) станом на 06.06.2017, визначеної у висновку, оціночно - будівельного дослідження з урахуванням даних Звіту № 001/06-17 про оцінку майна товариства станом на 06.06.2017 в частині неоціненого майна створена економічна модель бухгалтерського балансу ТОВ "Мена - Авангард" відповідно до розрахованих показників переоціненої вартості основних засобів, нематеріальних активів у складі необоротних активів товариства та показника капіталу в дооцінках, відповідно до проведеної переоцінки зазначених необоротних активів;

- таким чином, при умові врахування обставин, які викладені у дослідженні у їх сукупності: вартість чистих активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мена-Авангард" станом на 06.06.2017 року розрахунково становитиме 9      676 тис. грн.; вартість чистих активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мена-Авангард" пропорційна частці ОСОБА_1 в розмірі 35,24% в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мена-Авангард" станом на 06 червня 2017 року розрахунково становитиме 3      409,82 тис. грн;

- позивач на підтвердження заявлених позовних вимог надав баланс (звіт про фінансовий стан) ТОВ "Мена - Авангард" на 31.12.2016 і звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) ТОВ "Мена - Авангард" за 2016 рік і вказав, що на першому аркуші балансу "Необоротні активи" в рядку 1095 відповідач зазначив суму 44            052 тис. грн, що є 100% вартості підприємства. Позивачем, при розрахунку вартості частки, яка належить до виплати, були проведені наступні розрахунки: 44            052            000 / 100 * 35,24 (частка позивача) = 15            523            924,00 грн. Однак, оскільки позивач вийшов із складу учасників ТОВ "Мена - Авангард" 06.06.2017, баланс (звіт про фінансовий стан) і звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) ТОВ "Мена - Авангард" за попередній 2016 рік є неналежними доказами і не можуть бути взяті судом до уваги;

- відповідач ухилився від подання суду на його вимогу необхідних для проведення експертизи матеріалів. Позивач, в свою чергу, не здійснив необхідних заходів, пов`язаних зі збиранням доказів до подання позовної заяви до суду, та не заявив у встановлений законом строк клопотання про витребування доказів судом у разі неможливості самостійно надати докази. Фактично позивач розпочав збирання доказів більш ніж через 1,5 місяці після відкриття провадження у справі. За таких обставин, зважаючи на поведінку сторін під час розгляду справи, суд вважає за можливе, керуючись ч. 4 ст. 102 Господарського процесуального кодексу України, визнати встановленими обставини, для з`ясування яких була призначена експертиза (щодо вартості чистих активів ТОВ "Мена - Авангард" пропорційної частці позивача в статутному капіталі ТОВ "Мена - Авангард" станом на 06 червня 2017 року) та покласти в основу рішення висновок експертів від 10.05.2023 № 4847-4851/20-24 за результатами проведення комплексної судової оціночно-будівельної, товарознавчої, автотоварознавчої та економічної експертизи;

- За таких обставин, суд дійшов висновку, що під час розгляду справи по суті було встановлено, що вартість чистих активів ТОВ "Мена - Авангард" пропорційна частці позивача в розмірі 35,24% в статутному капіталі ТОВ "Мена - Авангард" станом на 06 червня 2017 року становить 3      409      822,40 грн;

- Як вбачається з матеріалів справи (Протокол № 5 від 26.06.2017) датою виходу позивача з товариства є 06.06.2017, а тому відповідна виплата мала бути здійснена відповідачем в строк до 07.06.2018 включно; як наслідок - відповідні нарахування мали бути здійснюватися позивачем з 08.06.2018. Однак оскільки відповідні періоди, розраховані з 08.06.2018 є більшими, аніж визначені позивачем, суд перевірив правильність відповідних нарахувань, починаючи з 27.06.2018 і розмір останніх становить: 322 097,05 грн - нарахований на суму боргу індекс інфляції та 166 163,18 грн - три проценти річних з простроченої суми.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та підстава (підстави) відкриття касаційного провадження. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, та викладені у відзиві на касаційну скаргу. 

12. 01.05.2025 ОСОБА_1 подав до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції і передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

13. На виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень скаржник визначає випадки, передбачені пунктами 1 та 4 частини другої статті 287 цього Кодексу.

14. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1  частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначає, що суди першої та апеляційної інстанцій неправильно застосували норми статті 148 Цивільного кодексу України та статті 54 Закону України "Про господарські товариства", і не врахували висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2018 у справі № 925/1165/14 та Верховного Суду від 06.09.2023 у справі № 902/710/16, що при вирішенні питання визначення вартості частки, що підлягає виплаті учаснику при виході з такого товариства, підлягає визначенню дійсна ринкова вартість всіх необоротних і оборотних активів товариства; висновки експертів  є лише одними із доказів, якими сторони можуть доводити дійсну вартість майна.

15. В обґрунтування підстави касаційного оскарження відповідно до пункту 4 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначає, що суди порушили норми процесуального права, зокрема, норми статей 13, 86, частини четвертої статті 74, частини другої статті 77, частини п`ятої статті 236 ГПК України, оскільки не дослідили всі зібрані у справі докази, у тому числі витребувані судом (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України); суди необґрунтовано відхилили клопотання про витребування доказів, не розглянули інші клопотання (заяви) сторони позивача щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, зокрема, про визнання недопустимими доказів, зловживання процесуальними правами стороною відповідача, визначення частки позивача на підставі правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 06.09.2023 у справі № 902/710/16 (пункт 3 частини третьої статті 310 ГПК України).

16. Верховний Суд ухвалою від 11.07.2025 відкрив касаційне провадження у справі та призначив до розгляду касаційну скаргу.

17. 30.07.2025 ТОВ "Мена - Авангард" подало відзив на касаційну скаргу, в якому просило відмовити у задоволенні касаційної скарги.

18.      Відзив мотивовано таким:

- Позивач, визначаючи суму позовних вимог у заяві про усунення недоліків позовної заяви, в якості обставин, якими обґрунтовуються ці вимоги, зазначив дані рядку 1095 "Необоротні активи" балансу Товариства, складеного станом на 31.12.2016 року, тобто виключно вартість основних засобів на кінець 2016 року без урахування зобов`язань Товариства;

-      скаржник у тексті касаційної скарги, формально посилаючись на порушення вимог пунктів 1, 3 частини третьої статті 310 ГПК України, не наводить конкретні процесуальні рішення судів першої та апеляційної інстанції (ухвали) про відхилення його клопотань з наведенням чітких мотивів їх процесуальної необґрунтованості, тобто касаційна скарга не містить опису суті порушення судами норм процесуального права;

- скаржник під час усього розгляду справи, як судом першої інстанції, так і судом апеляційної інстанції, явно порушуючи вимоги змагальності господарського процесу, встановлені статтею 13 ГПК України, не вчиняв своєчасно процесуальні дії, які він вважав необхідними для розгляду справи. Рішення судів попередніх інстанцій постановлені із значним порушенням балансу процесуальних прав сторін щодо збирання та оцінки доказів, але на користь Позивача (скаржника). Тому, будь-які підстави, передбачені пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України, для задоволення касаційної скарги відсутні, текст касаційної скарги не містить конкретизованих доводів порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права, які могли б бути оцінені Верховним Судом;

- обставини справи № 902/710/16 та цієї справи не є подібними;

- ОСОБА_1 , звертаючись з цією позовної заявою, а також увесь час протягом її розгляду, був беззаперечно обізнаний з цими обставинами, зокрема, про те, що баланс сільськогосподарського Товариства у червні 2017 року мав від`ємне значення.

Позиція Верховного Суду
Мотиви, якими керується Верховний Суд, та застосоване законодавство

19. Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

20. Здійснюючи касаційне провадження Суд зазначає таке.

21. Відповідно до статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

22. Згідно зі статтею 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України) корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

23. Відповідно до пунктів 1 та 3 частини першої статті 116 ЦК України (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин (на момент прийняття загальними зборами товариства рішень) учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; вийти в установленому порядку з товариства.

24. Аналогічні положення були закріплені у підпунктах "а" та "в" частини першої 1 статті 10 Закону України "Про господарські товариства" (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин (на момент прийняття загальними зборами товариства рішень).

25. Статтею 54 вказаного Закону визначено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

26. Згідно зі статтею 148 ЦК України, що була чинною на час виходу позивача, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Якщо вклад до статутного капіталу був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається учасникові без виплати винагороди. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом. Спори, що виникають у зв`язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

27. За наявності спору між учасником товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна. Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами (статті 76 Господарського процесуального кодексу України). До таких доказів належать, у тому числі, висновки експертів. Аналогічний висновок, викладений в постанові Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2018 у справі № 925/1165/14. 

28. Водночас щодо моменту, на який має розраховуватись вартість такої частки, суд апеляційної інстанції на підставі частини четвертої статті 236 ГПК України врахував правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 25.01.2024 року у справі            № 914/1693/18 (п. 61), відповідно до якої позивач має право на розрахунок вартості своєї частки саме на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, обчисленої на дату волевиявлення учасника вийти з товариства, тобто на дату подання учасником заяви про вихід з товариства. 

29. Як вже було зазначено рішенням Господарського суду Чернігівської області від 14.08.2017 по справі № 927/699/17, залишеним без змін постановами Київського апеляційного господарського суду від 11.10.2017 та Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.03.2018, відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_1 до ТОВ "Мена-Авангард" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Мена-Авангард" від 26.06.2017. 

30. Вказаними судовими рішеннями було встановлено, що 06.06.2017 року ТОВ "Мена-Авангард" отримало нотаріально посвідчену заяву позивача від 02.06.2017 про виведення його зі складу учасників ТОВ "Мена-Авангард". У вказаній заяві позивач також просив у порядку та строки, передбачені законодавством України та статутом товариства, виплатити йому вартість частини майна товариства, пропорційну його частці у статутному капіталі ТОВ "Мена-Авангард". Моментом виходу ОСОБА_1 із складу учасників товариства є 06.06.2017. 

31. Таким чином, з урахуванням зазначеної правової позиції Верховного Суду, позивач має право на розрахунок вартості своєї частки саме на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, обчисленої на дату волевиявлення учасника вийти з товариства. Оскільки датою волевиявлення особи - є 06 червня 2017 року, саме на вказану дату слід здійснювати розрахунок вартості на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства. 

32. Судом апеляційної інстанції встановлено, що матеріали справи містяться суперечливі докази щодо фінансового стану відповідача на момент виходу позивача. 

Судом апеляційної інстанції були досліджені, зокрема, наступні докази: Звіт про оцінку майна № 001/06-17 від 14.05.2018 та висновок про вартість майна ТОВ "Мена-Авангард" від 14.05.2018, які            позивач обґрунтовано вважає такими, що не можуть вважатися допустимими та достовірними доказами, оскільки вони не відповідають вимогам чинного законодавства України (Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність" та Національному стандарту № 1 "Загальні засади оцінки майна і майнових прав", затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 10.09.2003р. № 1440).

Щодо поданого відповідачем Звіту про оцінку майна № 001/06-17 від 14.05.2018, то суд апеляційної інстанції дослідивши його, зазначив, що вказаний Звіт є неповним з урахуванням наступного. У Звіті вказано, що провести ідентифікацію об`єктів дослідження, найменування яких зазначені в Таблиці 8.3.1 (порядкові номери 6.22, 8.4.4 (порядкові номери 1-92), неможливо, оскільки відсутні вихідні дані, а саме: чи були на КТЗ пошкодження складових кузова та чи піддавалися КТЗ відновлювальному ремонту на момент до 06.06.2017; в якому технічному стані перебували КТЗ на момент 06.06.2017 з зазначенням при цьому даних про їхню справність, працездатність, укомплектованість, можливість використання за призначенням, необхідність проведення ремонту (якого саме) КТЗ на момент 06.06.2017 та якісні фотокартки (бажано в цифровому вигляді), на яких показані КТЗ станом на 06.06.2017, які підлягають оцінці. Більше того, у Звіті № 001/06-17, відсутні акти технічного стану, копії реєстраційних документів та якісні фотокартки досліджуваного майна. Оскільки оцінка майна - ретроспективна на 06.06.2017, проведення натурного обстеження (огляду) об`єктів оцінки неможливо. Крім того, реєстраційні документи, акти технічного стану або інформація щодо технічного стану завірена керівником підприємства, з зазначенням при цьому даних про їхню справність, працездатність, укомплектованість, можливість використання за призначенням, необхідність проведення ремонту тощо на дату оцінки 06.06.2017 у матеріалах справи відсутня, то експертом не може бути прийнята за достовірну інформація щодо технічного стану колісних транспортних засобів, яка була визначена у звіті. Таким чином, в указаному звіті було зазначено, що визначити ринкову вартість КТЗ без врахування технічного стану, укомплектованості на дату оцінки, не видається можливим. В цій частині суд апеляційної інстанції також зазначає про наявність рецензування Звіту про оцінку майна № 001/06-17 від 14.05.2018. 

Враховуючи наведене, судами першої та апеляційної інстанцій обґрунтовано не було враховано висновки вказаного Звіту про оцінку майна № 001/06-17 від 14.05.2018. 

При цьому, суд апеляційної інстанції врахував правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 16.01.2024 року у справі № 914/2402/17 про те, що сума, яка відповідає частці в статутному капіталі Товариства і має бути виплачена учаснику при його виході, має бути розрахована з урахуванням реальної вартості усіх активів, зобов`язань та прибутку товариства.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що вказаного зазначений Звіт не містить. Натомість містить інформацію про вартість майна, яке знаходиться на балансовому обліку ТОВ "Мена - Авангард". Таким чином, визначена вартість у розмірі 65     577     969,54 грн - не може бути взята судом при визначенні вартості частки позивача в розумінні статті 54 ЗУ "Про господарські товариства". 

33.  Окрім того, судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що на вирішення експертного дослідження № 12-05/18-1005 від 30.05.2018 року були поставлені питання: чи підтверджується документально сума внеску ОСОБА_1 до статутного капіталу ТОВ "Мена - Авангард" за станом на 06.06.2017? Чи підтверджується документально розрахунок вартості частини майнових прав ТОВ "Мена - Авангард" з урахуванням даних звіту про оцінку майна товариства та включаючи отриманий товариством прибуток (збиток), станом на 06.06.2017, що належить ОСОБА_1 як учаснику товариства з часткою 35,24 відсотка? Для проведення економічного дослідження представником ТОВ "Мена - Авангард" - адвокатом Іващенком В.І. були надані документи і матеріали в копіях. Судом першої інстанції зазначено, що в переліку наданих на дослідження документів відсутній Звіт № 001/06-17 про незалежну оцінку вартості майна, яке знаходиться на балансовому обліку ТОВ "Мена - Авангард", складений ТОВ "Центр оцінки та маркетингу" 14.05.2018. При цьому, додаток № 1 до висновку експертів за результатами проведення експертного економічного дослідження № 212-05/18-1005 від 30.05.2018 складений фактично лише на підставі даних балансу (Звіту про фінансовий стан) ТОВ "Мена - Авангард" на 06.06.2017. Тобто, без дослідження первинних бухгалтерських документів. 

34. Відтак, суд апеляційної інстанції обґрунтовано зазначив про те, що висновок експертів за результатами проведення експертного економічного дослідження № 212-05/18-1005 від 30.05.2018 року не є належним доказом в розумінні ст. 74, 76-79, 80, 86, 269 ГПК України. 

35. Враховуючи наведене, оскільки до суду першої інстанції були долучені докази (надані обома сторонами), на підставі яких, на думку сторін, мала бути визначена вартість майна відповідача, що містять суперечливу інформацію щодо фінансового стану відповідача на момент виходу позивача з товариства, суд першої інстанції ухвалою від 24.06.2020 за клопотанням позивача призначив у справі судову економічну експертизу на вирішення якої було поставлено наступні питання:
- яка ринкова вартість чистих активів Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕНА - АВАНГАРД" станом на 06 червня 2017 року ?
- яка ринкова вартість чистих активів Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕНА - АВАНГАРД" пропорційна частці ОСОБА_1 в розмірі 35,24% в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕНА - АВАНГАРД" станом на 06 червня 2017 року ?

За висновком експертів від 10.05.2023 № 4847-4851/20-24 за результатами проведення комплексної судової оціночно-будівельної, товарознавчої, автотоварознавчої та економічної експертизи у господарській справі № 927/103/20 експертами було встановлено: 1. Вартість чистих активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мена-Авангард" станом на 06 червня 2017 року розрахунково становитиме 9      676 тис. грн; 2. Вартість чистих активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мена-Авангард" пропорційна частці ОСОБА_1 в розмірі 35,24% в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мена-Авангард" станом на 06 червня 2017 року розрахунково становитиме 3 409,82 тис. грн.

36. Судом апеляційної інстанції зазначено, що із проведеного дослідження в межах призначеної експертизи вбачається, що клопотання експертів про надання їм додаткових матеріалів, необхідних для проведення експертизи, задоволено судом лише частково, тож судова оціночно-будівельна експертиза в межах комплексної судової експертизи проведена лише за наданими матеріалами та за результатами обстеження експертами об`єктів дослідження (оцінки). При цьому експерти вказали, що проведення натурного обстеження об`єктів оцінки не можливо, адже дослідження мало ретроспективний характер станом на червень 2017 року. Крім того, реєстраційні документи, акти технічного стану або інформація щодо технічного стану завірена керівником підприємства, з зазначенням при цьому даних про їхню справність, працездатність, укомплектованість, можливість використання за призначенням, необхідність проведення ремонту тощо на дату оцінки 06.06.2017 у матеріалах справи відсутня. А тому експертами було зазначено, що визначити ринкову вартість КТЗ без врахування технічного стану, укомплектованості на дату оцінки, не видається можливим.            

Таким чином, частково обґрунтованими були визнані доводи позивача, що проведене судовими експертами дослідження було неповним, оскільки частину істотної інформації надано не було, що зумовило неможливість надання висновку щодо окремих категорій майна, зокрема, щодо транспортних засобів. 

37. Так, з урахуванням сталої судової практики (зокрема, постанови Верховного Суду у справі № 914/1693/17, якою касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажне підприємство побуту" залишено без задоволення; постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.10.2023 та рішення Господарського суду Львівської області від 31.05.2023 у справі № 914/1693/18 залишено без змін) судом першої інстанції на вирішення експертів було поставлено наступні питання: "Яка дійсна ринкова вартість всіх необоротних і оборотних активів Товариства … станом на дату виходу особи з Товариства"; та "Яка вартість частини майна пропорційна частці у розмірі у статутному капіталі Товариства, з урахуванням дійсної (ринкової) вартості всіх необоротних і оборотних активів товариства, його зобов`язань та прибутку, підлягає виплаті особі станом на дату виходу з Товариства".

38. За результатами призначеної та проведеної в межах цієї справи експертизи, у висновку експертів від 10.05.2023 № 4847-4851/20-24, що міститься в матеріалах справи (зокрема, на аркуші 210 вказаного висновку), було зазначено таке: "… визначити ринкову вартість КТ3 без врахування технічного стану, укомплектованості на дату оцінки, не надається можливим. Таким чином, визначити ринкову вартість досліджуваних колісних транспортних засобів, які зазначені в Звіті № 001/06-17 про незалежну оцінку вартості майна, яке знаходиться на балансовому обліку ТОВ "Мена-Авангард", складеного ТОВ "Центр оцінки та маркетингу" експертом автотоварознавцем, не надається можливим…". Крім того, акти технічного стану відповідних технічних спеціалістів або інформація про технічний стан, що завірена керівником підприємства щодо технічного стану майна, із зазначенням даних про їхню справність, працездатність, можливість використання за призначенням, необхідність проведення ремонту тощо на дату оцінки 06 червня 2017 року у матеріалах справи відсутні, то експертом не може бути прийнята за достовірну інформація, щодо технічного стану майна, яка була визначена в звіті органолептичним методом. Клопотання експерта не задоволено повністю. Враховуючи вищезазначене, визначити вартість об`єктів дослідження без технічного стану на дату оцінки, не надається можливим". 

39. Вказана неповнота зумовила необхідність перевірки (спростування) доводів апеляційних скарг та позицій сторін, викладених у поясненнях, запереченнях) про обставини неповноти (достатності) проведеного експертного дослідження, а також виходячи із засад та завдань господарського судочинства (в розумінні ст. 2 ГПК України), судом апеляційної інстанції ухвалою від 11.04.2024 було призначено комплексну судову експертизу. 

40. 24.06.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи в 11 томах та з 1 конвертом, а також клопотання експерта від 18.06.2024. Клопотання експертів в частині оціночно-будівельного дослідження стосувалося необхідність надання їм повного переліку об`єктів нерухомого майна, що є об`єктами дослідження, матеріалів (в читабельному вигляді, в копіях) та інформації стосовно переліку об`єктів нерухомого майна, що будуть виступати об`єктами дослідження і щодо яких необхідно визначити ринкову вартість, із зазначенням їх місця розташування, повної назви, загальної площі кожної будівлі та споруди; правовстановлюючих документів; інформації з державних реєстрів; технічних паспортів БТІ (у повному обсязі); балансових довідок; відомостей щодо технічного стану, функціонального використання та забезпеченості інженерними мережами (у розрізі кожної будівлі та споруди); відомостей щодо операційних витрат, пов`язаних з володінням нерухомим майном та земельними ділянками під об`єктами нерухомого майна (у розрізі кожної адреси розташування окремо);            інформації про сплату податку на нерухоме майно (у розрізі кожної адреси розташування окремо); правовстановлюючі документи або ж документи, що підтверджують право користування земельними ділянками; витяги з Державного земельного кадастру на земельні ділянки; інформації про нормативну грошову оцінку земельних ділянок; інформації про сплату земельного податку або ж плати за користування земельними ділянками (у розрізі кожної земельної ділянки окремо); довідки щодо групування об`єктів нерухомого майна за місцем розташування з прив`язкою до земельних ділянок; схеми розташування будівель та споруд за місцем їх розташування з прив`язкою до земельних ділянок.

41. Ухвалою від 06.08.2024 клопотання судового експерта від 18.06.2024 № КСЕ-19/111-24/25538 про необхідність надання всіх матеріалів та інформації, необхідних для складання висновку експерта за результатами комплексної судової експертизи, призначеної ухвалою від 11.04.2024 у господарській справі № 927/103/20 - задоволено частково, в частині витребування додаткових доказів - зобов`язано сторін надати такі документи; зазначено судом, що у разі якщо наданих документів (інформації) буде недостатньо для проведення судової експертизи - судовим експертам зазначити, яка саме інформація (та щодо якого об`єкту) є відсутньою та надання якої конкретно є необхідним, а також було погоджено проведення останнього без особистого огляду судовим експертом об`єктів дослідження.

42. 19.11.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи в 12 томах та з 1 конвертом,      а також клопотання експертів від 11.11.2024 з переліком питань та надання додаткових матеріалів.

43. 18.12.2024 від позивача надійшла заява на виконання ухвали суду від 02.12.2024 щодо клопотання експертів, до яких стороною було долучено перелік нерухомого майна, перелік сільськогосподарської техніки, перелік колісних транспортних засобів, перелік молодняку корів та вихідні дані для визначення ринкової вартості станом на 06.06.2017, перелік обладнання, яке станом на 06.06.2017 належало ТОВ "Мена-Авангард". Водночас, суд апеляційної інстанції зазначив, що подана позивачем інформація викладена ним у формі таблиці, яка не засвідчена підписом заявника. За відсутності в матеріалах справи правовстановлюючих документів не є доказами в розумінні ст. 74, 76-79, 80, 86, 269 ГПК України та фактично не є виконанням вимог поданого клопотання експертів.

44. Судом апеляційної інстанції встановлено, що 19.12.2024 від ТОВ "Мена-Авангард" надійшла заява, в якій сторона зазначила, що єдиним існуючим на сьогодні джерелом даних про стан балансу на 6 червня 2017 року і відповідний перелік майна, за яким він сформований, є дані у висновку експертного дослідження № 212-05/18-1005 від 30.05.2018 року і дані Звіту про оцінку майна № 001/06-17 від 14.05.2018 року. Окрім цього, відповідач зазначив про те, що експерти не можуть надати висновки у точній відповідності до питань, поставлених судом, то виконання експертизи має бути припинено, матеріали справи - повернуто, а справа розглянута за наявними матеріалами з наданням оцінки доводам апеляційної скарги щодо дотримання судом першої інстанції вимог норм процесуального і матеріального права при постановленні рішення. 

45. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.12.2024 клопотання судових експертів від 11.11.2024 № КСЕ-19/111-24/25538 про необхідність надання додаткових матеріалів та інформації, необхідних для складання висновку експерта за результатами комплексної судової експертизи, призначеної ухвалою від 11.04.2024 у господарській справі № 927/103/20 - залишено без задоволення. Запропоновано судовим експертам провести експертні дослідження за наявними в матеріалах справами доказами і наданими переліками. Суд апеляційної інстанції частково врахував заперечення сторони, виходячи із меж апеляційного перегляду, встановлених ст. 269 ГПК України. 

46. Листом Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру Міністерства внутрішніх справ України від 24.01.2025 за № КСЕ-19/111-24/25538 з посиланням на положення ст. 69 ГПК України повідомлено Північний апеляційний господарський суд про неможливість проведення комплексної судової експертизи. Фактично експерти підтвердили неповноту у матеріалах справи даних для встановлення дійсної ринкової власності майна відповідача станом на момент виходу позивача із складу товариства. Водночас, експертами цим було спростовано вставлення ринкової вартості майна відповідача, вказаної у поданому стороною звіті про оцінку майна на підставі відомостей балансу.

47. З огляду на викладене, обґрунтованими є висновки про те, що судом апеляційної інстанції було вчинено всі можливі дії з метою усунення неповноти проведеного експертного дослідження, що зумовлено необхідністю перевірки спростування доводів апеляційних скарг, однак таке експертне дослідження проведене не було. 

48. Дослідивши всі надані сторонами докази, експертні дослідження, первинні бухгалтерські документи фінансової звітності, а також висновок судових експертів від 10.05.2023 № 4847-4851/20-24, які було надано в суді першої інстанції та суді апеляційної інстанції, Північний апеляційний господарський суд зазначив про неможливість врахування нових доказів, які не були предметом розгляду в суді першої інстанції та питання про прийняття яких не вирішувалося в контексті виключного випадку (ч. 3 ст. 269 ГПК України). 

49. Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

50. Одночасно статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

51. Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень, неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та зазначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зазначений принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний. Такий висновок щодо застосування норм процесуального права, який має загальний (універсальний) характер викладений у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, від 08.07.2021 у справі 915/1889/19, від 15.07.2021 у справі № 916/2586/20, від 16.06.2022 у справі № 910/366/21.

52. З метою захисту прав позивача (ст. 4 ГПК України) суд першої інстанції правильно встановив, що при виході з Товариства з обмеженою відповідальністю "Мена-Авангард" вартість частини майна товариства виплачується пропорційно його частці (в розмірі 35,24%) у статутному капіталі та в цьому випадку правомірно (справедливо) визначена на підставі висновку судових експертів від 10.05.2023 № 4847-4851/20-24. 

53. З огляду на викладене, правильними є висновки судів попередніх інстанцій про часткову обґрунтованість позовних вимог про стягнення в розмірі 3 409 822,40 грн. 

54. Також, перевіривши правильність здійсненого судом першої інстанції розрахунку, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що стягнення 322 097,05 грн - інфляційних втрат за період 27.06.2018-09.02.2020 та 166 163,18 грн - трьох процентів річних з простроченої суми є арифметично правильним та обґрунтованим. 

55. Щодо доводів скаржника про те, що суди першої та апеляційної інстанцій при ухваленні оскаржуваних рішень не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 24.04.2018 у справі № 925/1165/14 та Верховного Суду від 06.09.2023 у справі № 902/710/16, що при вирішенні питання визначення вартості частки, що підлягає виплаті учаснику при виході з такого товариства, підлягає визначенню дійсна ринкова вартість всіх необоротних і оборотних активів товариства; висновки експертів  є лише одними із доказів, якими сторони можуть доводити дійсну вартість майна, колегія суддів зазначає таке.

56. У справі № 925/1165/14 предметом розгляду був позов про стягнення 2 085 800,00 грн вартості частини майна пропорційної частці позивача в статутному капіталі ТОВ "Черкаситехномаш" (з урахуванням заяви про зменшення розміру позовних вимог). Позов у цій справі було обґрунтовано тим, що позивач є учасником ТОВ "Черкаситехномаш", частка майна якого в статутному капіталі складає 20%; у зв`язку з виходом з товариства позивач просить стягнути на свою користь оцінену ринкову вартість частини майна товариства пропорційну його частці у статутному капіталі.

За висновком Верховного Суду у наведеній постанові при вирішенні цього спору суди попередніх інстанцій, врахувавши висновки комплексно-комісійної судової будівельно-технічної експертизи від 30.09.2015 року, дійшли висновку, що частка майна з урахуванням дійсної (ринкової) вартості основних засобів, нематеріальних активів ТОВ "Черкаситехномаш" та за вирахуванням зобов`язань товариства,     що належить до сплати позивачеві у зв`язку з його виходом з товариства, складає 2 085 800,00 грн. Таким чином, висновки судів першої та апеляційної інстанцій про те, що вартість частини майна товариства, належна до сплати учаснику, який виходить із цього товариства, має визначатися із дійсної (ринкової) вартості об`єкта оцінки, з урахуванням всього майна товариства, є обґрунтованими.

57. У справі № 902/710/16 предметом розгляду був позов про стягнення вартості частки у статутному капіталі ТОВ "Едельвейс". Позов у цій справі було обґрунтовано тим, що після виходу позивача з ТОВ "Едельвейс", йому не була виплачена вартість його частки у статутному капіталі цього товариства.

За висновком Верховного Суду у наведеній постанові колегія суддів касаційної інстанції вважала правильними та належним чином обґрунтованими висновки апеляційного господарського суду про відсутність необхідності для призначення у цій справі додаткової комплексної судової товарознавчої, економічної та оціночно-будівельної експертизи, оскільки призначення чергової експертизи під час четвертого апеляційного розгляду, за наявності декількох висновків експертів та повідомлення про неможливість визначити дійсну (ринкову) вартість майна відповідача на 23.08.2013, і, відповідно, вартість частки позивача в статутному капіталі відповідача, не досягне цілей її призначення та лише затягне час розгляду апеляційної скарги. За висновками суду касаційної інстанції, суд апеляційної інстанції, врахувавши також вказівки Верховного Суду, які містяться у постанові від 16.02.2023, дійшов правильних висновків, що вартість майна, пропорційна частці учасника ТОВ "Едельвейс" розміром 39 % може бути визначена на підставі фінансової звітності відповідача та з урахуванням інших наявних у матеріалах справи доказів судом самостійно.

58. В той час як, у справі, що переглядається, предметом розгляду є позов про стягнення вартості частини майна Товариства, пропорційної частці позивача у статутному капіталі Товариства, в розмірі 15 523      924,00 грн, 1      466      413,66 грн нарахованого на суму боргу індексу інфляції та 756 631,80 грн трьох процентів річних з простроченої суми. В обґрунтування позову позивач зазначав, що 26.06.2017 року відбулись загальні збори учасників Товариства, якими прийнято рішення (протокол від 26.06.2017 № 5), зокрема, у зв`язку з виходом позивача зі складу учасників товариства виплатити йому вартість частини майна Товариства. Натомість, в порушення норм статті 54 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції на момент виникнення спірних правовідносин), грошові кошти протягом встановленого строку виплачені не були.

59. Частинами першою - третьою статті 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

60. Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

61. Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

62. Відповідно до частини першої статті 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

63. Разом з тим, у цій справі судами досліджено всі надані сторонами докази, експертні дослідження, первинні бухгалтерські документи фінансової звітності, а також висновок судових експертів від 10.05.2023 № 4847-4851/20-24, які було надано в суді першої інстанції та суді апеляційної інстанції.

64. При цьому, Північний апеляційний господарський суд зазначив про неможливість врахування нових доказів, які не були предметом розгляду в суді першої інстанції та питання про прийняття яких не вирішувалося в контексті виключного випадку.

65. Отже, колегія суддів приходить до висновку про те, що фактичні обставини у вказаних справах №№ 925/1165/14, 902/710/16 не є подібними до фактичних обставин у справі № 927/103/20, оскільки судами у цій справі не встановлено наявності інших доказів, поданих до суду в порядку визначеному чинним процесуальним законом, якими б спростовувалися обставини, встановлені у висновку судових експертів від 10.05.2023 № 4847-4851/20-24, або із дослідження змісту яких можливо було б встановити обставини, що входять до предмету доказування у цій справі, а саме щодо дійсної ринкової вартості всіх необоротних і оборотних активів товариства станом на дату виходу особи з товариства.

66. Відтак, на висновки у наведених постановах Верховного Суду від 24.04.2018 у справі № 925/1165/14 та Верховного Суду від 06.09.2023 у справі № 902/710/16 скаржник послався, виокремивши їх із контексту вказаних судових рішень, не урахувавши викладених в рішеннях правових позицій Верховного Суду стосовно спірних правовідносин та предмету спору, в контексті досліджуваних судами у справі № 927/103/20 доказів та встановлених фактичних обставин.

67. Наведеним також спростовуються доводи скаржника про те, що суди першої та апеляційної інстанцій неправильно застосували норми статті 148 Цивільного кодексу України та статті 54 Закону України "Про господарські товариства".

68. Наведені скаржником правові позиції Верховного Суду не спростовують висновків судів попередніх інстанцій у цій справі, адже вони сформульовані не у подібних правовідносинах, не є релевантними до правовідносин у цій справі і визначена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не підтвердилася.

69. Поряд з цим слід звернути увагу на те, що неврахуванням висновку Верховного Суду є саме неврахування висновку щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі. 

70. Обставини у визначених скаржником справах неподібні зі справою, що розглядається, а тому висновки Верховного Суду у них не є застосовними до цієї справи.

71. Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини 2 статті 287 з урахуванням пункту 3 частини третьої статті 310 ГПК України, із зазначенням про те, що суди необґрунтовано відхилили клопотання про витребування доказів, не розглянули інші клопотання (заяви) сторони позивача щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, зокрема, про визнання недопустимими доказів, зловживання процесуальними правами стороною відповідача, визначення частки позивача на підставі правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 06.09.2023 у справі № 902/710/16, Верховний Суд зазначає таке.

Колегія суддів зазначає, що скаржник не навів конкретних процесуальних рішень судів першої та апеляційної інстанцій про відхилення його клопотань з наведенням мотивів їх необґрунтованості.

При цьому, судами попередніх інстанцій було встановлено, що позивач не здійснив необхідних заходів, пов`язаних зі збиранням доказів до подання позовної заяви до суду, та не заявив у встановлений законом строк клопотання про витребування доказів судом у разі неможливості самостійно надати докази. Фактично позивач розпочав збирання доказів більш ніж через 1,5 місяці після відкриття провадження у справі.

Щодо посилань скаржника на постанову Верховного Суду від 06.09.2023 у справі № 902/710/16, то як вже було зазначено фактичні обставини у вказаній справі № 902/710/16 не є подібними до фактичних обставин у справі № 927/103/20, оскільки судами у цій справі не встановлено наявності інших доказів, поданих до суду в порядку визначеному чинним процесуальним законом, якими б спростовувалися обставини, встановлені у висновку судових експертів від 10.05.2023 № 4847-4851/20-24, або із дослідження змісту яких можливо було б встановити обставини, що входять до предмету доказування у цій справі, а саме щодо дійсної ринкової вартості всіх необоротних і оборотних активів товариства станом на дату виходу особи з товариства.

72. Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини 2 статті 287 з урахуванням пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України, із зазначенням про те, що суди порушили норми процесуального права, зокрема, норми статей 13, 86, частини четвертої статті 74, частини другої статті 77, частини п`ятої статті 236 ГПК України, оскільки не дослідили всі зібрані у справі докази, у тому числі витребувані судом, Верховний Суд зазначає таке.

Відповідно до частини першої статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно      статті 74 Господарського процесуального кодексу України      кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до частини першої      статті 77 Господарського процесуального кодексу України      обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно      статті 79 Господарського процесуального кодексу України      наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до      статті 86 Господарського процесуального кодексу України      суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Згідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

73. При цьому, наведені аргументи скаржника фактично зводяться до намагання встановити нові обставини, здійснити переоцінку доказів та прохання надати нову оцінку доказам у справі, що в силу вимог            статті 300 Господарського процесуального кодексу України виходить за межі повноважень Верховного Суду. 

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

74. Згідно з пунктом 5 частини першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновки щодо застосування норм права, які викладені у постановах Верховного Суду та на які посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

75. Пунктом 1 частини            першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

76. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 Господарського процесуального кодексу України).

77. З огляду на наведене, Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а рішення Господарського суду Чернігівської області від 21.09.2023 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 10.04.2025 у справі № 927/103/20 без змін через відсутність передбачених процесуальним законом підстав для їх скасування.

Судові витрати

78. Судовий збір за подання касаційної скарги у порядку, передбаченому статтею 129 Господарського процесуального кодексу України, покладається на скаржника. 

Керуючись статтями 129, 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Чернігівської області від 21.09.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.04.2025 у справі № 927/103/20, відкрите на підставі пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.

2. Касаційну скаргу ОСОБА_1 у частині підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Чернігівської області від 21.09.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.04.2025 у справі № 927/103/20 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуюча                                                                                         І. Кондратова

Судді                                                                                                   Н. Губенко

                                                                                                            В. Студенець