ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 вересня 2025 року 
м. Київ

cправа №  925/1387/22(925/852/23) 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. - головуючого, суддів: Васьковського О.В., Картере В.І. 
за участю секретаря судового засідання Громак В.О.

учасники справи: 
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Корпорація Таунсенд",
представник засновника позивача - Костенко В.В., адвокат (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),
відповідач - Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк",
представник відповідача - Куценко О.В., адвокат (за довіреністю), 

розглянувши у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу
Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" 
на рішення Господарського суду Черкаської області 
від 26.11.2024
у складі судді: Боровик С.С.,
та постанову Північного апеляційного господарського суду
від 14.04.2025     
у складі колегії суддів: Пантелієнка В.О., - головуючий, Отрюха Б.В., 
Остапенка О.М.,

у справі за позовом
Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Таунсенд"
до Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк"
за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: 
Товариство з обмеженою відповідальністю "Прем`єр Бізнес Брук",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Старт-Н",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Енсіс",
про стягнення 1   400   000,00 грн.

в межах провадження у справі № 925/1387/22
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Таунсенд"
ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий рух справи та зміст вимог

1. Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 06.06.2023 відкрито провадження у справі № 925/1387/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Таунсенд" (далі - ТОВ "Корпорація Таунсенд", боржник), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Пономаренка Андрія Олеговича.

2. 22.06.2023 ТОВ "Корпорація Таунсенд" звернулось до Господарського суду Черкаської області з позовом до Акціонерного товариства Комерційного Банку "ПриватБанк" (далі - АТ КБ "ПриватБанк"), в якому просило стягнути сплачені лізингові платежі в рахунок сплати вартості об`єкта лізингу за Договором фінансового лізингу №4К16057ЛИ від 01.07.2016р. у розмірі 1   400   000,00 грн.

3. Правовою підставою позову визначено, зокрема, положення частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

4. Постановою Господарського суду Черкаської області від 23.01.2024 боржника визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Пономаренка Андрія Олеговича.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

5. Рішенням Господарського суду Черкаської області від 26.11.2024 у справі №925/1387/22 (925/852/23) позов задоволено повністю;
стягнуто з АТ КБ "ПриватБанк" на користь ТОВ "Корпорація Таунсенд" 1   400   000,00 грн. боргу з повернення лізингових платежів, сплачених в рахунок оплати вартості об`єкта лізингу за Договором фінансового лізингу №4К16057ЛИ від 01.07.2016р. та 21   000,00 грн. витрат зі сплати судового збору.

6. Враховуючи факт розірвання Договору та повернення об`єкта лізингу лізингодавцю - АТ КБ "ПриватБанк", суд першої інстанції  дійшов висновку, що у ТОВ "Корпорація Таунсенд" на підставі частини 2 статті 693 ЦК України виникло право на повернення сплачених ним лізингових платежів у рахунок вартості об`єкта лізингу.

7. Клопотання АТ КБ "ПриватБанк" про закриття провадження у справі на підставі пункту 2 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) визнано необґрунтованим та таким, що не підлягає задоволенню, оскільки залік зустрічних однорідних вимог у ліквідаційній процедурі боржника можливий лише за згодою комітету кредиторів, вимоги яких включено до реєстру вимог кредиторів, а в матеріалах справи відсутні докази згоди кредиторів, вимоги яких включені до реєстру вимог кредиторів боржника, на такий залік зустрічних однорідних вимог.

8. Під час розгляду справи, господарським судом першої інстанції встановлено:

8.1. 01.07.2016р. між ПАТ КБ "ПриватБанк" та ТОВ "Корпорація Таунсенд" було укладено Договір фінансового лізингу №4К16057ЛИ з наступним укладанням ряду додаткових угод до нього.

8.2. Відповідно до п.п.1.1, 1.2, 1.4, 2.2, 2.3, 3.1, 6.2, 8.2, 8.3, 9.1 Договору фінансового лізингу № 4К16057ЛИ від 01.07.2016р., Банк є власником нерухомого майна, яке зазначено у додатку № 1 до Договору (надалі - майно). Банк передає лізингоодержувачу майно, а лізингоодержувач приймає майно від банка в платне володіння та користування, а після сплати всієї суми лізингових платежів у власність, у визначені цим Договором строки, на умовах фінансового лізингу (надалі - лізинг). На дату укладання цього Договору вартість майна становить: 289   645   381,00 грн. Для здійснення лізингоодержувачем платежів за цим Договором банк відкриває рахунки: - рахунок для сплати вартості предмета лізингу №20714050000486; - рахунок для сплати винагород за лізингом №20788050000519. Лізингові платежі сплачуються на рахунок, зазначений у п. 1.4 цього Договору. Лізингоодержувач сплачує банку винагороди на рахунок, зазначений у п. 1.4 цього Договору: Винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)" у розмірі 500 (п`ятсот) гривень 00 копійок у день укладення цього Договору; Відсоткову винагороду за користування майном у розмірі 12 (дванадцять) % річних від суми залишку несплаченої вартості майна, виходячи з фактичної кількості днів користування майном, та 360 днів у році, щомісяця в період з 25-го числа місяця по останній день місяця, а так само в термін сплати останньої суми лізингового платежу зазначений в додатку №2. Передача банком та прийом лізингоодержувачем майна в лізинг здійснюється згідно з актом прийому - передачі майна, зазначеним у додатку №3, що є невід`ємною частиною цього Договору. З моменту підписання додатку №3, лізингоодержувач несе повну цивільну відповідальність перед третіми особами за його використання, відшкодовує в повному обсязі шкоду третім особам, заподіяну в результаті експлуатації майна. Ризик невідповідності майна цілям використання цього майна несе лізингоодержувач. Лізингоодержувач зобов`язується: повернути майно банку у випадку розірвання Договору у стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу, сплативши при цьому Банку заборгованість по лізингових платежах на поточну дату, інших платежах за цим Договором, а також відшкодувавши заподіяні цим збитки, в строк не пізніше дати розірвання цього Договору. Лізингоодержувач зобов`язаний усунути погіршення майна, які сталися з його вини. У разі неможливості відновлення майна банк має право вимагати відшкодування завданих йому збитків. Сплачувати банку: - винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)"; - лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна); - відсоткову винагороду за користування майном; - винагороду за користування майном отриманим в лізинг; - інші витрати банка, безпосередньо пов`язані з цим договором. Цей договір підлягає розірванню в односторонньому порядку за ініціативою банка шляхом письмового повідомлення про це лізингоодержувача за 3 (три) дні, у наступних випадках: у випадку повної або часткової несплати лізингового платежу лізингоодержувачем, якщо прострочення сплати становить більше ніж 30 (тридцять) днів. Порушення строків сплати винагород за договором. У випадку розірвання цього договору, майно повинне бути повернуте лізингоодержувачем у термін розірвання, по акту прийому-передачі майна в тому стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу. Строк дії цього договору з дати підписання цього договору по 25.06.2036р. У частині невиконаних сторонами зобов`язань договір діє до повного їх виконання. Зазначений строк може бути змінений у випадках дострокового виконання зобов`язань лізингоодержувача за договором у випадках розірвання договору.

8.3. 01.07.2016 на виконання умов договору Банк на підставі Акту прийому-передачі майна № 1 передало, а ТОВ "Корпорація Таунсенд" прийняло в платне володіння та користування нерухоме майно, яке зазначено в додатку №1 до договору.

8.4. 31.05.2017 ПАТ КБ "ПриватБанк" надіслало ТОВ "Корпорація Таунсенд" повідомлення №Э.Upr 1/3-67102 про розірвання Договору з 15.06.2017 в односторонньому порядку з ініціативи банку на підставі пп.8.2.3 п.8.2 розділу 8 Договору у зв`язку з простроченням ТОВ "Корпорація Таунсенд" сплати більше ніж на 30 днів заборгованості з відсоткової винагороди за користування майном, переданим в лізинг. Також, ПАТ КБ "ПриватБанк" у вказаному повідомленні було заявлено вимогу про сплату заборгованості та повернення майна за договором.

8.5. 15.06.2017 ПАТ КБ "ПриватБанк" та ТОВ "Корпорація Таунсенд" підписали акт прийому-передачі майна, відповідно до якого ТОВ "Корпорація Таунсенд", як лізингоодержувач, відповідно до пп.6.2.4 п.6.2 та п.8.3 договору, передав ПАТ КБ "ПриватБанк", а останній прийняв на праві власності нерухоме майно - предмет лізингу за договором загальною вартістю 289   645   381,00 грн.

8.6. Рішенням Господарського суду Черкаської області від 16.07.2019 у справі №925/1322/18 було задоволено позов АТ КБ "ПриватБанк", стягнуто з ТОВ "Корпорація Таунсенд" на користь АТ КБ "ПриватБанк" 12   106   846,68 грн., з яких 11   673   002,01 грн. - заборгованість за відсотковою винагородою за користування майном; 433   844,67 грн. пені, а також 100   000,00 грн. витрат зі сплати судового збору.

8.7. 05.11.2019 місцевим судом на примусове виконання рішення від 16.07.2019   було видано наказ.

8.8. Вказаним судовим рішенням, яке набрало законної сили і наразі є чинним, були встановлені, зокрема, такі обставини: 

- сторони 01 липня 2016 року, 07 липня 2016 року, 29 липня 2016 року, 05 серпня 2016 року та 03 листопада 2016 року укладали додаткові угоди до Договору;

- відповідно до п. 6.2.11 Договору, лізингоодержувач зобов`язався сплачувати банку: винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)"; лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна); відсоткову винагороду за користування майном; інші витрати банка, безпосередньо пов`язані з цим Договором;

- починаючи з 07 листопада 2016 року лізингоодержувач сплачує відсоткову винагороду за ставкою 10,5% річних, що було узгоджено сторонами у додатковій угоді від 03 листопада 2016 року;

- графіком лізингових платежів (в редакції від 05 серпня 2016 року) передбачена сплата лізингових платежів 25 липня 2016 року, 25 серпня 2016 року, в подальшому щомісяця з 25 липня 2017 року до 25 червня 2026 року;

- відповідач за весь час дії Договору сплатив лише два лізингові платежі: 25 липня 2016 року в розмірі 241371,15 грн. та 25 серпня 2016 року в розмірі 2415926,29 грн., що підтверджується банківською випискою. В подальшому лізингові платежі відповідачем не сплачувалися;

- також відповідач допустив порушення строків сплати відсоткової винагороди за користування майном. Зокрема, відповідна прострочена заборгованість виникала у лізингоодержувача 01 березня 2017 року, 01 квітня 2017 року, 01 травня 2017 року, 01 червня 2017 року та 01 липня 2017 р оку, що підтверджується виписками за рахунками 2078*, 2079*;

- за змістом п. 9.1. Договору (з урахуванням умов додаткової угоди від 05 серпня 2016 року) строк дії Договору з дати підписання цього Договору до 25 червня 2026 року. У частині невиконаних сторонами зобов`язань Договір діє до повного їх виконання;

- 15 червня 2017 року сторони підписали акт прийому-передачі майна, відповідно до якого лізингоодержувач передав, а банк прийняв майно, яке було предметом Договору фінансового лізингу. Водночас, жодної сплати заборгованості за договором відповідач не здійснив;

- оскільки лізингове майно було повернуто позивачу 15 червня 2017 року, відповідач зобов`язаний сплатити відсоткову винагороду за користування майном в розмірі; 

- доказів сплати банку заборгованості за відсотковою винагородою за користування предметом лізингу, станом на час прийняття рішення судом, відповідачем не надано, розрахунок заявлених позивачем до стягнення сум не спростовано.

8.9. 06.12.2021 постановою приватного виконавця виконавчого округу Черкаської області Чупис Тетяни Петрівни у виконавчому провадженні №64289938 виконавчий документ (наказ суду) повернуто стягувачу на підставі пункту 2 частини 1 статті 37 Закону України "Про виконавче провадження" у зв`язку з відсутністю у боржника майна та коштів, на які можливо звернути стягнення для задоволення вимог стягувача у повному обсязі.

8.10. 21.12.2022 АТ КБ "ПриватБанк" звернулось до Господарського суду Черкаської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Корпорація Таунсенд" та про визнання його вимог до боржника у розмірі 9   015   704,57 грн. заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном, 430   920,80 грн. пені, 181   602,70 грн. стягнутого судового збору, 24   810,00 грн. судового збору, 60   300,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого. 

8.11. 18.01.2023 ТОВ "Корпорація Таунсенд" звернулося до АТ КБ "ПриватБанк" із заявою про залік зустрічних однорідних вимог №18-01-2023/1 щодо припинення зустрічних однорідних зобов`язань на суму 2   657   297,44 грн. Зарахування мотивоване тим, що АТ КБ "ПриватБанк" був боржником ТОВ "Корпорація Таунсенд" на цей розмір грошових коштів, які були сплачені лізингоодержувачем за Договором фінансового лізингу №4К16057ЛИ від 01.07.2016 року в якості викупної вартості майна.

8.12. Однак відповідь на вказану заяву про залік зустрічних однорідних вимог АТ КБ "ПриватБанк" не надавало. Така відповідь в матеріалах справи відсутня.

8.13. 15.02.2023 директор ТОВ "Корпорація Таунсенд" ОСОБА_2 подав до місцевого суду заяву про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню.

8.14. Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 11.04.2023 у справі №925/1322/18 директору ТОВ "Корпорація Таунсенд" ОСОБА_2 було відмовлено повністю у задоволені заяви від 14.02.2023 №14-02-2023/2 про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

9. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 апеляційну скаргу АТ КБ "ПриватБанк" залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Черкаської області від 26.11.2024р. у справі №925/1387/22 (925/852/23) - залишено без змін.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

10. Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк"  звернулось з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Черкаської області від 26.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 у справі № 925/1387/22 (925/852/23), з вимогою ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовної заяви ТОВ "Корпорація Таунсенд" до АТ КБ "ПриватБанк" про стягнення грошових коштів - відмовити у повному обсязі.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

11. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи                                      №925/1387/22 (925/852/23) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - ОСОБА_1., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.05.2025.
12. Ухвалою Верховного Суду від 19.05.2025, зокрема, відкрито касаційне провадження у справі № 925/1387/22 (925/852/23) за касаційною скаргою АТ КБ "ПриватБанк" на рішення Господарського суду Черкаської області від 26.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025, зупинено виконання рішення Господарського суду Черкаської області від 26.11.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 у справі № 925/1387/22 (925/852/23) до закінчення їх перегляду в касаційному порядку, датою проведення судового засідання за касаційною скаргою АТ КБ "ПриватБанк" визначено 24.06.2025.

13. 16.06.2025 засобами електронного зв`язку на адресу Касаційного господарського суду від представника ТОВ "Корпорація Таунсенд" - адвоката Костенко В.В. надійшла заява про проведення судових засідань у справі №925/1387/22 (925/852/23) в режимі відеоконференції.

14. Ухвалою Верховного Суду від 19.06.2025 задоволено заяву представника ТОВ "Корпорація Таунсенд" адвоката Костенко В.В. про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

15. 23.06.2025 до Верховного Суду від АТ КБ "ПриватБанк" надійшло клопотання щодо передачі справи № 925/1387/22 (925/852/23) на розгляд Великої Палати Верховного Суду як такої, що містить виключну правову проблему, у зв`язку з чим така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовної практики.

16. Ухвалою колегії судді КГС ВС від 24.06.2025 справу разом з касаційною скаргою передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частини п`ятої статті 302 Господарського процесуального кодексу України, з підстав, що ця справа містить виключну правову проблему, вирішення якої необхідне для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

17. Ухвала про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду мотивована тим, що предмет позову у цій справі -повернення частини вартості предмета лізингу в розмірі 1   400   000,00 грн., які Товариство просить стягнути з Банку в порядку повернення попередньої оплати на підставі частини другої статті 693 ЦК України після розірвання Договору і повернення предмета лізингу лізингодавцю. Отже, лізингодавець повернув майно, стягнув заборгованість за відсотковою винагородою за користування майном, а лізингоодержувач здійснив залік однорідних зустрічних вимог.

18. На думку колегії суддів, у контексті зазначеного постало питання чи можна повернути частину вартості предмета лізингу в розмірі 1   400   000,00 грн., які вже були зараховані як зустрічні однорідні вимоги на підставі статті 601 ЦК України, з огляду на наявність обставин повернення лізингодавцю майна, яке перебувало           в          лізингу.
19. Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 16.07.2025 справу №925/1387/22 (925/852/23) повернуто відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду.
20. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 925/1387/22 (925/852/23) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - ОСОБА_1., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 24.07.2025.

21. Ухвалою Верховного Суду від 05.08.2025, визначеним складом Суду, прийнято справу № 925/1387/22 (925/852/23) за касаційною скаргою АТ КБ "ПриватБанк" на рішення Господарського суду Черкаської області від 26.11.2024 та постанову  Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 до провадження, датою судового засідання визначено 16.09.2025.
22. У зв`язку з рішенням Вищої ради правосуддя від 19.08.2025 про відставку судді ОСОБА_1 , автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 925/1387/22 (925/852/23) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя - Картере В.І., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями 10.09.2025.

23. 04.09.2025 засобами електронного зв`язку на адресу Касаційного господарського суду від представника ОСОБА_2 (засновник боржника) адвоката Костенка Володимира Васильовича надійшла заява про проведення судових засідань у справі № 925/1387/22 (925/852/23) в режимі відеоконференції.

24. Ухвалою Верховного Суду від 10.09.2025 Заяву представника ОСОБА_2 адвоката Костенка Володимира Васильовича про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду - задоволено.

Ухвалено проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.

25. 10.09.2025 до Верховного Суду від АТ КБ "ПриватБанк" надійшло Клопотання про передачу справи № 925/1387/22 (925/852/23) на розгляд Об`єднаної палати Касаційного господарського суду.

26. 15.09.2025 до Суду надійшли письмові пояснення АТ КБ "ПриватБанк".
27. Представник скаржника в засіданні Верховного Суду 16.09.2025 (в залі суду) повністю підтримала вимоги касаційної скарги за доводами, викладеними в ній та додаткових поясненнях до скарги. Просив скасувати рішення Господарського суду Черкаської області від 26.11.2024 та постанову  Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 у справі №925/1387/22 (925/852/23), ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовної заяви ТОВ "Корпорація Таунсенд" до АТ КБ "ПриватБанк" про стягнення грошових коштів - відмовити у повному обсязі.
28. Представник засновника ТОВ "Корпорація Таунсенд" в судовому засіданні 16.09.2025 (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку) проти вимог та доводів скаржника заперечив з підстав, наведених у поясненнях у справі. Просив Суд рішення Господарського суду Черкаської області від 26.11.2024 та постанову  Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 у справі №925/1387/22 (925/852/23) залишити без змін.
29. Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання (16.09.2025) від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т.ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 16.09.2025.

30. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 14.07.2025 № 478/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 15.07.2025 № 4524-IX), з огляду на обставини, зазначені в пунктах 16, 21, 22 цієї Постанови, Верховний Суд розглядає справу № 925/1387/22 (925/852/23) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

Розгляд заяв та клопотань

31. АТ КБ "ПриватБанк" заявлено клопотання про передачу справи № 925/1387/22 (925/852/23) на розгляд Об`єднаної палати Касаційного господарського суду.

32. Клопотання мотивоване наявністю підстави для відступу від висновку, який викладений у постанові Верховного Суду від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20 шляхом його конкретизації щодо застосування частини 2 статті 693, статті 601 ЦК України до відносин, які виникають з договорів фінансового лізингу.

33. Заявник вказує на різний підхід при визначенні юридичних наслідків для лізингових платежів в частині викупної вартості майна у разі розірвання договору (за умови правомірних дій лізингодавця), в тому числі при існуванні договірного врегулювання цього питання.

34. Заявник також вказує на  різний підхід застосування приписів статті 601 ЦК України щодо зарахування зустрічних вимог.

35. З цього приводу колегія суддів вважає необхідним зазначити наступне.

36. Принцип правової визначеності вимагає чіткості, зрозумілості й однозначності правових норм, зокрема їх передбачуваності (прогнозованості) і стабільності. Єдність однакового застосування закону забезпечує правову визначеність та втілюється шляхом однакового застосування судом того самого закону в подібних справах.

37. У пункті 70 рішення від 18.01.2001 у справі "Чепмен проти Сполученого Королівства" (Chapman v.United Kingdom) ЄСПЛ наголосив на тому, що в інтересах правової визначеності, передбачуваності та рівності перед законом він не повинен відступати від попередніх рішень за відсутності належної для цього підстави.

38. Верховний Суд звертає увагу, що обґрунтованими підставами для відступу від уже сформованої правової позиції Верховного Суду є, зокрема: 1) зміна законодавства (існують випадки, за яких зміна законодавства не дозволяє суду однозначно дійти висновку, що зміна судової практики можлива без відступу від раніше сформованої правової позиції); 2) ухвалення рішення Конституційним Судом України; 3) нечіткість закону (невідповідності критерію "якість закону"), що призвело до різного тлумачення судами (палатами, колегіями) норм права; 4) винесення рішення ЄСПЛ, висновки якого мають бути враховані національними судами; 5) зміни у праворозумінні, зумовлені: розширенням сфери застосування певного принципу права; зміною доктринальних підходів до вирішення складних питань у певних сферах суспільно-управлінських відносин; наявністю загрози національній безпеці; змінами у фінансових можливостях держави.

39. Задля гарантування юридичної визначеності Верховний Суд має відступати від попередніх висновків Верховного Суду лише за наявності для цього належної підстави. Так, вона може повністю відмовитися від певного висновку на користь іншого, або конкретизувати попередній висновок, застосувавши відповідні способи тлумачення юридичних норм. З метою забезпечення єдності та сталості судової практики причинами для відступу від висловленого раніше висновку можуть бути вади попереднього рішення чи групи рішень (їх неефективність, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість, помилковість); зміни суспільного контексту, через які застосований у цих рішеннях підхід повинен очевидно застаріти внаслідок розвитку суспільних відносин в певній сфері або їх правового регулювання (такий висновок сформульовано в постановах Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 у справі №823/2042/16 (пункти 43- 45), від 05.12.2018 у справах №757/1660/17-ц (пункти 43- 44) і №818/1688/16 (пункти 44- 45), від 15.05.2019 у справі №227/1506/18 (пункт 54), від 29.05.2019 у справі №310/11024/15-ц (пункти 44- 45), від 21.08.2019 у справі №2-836/11 (пункт 24), від 26.05.2020 у справі №638/13683/15-ц (пункт 23), від 23.06.2020 у справі №179/1043/16-ц (пункт 48), від 30.06.2020 у справах №264/5957/17 (пункт 41) і №727/2878/19 (пункт 39), від 07.07.2020 у справі №712/8916/17 (пункт 35), від 09.09.2020 у справі №260/91/19 (пункти 58- 59), від 29.09.2020 у справі №712/5476/19 (пункт 40), від 25.05.2021 у справі №149/1499/18 (пункт 29); від 15.06.2021 у справі №922/2416/17 (пункт 7.19), від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 (пункт 34), від 02.11.2021 у справі №917/1338/18 (пункт 90), від 09.11.2021 у справі №214/5505/16 (пункт 31), від 14.12.2021 у справі №147/66/17 (пункт 49), від 08.06.2022 у справі №362/643/21(пункт 45).

40. Отже, необхідність відступу від правових позицій Верховного Суду повинна мати тільки важливі підстави, реальне підґрунтя, Суд не повинен відступати від попередніх рішень за відсутності вагомої для цього причини, а метою відступу може слугувати виправлення лише тих суперечностей (помилок), що мають фундаментальне значення для правозастосування.

41. Відповідно до частини 2 статті 302 ГПК України, суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів або палати, передає справу на розгляд об`єднаної палати, якщо ця колегія або палата вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати.

42. Отже, цією нормою передбачено, що колегія суддів або палата передає справу на розгляд об`єднаної палати, якщо ця колегія або палата вважає за необхідне відступити від висновку, викладеного в рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати.

43. Проте скаржник у клопотанні про передачу справи на розгляд об`єднаної палати, не навів вагомих і достатніх аргументів, які би дійсно свідчили про обґрунтованість необхідності відступу від висновків Верховного Суду, викладених у постанові Верховного Суду від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20 щодо застосування частини 2 статті 693, статті 601, а саме не довів наявності причин для такого відступу (неефективність, помилковість, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість судового рішення; зміна суспільного контексту),  також інших постанов Верховного Суду, номери і дати яких наведені в клопотанні. Аргументи скаржника у відповідній частині фактично ґрунтуються на власному тлумаченні норм права, що регулюють спірні правовідносини та на незгоді з правовою позицією, викладеною у вказаних у Клопотанні постановах; у свою чергу вони не містять фундаментальних обґрунтувань щодо підстав для відступу від правової позиції, вміщеної в таких постановах.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника 
(АТ КБ "ПриватБанк")

44. В обґрунтування вимог касаційної скарги заявник зазначає, про неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків Об`єднаної палати Касаційного господарського суду викладених у постанові від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19 щодо застосування статті 601 ЦК України; неврахування правових висновків викладених у постанові від 10.11.2022 у справі № 914/346/20 (914/155/21) щодо застосування статті 64 КУзПБ та статті 601 ЦК України; неврахування правових висновків викладених у постанові від 09.07.2020 у справі № 5015/118/11 щодо застосування частини 5 статті 64 КУзПБ; неврахування правових висновків викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.05.2021 у справі № 461/9578/15-ц щодо застосування пункту 6 частини 1 статті 3 ЦК України.

Доводи уповноваженої особи засновників ТОВ "Корпорація Таунсенд"
( ОСОБА_2 )

45. Уповноважена особа учасника боржника доводить:

45.1. АТ КБ "ПриватБанк" помилково вважає, що на цей момент та у минулому між АТ КБ "ПриватБанк" та ТОВ "Корпорація Таунсенд" існують зустрічні однорідні вимоги, які на підставі частини 5 статті 64 Кодексу України з питань банкрутства можуть бути зараховані лише за домовленістю сторін.

45.2. Не існує жодного факту, який доводив би законність та проведення такого заліку. При цьому, ухвалою Господарського суду Черкаської області по справі №925/1322/18 від 11 квітня 2023 року та постановою Північного апеляційного Господарського суду від 24.07.2023 по справі 925/1322/18, визнано безпідставність та недійсність заяви про залік зустрічних однорідних вимог ТОВ "Корпорація Таунсенд" № 18-01-2023/1 від 18.01.2023, на яку посилається АТ КБ "ПриватБанк".

45.3. Такий залік є неможливим через те, що ТОВ "Корпорація Таунсенд" перебуває у процедурі банкрутства. При цьому, у справі про банкрутство є інші кредитори, майнові інтереси яких будуть порушені через проведення такого заліку.

45.4. Відповідно до статті  109 ГПК України, висновок експерта у галузі права не є доказом, має допоміжний (консультативний) характер і не є обов`язковим для суду.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

46. Відповідно до вимог частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

47. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

48. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

49. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій 

51. Частинами першою, другою статті 7 КУзПБ передбачено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

52. Предметом спору у цій справі стало питання щодо стягнення з лізингодавця на користь лізингоодержувача лізингових платежів як частини відшкодування вартості об`єкта лізингу, у зв`язку з розірванням між ними договору фінансового лізингу.

53. У статті 292 Господарського кодексу України (у редакції, чинні на час виникнення спірних правовідносин) визначено, що лізинг - господарська діяльність, спрямована на інвестування власних чи залучених фінансових коштів, яка полягає в наданні за договором лізингу однією стороною (лізингодавцем) у виключне користування другій стороні (лізингоодержувачу) на визначений строк майна, що належить лізингодавцю або набувається ним у власність (господарське відання) за дорученням чи погодженням лізингоодержувача у відповідного постачальника (продавця) майна, за умови сплати лізингоодержувачем періодичних лізингових платежів.

54. Відповідно до статті 806 ЦК України (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі). До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом.

55. До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом (частина друга статті 806 ЦК України). 

56. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом (частина третя статті 806 ЦК України). 

57. Загальні правові та економічні засади фінансового лізингу визначені у Законі України "Про фінансовий лізинг" (тут і надалі у редакції цього Закону від 16.12.1997 № 723/97-ВР, яка підлягає застосуванню до спірних правовідносин у цій справі).

58. У статті 1 зазначеного Закону було передбачено, що фінансовий лізинг (далі - лізинг) - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу. За договором фінансового лізингу (далі - договір лізингу) лізингодавець зобов`язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).

59. Відповідно до частини 2 статті 11 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингоодержувач зобов`язаний, зокрема: своєчасно сплачувати лізингові платежі; в разі закінчення строку лізингу, а також у разі дострокового розірвання договору лізингу та в інших випадках дострокового повернення предмета лізингу - повернути предмет лізингу у стані, в якому його було прийнято у володіння, з урахуванням нормального зносу, або у стані, обумовленому договором.
60. Частиною другою статті 16 Закону України "Про фінансовий лізинг" передбачено, що лізингові платежі можуть включати суму, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу; платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно; компенсацію відсотків за кредитом; інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору лізингу.

61. Згідно частини першої статті 10 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингодавець має право, зокрема, вимагати розірвання договору та повернення предмета лізингу у передбачених законом та договором випадках.
62. Відповідно до положень частин другої, четвертої статті 653 ЦК України у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються; сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

63. Верховний Суд у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20 зазначив, що договір фінансового лізингу є змішаним договором, який поєднує в собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна у користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору. На правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність відповідачу, поширюються загальні положення про купівлю-продаж. 

64. Як про це зазначено вище, колегія суддів не вбачає підстав для відступлення від висновків Верховного Суду викладених у вказаній вище постанові. 

65. Лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплата предмета купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність. У зв`язку з розірванням договорів та вилученням предметів лізингу на користь лізингодавця, такий обов`язок у відповідача відсутній.

66. Отже, наслідком розірвання договору є відсутність у лізингодавця обов`язку надати предмет лізингу у майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати його оплати.

67. У свою чергу, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15.06.2021 у справі №904/5726/19 зазначила, що належне виконання лізингоодержувачем обов`язків зі сплати всіх лізингових платежів, передбачених договором лізингу, означає реалізацію ним права на викуп отриманого в лізинг майна.

68. Таким чином, на правовідносини, що складаються між сторонами договору лізингу щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність лізингоодержувача, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

69. За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 ЦК України). Оскільки в силу особливостей регулювання правовідносин лізингу договором та законом право власності на передане в лізинг майно залишається за лізингодавцем, то наслідком припинення договору лізингу внаслідок відмови лізингодавця за приписами частини другої статті 7 Закону України "Про фінансовий лізинг" є відсутність у нього обов`язку надати предмет лізингу в майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати оплати вартості предмета лізингу. 

70. Ураховуючи структуру та зміст лізингових платежів, ці платежі не є рівнозначними платі за користування, на відміну від орендної плати, позаяк містять в собі таку складову, як відшкодування частини вартості предмета лізингу, і з моменту розірвання договору лізингу зобов`язання лізингодавця щодо передачі об`єкта лізингу у власність лізингоодержувача є припиненим, відповідно в лізингоодержувача припинилось зобов`язання щодо відшкодування вартості цього об`єкта. 

71. Наведені висновки викладені у пунктах 6.24-6.26, 6.28, 6.31 постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19. 
72. Верховний Суд приймає до уваги, що вказана постанова у справі №904/5726/19 стосується вирішення спору за позовом лізингодавця до лізингоодержувача, зокрема, про стягнення заборгованості за лізинговими платежами під час дії договору лізингу, який у подальшому було розірвано. Однак оскільки викладені Великою Палатою Верховного Суду висновки стосуються, зокрема, питання наявності/відсутності правових підстав для сплати лізингоодержувачем лізингових платежів (у тому числі відшкодування вартості об`єкта лізингу) до моменту розірвання договору лізингу, вони підлягають врахуванню mutatis mutandis також щодо спірних у цій справі правовідносин стосовно правомірності утримання лізингодавцем сплачених лізингоодержувачем лізингових платежів до моменту розірвання договору лізингу.

73. Відтак, наведені вище висновки Верховного Суду (постанова від 15.01.2021 у справі №904/2357/20, пункт 58 цієї Постанови) підлягають прийняттю до уваги під час розгляду цієї справи з урахуванням висновків, викладених в ухваленій пізніше постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19.

74. Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 04.04.2024 у справі № 925/322/23(925/875/23), від 15.05.2024 у справі 925/233/23(925/750/23), від 22.05.2024 справа № 905/221/23 (905/917/23), від 12.06.2024 у справі № 907/257/23 (907/929/23), від 16.10.2024 у справі №917/822/23(917/1768/23) за участю відповідача з тим же предметом позову - про стягнення сплачених лізингових платежів у рахунок сплати вартості об`єкта лізингу за іншим договором фінансового лізингу.

75. Як зазначалось, правовою підставою позову у цій справі визначено, зокрема, положення частини другої статті 693 ЦК України, необхідність та правомірність застосування яких до спірних правовідносин відповідає наведеній вище правовій позиції Верховного Суду у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20.

76. При цьому, Верховний Суд у вказаній постанові виснував про імперативність норми частини другої статті 693 ЦК України щодо права покупця вимагати повернення сплачених коштів у разі не передання у власність товару, а тому у контексті спірних правовідносин вважав, що апеляційний суд правильно не прийняв до уваги певні положення (умови) договорів фінансового лізингу (такими положеннями, за змістом постанови, є, зокрема, пункти 8.3 (пункти 9.3) цих договорів, за умовами яких сторони, серед іншого, погодили, що в разі дострокового розірвання договору, що сталося в зв`язку з порушенням лізингоодержувачем умов договору, сплачені лізингові платежі та авансовий платіж поверненню не підлягають.
77. З матеріалів цієї справи вбачається та судами попередніх інстанцій встановлено, що укладений між ПАТ КБ "ПриватБанк" (Лізингодавець) та ТОВ "Корпорація Таунсенд" (Лізингоодержувач) Договір лізингу з 15.06.2017 в односторонньому порядку з ініціативи банку розірвано.

78. 15.06.2017 ПАТ КБ "ПриватБанк" та ТОВ "Корпорація Таунсенд" підписали акт прийому-передачі майна, відповідно до якого ТОВ "Корпорація Таунсенд", як лізингоодержувач, відповідно до пп.6.2.4 п.6.2 та п.8.3 договору, передав ПАТ КБ "ПриватБанк", а останній прийняв на праві власності нерухоме майно - предмет лізингу за договором загальною вартістю 289 645 381,00 грн.

79. Під час розгляду справи судами встановлено, що дійсна структура лізингових платежів за Договором включала:

- лізингові платежі, які відшкодовують частину вартості предмета лізингу; 

- відсоткову винагороду за користування майном у розмірі, визначеному підпунктами 2.3.2 та 2.3.3 пункту 2.3 розділу 2 Договору;

- винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)" у розмірі, визначеному підпунктом 2.3.1 пункту 2.3 розділу 2 Договору.

80. Графіком лізингових платежів (в редакції від 05 серпня 2016 року) передбачена сплата лізингових платежів, які відшкодовують частину вартості предмета лізингу: першого платежу - 25 липня 2016 року, другого платежу - 25 серпня 2016 року і в подальшому щомісяця, починаючи з 25 липня 2017 року і закінчуючи 25 червня 2026 року.

81. ТОВ "Корпорація Таунсенд" на виконання Договору було сплачено лише два перші лізингові платежі, які відшкодовують частину вартості предмета лізингу, що підтверджується платіжними дорученнями від 25.07.2016р. на суму 241   371,15 грн. та від 25.08.2016р. на суму 2   415   926,29 грн. 

82. Тобто згідно з Договором лізингові платежі є саме відшкодуванням частини вартості предмета лізингу та сплачуються окремо від плати (винагороди) за користування Майном. А умовами Договору лізингу не передбачено, що у випадку його розірвання за ініціативою лізингодавця лізинговий платіж буде вважатись платою за користування об`єктом лізингу або мати інше призначення, в тому числі вважатися відповідальністю за порушення умов договору.

83. Саме частину лізингових платежів, як відшкодування частини вартості предмета лізингу в розмірі 1   400   000,00 грн. ТОВ "Корпорація Таунсенд" й вимагає стягнути з АТ КБ "ПриватБанк" в порядку повернення попередньої оплати на підставі частини 2 статті 693 ЦК України після розірвання Договору і повернення предмета лізингу лізингодавцю.

84. Відносно посилань скаржника на положення п. 6.2.4 договору лізингу, колегія суддів зазначає, що такі були досліджені судом апеляційної інстанції та встановлено, що вони регулюють загальні підстави неповернення лізингодавцем отриманих від лізингоодержувача лізингових платежів (або зобов`язання сплатити лізингові платежі), та не враховують обставин справи з урахуванням положень частини 2 статті 693 ЦК України, коли предмет лізингу вилучений у лізингоодержувача та переданий лізингодавцю, що виключає обов`язок зі сплати лізингових платежів у рахунок вартості майна за розірваним договором фінансового лізингу. Апеляційний господарський суд також вказав на відсутності у договорі лізингу, укладеного між сторонами, положень, які б надавали право лізингодавцю не повертати лізингоодержувачу саме ті кошти, які сплачені у якості відшкодування вартості об`єкту лізингу.

85. Разом з тим, як про це вже було позначено вище, положення частини 2 статті 693 ЦК України містять імперативну норму щодо права покупця вимагати повернення сплачених коштів у разі не передання у власність товару, чого не враховано місцевим господарським судом при ухваленні оскаржуваного рішення.

86. Враховуючи наведене, Верховний Суд відхиляє доводи Банку про неврахування господарськими судами під час розгляду цієї справи презумпції правомірності договору та принципу обов`язковості договору, адже вони по суті зводяться до іншої правової оцінки, зокрема, пункту 6.2.4 Договору в тому контексті, який, на думку Банку, свідчить про відсутність підстав для повернення ним сплачених Боржником коштів у відповідній частині після розірвання Договору. 

87. В контексті наведеного, колегія суддів також звертає увагу, що встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц, Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 18.09.2020 у справі № 908/1795/19).

88. Ураховуючи наведені обставини цієї справи, встановлені судами попередніх інстанцій, викладену вище правову позицію Верховного Суду у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20, а також зважаючи на регулювання спірних правовідносин нормами Закону України "Про фінансовий лізинг" саме у редакції цього Закону від 16.12.1997 № 723/97-ВР, колегія суддів вважає правомірним висновок суду апеляційної інстанції про те, що, за умови розірвання Договору лізингу та повернення об`єкта лізингу Лізингодавцю, у Лізингоодержувача наявне право на повернення на підставі вимог статті 693 ЦК України сплачених ним лізингових платежів у рахунок вартості об`єкта лізингу. 

89. Крім того, підлягають відхиленню доводи Банку про неврахування господарськими судами висновків Верховного Суду, викладених у перелічених у касаційній скарзі постановах, щодо презумпції правомірності правочину, нікчемності правочину, наслідків подання заяви про зарахування зустрічних вимог, а також безпідставності висновку про  відсутність припинення відповідних зобов`язань сторін згідно з правочином, вчиненим до відкриття провадження у справі про банкрутство, без обставин його недійсності чи неможливості зарахування відповідних вимог через їх неоднорідність чи ненастання строку виконання тощо, з огляду на відмінність фактичних обставин, які формують спірні правовідносини у відповідних справах та зумовили прийняття різних рішень по суті спорів. 

90. Звертаючись із касаційною скаргою в цій справі, зокрема, Банк стверджує про неврахування господарськими судами відсутності предмету спору, зважаючи на зарахування зустрічних однорідних вимог Банку і Боржника на підставі заяви про залік зустрічних однорідних вимог від 18.01.2023, вчиненої Боржником до відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника, яка є дійсною. 

91. Відповідно до частини 1 статті 601 ЦК України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. 

92. Зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов`язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов`язанні є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов`язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов`язання. У такому випадку зобов`язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами. 

93. Аналіз положень зазначеної норми та статті 203 Господарського кодексу України (чинного на час виникнення спірних правовідносин) свідчить про те, що вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам:

- бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим);

- бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей. При цьому, правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо);

- строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги;

- безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність спору щодо змісту, умови виконання та розміру зобов`язань.

94. Слід зазначити про те, що умова щодо безспірності вимог, які зараховуються, а саме відсутність спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань не передбачена чинним законодавством, зокрема, статтею 203 Господарського кодексу України та статтею 601 Цивільного кодексу України, але випливає із тлумачення змісту визначених законом вимог і застосовується судами, що вже є усталеною судовою практикою та підтверджується численними постановами Верховного Суду, зокрема, від 11.10.2018 у справі №910/23246/17, від 05.11.2019 у справі №914/2326/18, а також постановою Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.01.2021 у справі №910/11116/19, на яку йдеться посилання у касаційній скарзі, як такої висновки якої не були враховані судами попередніх інстанцій.

95. У постанові від 22.01.2021 у справі №910/11116/19 (на яку посилається Банк у касаційній скарзі) Верховний Суд наголосив, що безспірність вимог, які зараховуються, а саме відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором.

96. Як встановлено судами попередніх інстанцій, 18.01.2023 ТОВ "Корпорація Таунсенд" звернулося до АТ КБ "ПриватБанк" із заявою про залік зустрічних однорідних вимог №18-01-2023/1 щодо припинення зустрічних однорідних зобов`язань на суму 2   657   297,44 грн. 

97. Зарахування мотивоване тим, що АТ КБ "ПриватБанк" був боржником ТОВ "Корпорація Таунсенд" на цей розмір грошових коштів, які були сплачені лізингоодержувачем за Договором фінансового лізингу №4К16057ЛИ від 01.07.2016 року в якості викупної вартості майна.

98. Питання щодо припинення зобов`язань сторін на суму 2   657   297,44 грн. на підставі вказаної заяви від 18.01.2023 вже було предметом дослідження Господарського суду Черкаської області в межах справи № 925/1322/18 (ухвала від 11.04.2023, повний текст якої оприлюднено згідно з вимогами Закону України "Про доступ до судових рішень" і є загальновідомим) під час розгляду заяви Боржника від 14.02.2023 №14-02-2023/2 про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню. 

99. Відмовляючи у задоволенні вказаної заяви, суд вказав на те, що Сума заборгованості боржника перед Банком саме в розмірі 2   657   297,44 грн. підлягає встановленню та доказуванню у визначеному законодавством порядку, оскільки вимога щодо заборгованості може бути об`єктом зарахування за статтею 601 ЦК України лише у випадку її визначеності, доведеності та безспірності.

100. Зі змісту ухвали Господарського суду Черкаської області від 11.04.2023 у справі № 925/1322/18 (залишена без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.07.2023) представник АТ КБ "ПриватБанк" (стягувача) проти такої заяви Боржника заперечував, вказував на те, що заявлені до зарахування вимоги не є зустрічними зобов`язання Банку, яке полягає у поверненні лізингових платежів, сплачених як частина вартості об`єкту лізингу за період до моменту розірвання договору фінансового лізингу, не існує. За твердженням Банку він не є і не може бути боржником перед ТОВ "Корпорація Таунсенд" за заявленим до зарахування зобов`язанням на суму 2   657   297,44 грн.

101. До того ж, грошові вимоги АТ КБ "ПриватБанк", як ініціюючого кредитора (ухвала Господарського суду Черкаської області від 06.06.2023 у справі №925/1387/22) у розмірі 9   015   704,57 грн. заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном, 430   920,80 грн. пені, 181   602,70 грн. стягнутого судового збору, 24   810,00 грн. судового збору, 60   300,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого, були заявлені та відповідно визнані судом без зазначення про зарахування певної частини заборгованості за вказаним рішенням із заборгованістю Банку перед Боржником з повернення сплачених Боржником лізингових платежів у рахунок вартості об`єкта лізингу за Договором. 

102. Під час розгляду цієї справи, зокрема в касаційній скарзі, Банк також заперечує проти наявності в нього відповідної заборгованості перед Боржником, вважаючи відповідні лізингові платежі не сумою попередньої оплати за договором купівлі-продажу як складової частини договору лізингу, а платою за найм (оренду) майна, яка в подальшому, виключно у разі її повного внесення на користь лізингодавця, вважатиметься оплатою за придбане майно, яке є предметом договору лізингу. 

103. Посилання Банку поряд із такими доводами водночас на зарахування зазначених вимог Боржника до нього (які, за твердженнями Банку, не виникли) за відповідною заявою свідчить про суперечливу поведінку Банку, про неприпустимість якої слушно зауважено в оскаржуваних судових рішеннях. 

104. Таким чином, оскільки зарахування зустрічних однорідних вимог Банку та Боржника не відбулось до відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника на підставі заяви про залік зустрічних однорідних вимог від 18.01.2023 через спірність його вимог до Банку, а спір щодо наявності / відсутності у Банку відповідного зобов`язання з повернення лізингових платежів у відповідній частині є предметом розгляду в цій справі та вирішений саме за результатами її розгляду, суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку, що клопотання АТ КБ "ПриватБанк" про закриття провадження у справі на підставі пункту 2 частини 1 статті 231 ГПК України необґрунтованим та таким, що не підлягає задоволенню, враховуючи також те, що  залік зустрічних однорідних вимог у ліквідаційній процедурі боржника можливий лише за згодою комітету кредиторів, вимоги яких включено до реєстру вимог кредиторів, а в матеріалах справи відсутні докази згоди кредиторів, вимоги яких включені до реєстру вимог кредиторів боржника, на такий залік зустрічних однорідних вимог.

Щодо доводів касаційної скарги 

104. Як вже зазначалось, касаційну скаргу відповідач аргументував пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України. 

105. За змістом пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

106. Верховний Суд неодноразово наголошував, що підставою для касаційного оскарження судових рішень за пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України є неврахування висновку саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

107. Відповідно, неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, як підстави для касаційного оскарження, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, де мали місце подібні правовідносини.

108. Врахувавши викладене та проаналізувавши зміст оскаржуваних судових рішень і постанов, на які посилається Банк у касаційній скарзі, Верховний Суд вважає безпідставними його доводи про неврахування господарськими судами в цій справі викладених у них правових висновків. Адже при ухваленні оскаржуваних судових рішень господарські суди першої та апеляційної інстанцій керувалися саме висновками щодо правильного застосування норм права, зокрема, викладеними у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №904/5726/19. 

109. Відтак, доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження під час касаційного провадження, не спростовують висновків судів першої та апеляційної інстанції. За своїм змістом зводяться до незгоди з наданою судами оцінкою доказів та встановлених на їх підставі обставин, спрямовані на доведення необхідності переоцінки цих доказів і обставин, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

110. Порушень норм процесуального права, які б призвели до прийняття по суті невірного рішення або є підставами для обов`язкового скасування оскарженого судового рішення (частина 1 статті 310 ГПК України), колегією суддів під час касаційного провадження не встановлено. 

Висновки за результатами касаційного провадження

111. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

112. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 ГПК України).

113. З огляду на наведене, Касаційний господарський суд дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги без задоволення, а рішення Господарського суду Черкаської області від 26.11.2024 та постанову  Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 у справі №925/1387/22(925/852/23) - без змін як таких, що прийняті з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Щодо судових витрат

114. У зв`язку з тим, що суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін оскаржені судові рішення, суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

Щодо поновлення виконання судового рішення.

115. Абзацом 2 частини 4 статті 294 ГПК України передбачено, що за наявності клопотання особи, яка подала касаційну скаргу, суд у разі необхідності вирішує питання про зупинення виконання рішення (ухвали) суду або зупинення його дії, якщо зупинити його виконання неможливо.

116. Частиною 1 статті 332 ГПК України визначено, що суд касаційної інстанції за заявою учасника справи або за своєю ініціативою може зупинити виконання оскарженого рішення суду або зупинити його дію (якщо рішення не передбачає примусового виконання) до закінчення його перегляду в касаційному порядку.

117. Ухвалою Верховного Суду від 19.05.2025, зокрема, зупинено виконання рішення Господарського суду Черкаської області від 26.11.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 у справі № 925/1387/22 (925/852/23) до закінчення їх перегляду в касаційному порядку.

118. Відповідно до частини 3 статті 332 ГПК України суд касаційної інстанції у постанові за результатами перегляду оскаржуваного судового рішення вирішує питання про поновлення його виконання (дії).

119. З урахуванням викладеного, Верховний Суд вважає за необхідне поновити виконання рішення Господарського суду Черкаської області від 26.11.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 у справі № 925/1387/22 (925/852/23).

На підставі викладеного та керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315, 317, 332 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк"  - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Черкаської області від 26.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 у справі № 925/1387/22 (925/852/23) -  залишити без змін.

3. Поновити виконання рішення Господарського суду Черкаської області від 26.11.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 у справі № 925/1387/22 (925/852/23).

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                В.Я. Погребняк

Судді                                                                                          О.В. Васьковський

                                                                                          В.І. Картере