ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 серпня 2025 року 
м. Київ

cправа №  906/43/22 

Верховний Суд у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного  господарського суду:  Огородніка К.М. - головуючого,  Білоуса В.В.,  Васьковського О.В.,  Жукова С.В.,  Картере В.І.,  Пєскова В.Г.,     Погребняка В.Я.,
за участю секретаря судового засідання Сулім А.В.,

за участю: розпорядника майна ТОВ «Овруч Стоун» Козирицького А.С., представників ТОВ "Східгазенерго" - Новикова О.Є., ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" -      Парчевського В.Ю., ТОВ "Українська металургійна компанія." - Матюшка В.В.,

розглянув у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційні скарги розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Овруч Стоун» Козирицького А.С. та  Товариства з обмеженою відповідальністю "Східгазенерго"
на ухвалу Господарського суду Житомирської області від 09.07.2024,
на ухвалу попереднього засідання Господарського суду Житомирської області від 09.07.2024,
на постанову      Північно-західного      апеляційного господарського суду від 21.10.2024
у справі № 906/43/22
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Східгазенерго"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун"
про банкрутство.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 08.02.2022 за заявою           Товариства з обмеженою відповідальністю "Східгазенерго" (далі - ТОВ "Східгазенерго") відкрито провадження у справі № 906/43/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун" (далі - ТОВ "Овруч Стоун", боржник); введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядником майна боржника - арбітражного керуючого Козирицького А.С.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агроімпорт ЛТД» (далі - ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД», кредитор) подало до суду заяву з грошовими вимогами до боржника, яка ухвалою від 21.04.2022 прийнята судом та призначена до розгляду.

Водночас, в межах справи про банкрутство №906/43/22 розпорядником майна ТОВ "Овруч Стоун" Козирицьким А.С. було подано заяви: №02-30/1027 від 30.06.2022 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу; №02-30/1028 від 30.06.2022 про визнання недійсним додаткового договору від 30.09.2021 про внесення змін до договору про поворотну безпроцентну фінансову допомогу №1203 від 12.03.2021; №02-21/1007 від 31.05.2022 про визнання недійсним договору купівлі-продажу №186КП/2019 від 31.05.2019.

Господарський суд Житомирської області відклав розгляд заяви ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» про грошові вимоги - до вирішення справ (прийняття остаточних рішень) №906/43/22(906/343/22), №906/43/22(906/457/22), №906/43/22 (906/458/22), №906/43/22(906/459/22), №906/43/22(906/1174/23) у окремому позовному провадженні, які розглядаються в межах справи про банкрутство №906/43/22 за заявами розпорядника майна ТОВ "Овруч Стоун" Козирицького А.С.

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 20.10.2022 у справі №906/43/22(906/343/22) визнано недійсним з моменту укладення Договір купівлі-продажу №186КП/2019 від 31.05.2019, укладений між ТОВ "Овруч Стоун" та ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД». 

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 20.10.2022 у справі №906/43/22(906/457/22) визнано недійсним з моменту укладення Договір №2/211221 про відступлення права вимоги від 21.12.2021, укладений між ТОВ "Овруч Стоун", ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» та ТОВ "Вінницька Дорожньо-будівельна компанія".

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 20.10.2022 у справі №906/43/22(906/458/22) визнано недійсним з моменту укладення Договір купівлі-продажу №69КП/2020 від 18.03.2020, визнано недійсним з моменту укладення Договір купівлі-продажу №ОС-00023 від 29.05.2020. В решті вимог відмовлено.

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 20.10.2022 у справі №906/43/22(906/459/22) визнано недійсним з моменту укладення Додатковий договір від 30.09.2021 про внесення змін до Договору про поворотну безпроцентну фінансову допомогу №1203 від 12.03.2021, укладений між ТОВ "Овруч Стоун" та ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД». 

Крім того, в межах справи про банкрутство № 906/43/22 ТОВ "Східгазенерго" було подано позов до ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» та ТОВ "Овруч Стоун" про визнання недійсним Договору про повороту безпроцентну фінансову допомогу №1203 від 12.03.2021.

Господарський суд Житомирської області відклав розгляд заяви ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» від 12.04.2022 про грошові вимоги - до вирішення справи (прийняття остаточного рішення) №906/43/22(906/1174/23).
Рішенням Господарського суду Житомирської області від 10.04.2024 у справі №906/43/22(906/1174/23) визнано недійсним в цілому з моменту укладення правочин - договір про повороту безпроцентну фінансову допомогу №1203 від 12.03.2021, укладений між ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» та ТОВ "Овруч Стоун".

Вищезазначені рішення набрали законної сили.

Від ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» надійшло доповнення до заяви  з грошовими вимогами до боржника,  в якій (з урахуванням уточнень)  просило визнати грошові вимоги у сумі 216 799 583,36 грн - основного боргу та 4 962,00 грн судових витрат; грошові вимоги включити до реєстру вимог конкурсних кредиторів.

Заявлені грошові вимоги ґрунтуються на приписах статті 1212 ЦК України внаслідок визнання недійсними після відкриття провадження у справі про банкрутство без застосування реституції в порядку статті 216 ЦК України, договорів, укладених між ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» та ТОВ "Овруч Стоун" а саме,  купівлі-продажу №08КП/2019 від 14.01.2019, №183КП/2018 від 29.12.2018, №184КП/2018 від 29.12.2018, №185КП/2018 від 29.12.2018, №21КП/2019 від 14.01.2019, №25КП/2019 від 15.01.2019, №26КП/2019 від 15.01.2019, №28КП/2019 від 16.01.2019, №29КП/2019 від 16.01.2019, №36КП/2019 від 17.01.2019, №44КП/2019 від 17.01.2019 та №48КП/2019 від 21.01.2019, №181КП/2018 від 28.12.2018 та (№186КП/2019 від 31.05.2019, №69КП/2019 від 18.03.2020 та №ОС-00023 від 29.05.2020 - визнано недійсними);  про повороту безпроцентну фінансову допомогу №1203 від 12.03.2021 (визнано недійсним).

Розпорядник майна ТОВ "Овруч Стоун" Козирицький А.С. подав заяву №02-30/1850 від 17.05.2023 про застосування строків позовної давності при розгляді заяви ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» з грошовими вимогами по договорах купівлі-продажу, укладених між боржником та кредитором в період 2018-2019рр.

Встановлені судами обставини справи 

Щодо грошових вимог за договорами, які визнано  судом недійсними

За Договором №1203 про поворотну безпроцентну фінансову допомогу від 12.03.2021

12.03.2021 між ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» (Допомогодавець) та ТОВ "Овруч Стоун" (Користувач) було укладено Договір №1203 про поворотну безпроцентну фінансову допомогу (далі - Договір). Відповідно до п.2.1 Договору, розмір поворотної безпроцентної фінансової допомоги, яка надається Допомогодавцем Користувачеві за цим Договором становить 200210000,00грн. Згідно п.4.1 Договору Користувач зобов`язаний повернути Допомогодавцю надану за цим Договором поворотну безпроцентну фінансову допомогу в повному розмірі не пізніше 11.03.2022, включно. Даний Договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами та діє до повного виконання Сторонами взятих на себе зобов`язань (п.4.5 Договору).

На виконання умов Договору Допомогодавець надав Користувачу поворотну безпроцентну фінансову допомогу в загальному розмірі 208532458,07 грн.

Користувач частково повернув Допомогодавцю поворотну безпроцентну фінансову допомогу в загальному розмірі 79880378,84 грн.

Розмір неповернутої поворотної безпроцентної фінансової допомоги становить 128652079,23 грн, що підтверджується підписаним сторонами Договору Актом звірки взаємних розрахунків по стану за період 12.03.2021-28.12.2021.

10.04.2024 Господарський суд Житомирської області прийняв рішення у справі №906/43/22 (906/1174/23), яким визнав недійсним в цілому з моменту укладення правочин - Договір про повороту безпроцентну фінансову допомогу №1203 від 12.03.2021.

Таким чином, ТОВ «Овруч Стоун» безпідставно отримало від ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» перераховані грошові кошти у сумі 208 532 458,07грн (згідно платіжних доручень). 

14.01.2022 між Користувачем та Допомогодавцем було укладено Акт звірки взаємних розрахунків по стану за період 12.03.2021-28.12.2021 за договором №1203 від 12.03.2021, відповідно до якого заборгованість складає 128652079,23грн. 

Отже, кредиторські вимоги ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» до боржника за Договором про повороту безпроцентну фінансову допомогу №1203 від 12.03.2021, визнаним недійсним у судовому порядку, становлять 128 652 079,23 грн.

За Договором купівлі-продажу №186КП/2019 від 31.05.2019

31.05.2019 між ТОВ «Овруч Стоун» (Продавець) та ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу № 186КП/2019.

20.10.2022 Господарський суд Житомирської області прийняв рішення у справі №906/43/22(906/343/22), яким визнано недійсним з моменту укладення Договір купівлі-продажу № 186КП/2019 від 31.05.2019.

Таким чином, ТОВ «Овруч Стоун» безпідставно отримало від ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» перераховані грошові кошти у сумі 49 647 976,10 грн.  При цьому ТОВ «Овруч Стоун» частково повернув ТОВ "ТД "Агроіпорт ЛТД" отримані грошові кошти у сумі 5939000,00грн.

28.12.2021 між ТОВ «Овруч Стоун» та ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» було складено Акт звірки взаємних розрахунків по стану за період 31.05.2019 - 28.12.2021 за договором №186КП/2019 від 31.05.2019, відповідно до якого заборгованість складає 43 708 976,10грн.

За Договором купівлі-продажу №69КП/2020 від 18.03.2020

18.03.2020 між ТОВ «Овруч Стоун» (Продавець) та ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу № 69КП/2020.
20.10.2022 Господарський суд Житомирської області прийняв рішення у справі №906/43/22 (906/458/22), яким визнано недійсним з моменту укладення Договір купівлі-продажу №69КП/2020 від 18.03.2020, укладений між ТОВ «Овруч Стоун» та ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД». В решті вимог відмовлено.

Таким чином, ТОВ «Овруч Стоун» безпідставно отримало від ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» перераховані грошові кошти у сумі 14 346 890,38 грн.

ТОВ «Овруч Стоун» частково виконав свої зобов`язання та поставив кварцитову продукцію на загальну суму 5 729 562,35грн.

28.12.2021 між ТОВ "Овруч Стоун" та ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» було складено Акт звірки взаємних розрахунків по стану за період 18.03.2020 - 28.12.2021 за договором №69КП/2020 від 18.03.2020, відповідно до якого заборгованість складає 8 617 328,03грн.

За Договором купівлі-продажу №ОС-00023 від 29.05.2020

29.05.2020 між ТОВ «Овруч Стоун» (Продавець) та ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу №ОС-00023.

20.10.2022 Господарський суд Житомирської області прийняв рішення у справі №906/43/22(906/458/22), яким визнано недійсним з моменту укладення Договір купівлі-продажу №ОС-00023 від 29.05.2020, укладений між ТОВ «Овруч Стоун» та ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД». В решті вимог відмовлено.

Таким чином, ТОВ «Овруч Стоун» безпідставно отримало від ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» грошові кошти у сумі 30 000 000,00 грн, що підтверджується наступними платіжними дорученнями №29016 від 29.05.2020 на суму 6 300 000,00 грн та №29015 від 29.05.2020 на суму 23 700 000,00 грн.

28.12.2021 між ТОВ «Овруч Стоун» та ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» було складено Акт звірки взаємних розрахунків по стану за період 29.05.2020 - 28.12.2021 за Договором №ОС-00023 від 29.05.2020, відповідно до якого заборгованість складає 30000000,00грн.

Щодо грошових вимог за договорами купівлі-продажу, які недійсними не визнавались

Щодо вимог за Договором купівлі-продажу №08КП/2019 від 14.01.2019

14.01.2019 між ТОВ "Овруч Стоун" (Продавець) та ТОВ "ТД "Агроіпорт ЛТД" (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу №08КП/2019, згідно п.1.1. якого продавець зобов`язується у порядку та на умовах визначених цим Договором, передати у власність Покупця на протязі 2019-2020 року, а Покупець оплатити та прийняти Кварцитову продукцію (надалі іменується Продукція) відповідно до поданої заявки, в асортименті, об`ємі, ціни і на умовах обговорених у Специфікаціях, які є невід`ємною частиною Договору.

Згідно п.3.2 Договору загальна сума поставки по даному Договору становить - 399000,00 (триста дев`яносто дев`ять тисяч гривень 00 копійок) з ПДВ.

Згідно п.7.1 даний Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 31.12.2020. За погодженням Сторін термін дії може бути продовжений на наступний термін.

На виконання умов Договору Сторонами було підписано Специфікацію №1 від 14.01.2019 на поставку щебня фракції 40-70 мм на загальну суму 399000,00 грн з ПДВ. 

Покупець виконав свої зобов`язання та перерахував грошові кошти на рахунок Продавця протягом 14.01-18.01.2019 в сумі 399000,00 грн з ПДВ, згідно платіжних доручень: №21081 від 14.01.2019 на суму 122000,00 грн; №21052 від 14.01.2019 на суму 257000,00 грн; №21098 від 15.01.2019 на суму 10000,00 грн; №21134 від 18.01.2019 на суму 10000,00 грн.

Продавець повинен був виконати свої зобов`язання у період 2019-2020 року, але Продавець не виконав своїх зобов`язань та не поставив кварцитову продукцію.

28.12.2021 між ТОВ «Овруч Стоун» та ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД»  було складено Акт звірки взаємних розрахунків по стану за період 14.01.2019 - 28.12.2021 за договором №08КП/2019 від 14.01.2019, відповідно до якого заборгованість складає 399 000,00грн. 

Щодо вимог за Договором купівлі-продажу №183КП/2018 від 29.12.2018

29.12.2018 між ТОВ «Овруч Стоун» (Продавець) та ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу №183КП/2018, згідно п.1.1 якого продавець зобов`язується у порядку та на умовах визначених цим Договором, передати у власність Покупця на протязі 2018-2019 року, а Покупець оплатити та прийняти Кварцитову продукцію (надалі іменується Продукція) відповідно до поданої заявки, в асортименті, об`ємі, ціни і на умовах обговорених у Специфікаціях, які є невід`ємною частиною Договору.

Згідно п.3.2 Договору загальна сума поставки становить - 325 000,00 грн з ПДВ.

Згідно п.7.1 даний Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 31.12.2019 включно. За погодженням Сторін термін дії Договору може бути продовжений на наступний термін.

На виконання умов Договору купівлі-продажу №183КП/2018 сторонами було підписано Специфікацію №1 від 29.12.2018 на поставку щебня фракції 40-70 мм на суму 325000,00грн.

Покупець виконав свої зобов`язання та перерахував грошові кошти на рахунок Продавця в сумі 325 000,00 грн з ПДВ, що підтверджується платіжним дорученням №183 від 03.01.2019.

Строк виконання зобов`язань Продавцем по Договору закінчився 31.12.2019, але Продавець тільки частково виконав свої зобов`язання та поставив кварцитову продукцію на суму 9 000,00грн з ПДВ, що підтверджується Видатковою накладною №00000000488 від 16.06.2021.

28.12.2021 між ТОВ "Овруч Стоун" та ТОВ "ТД "Агроіпорт ЛТД" було складено Акт звірки взаємних розрахунків по стану за період 29.12.2018-28.12.2021 за договором №183КП/2018 від 29.01.2018, відповідно до якого заборгованість складає 316 000,00грн.

Щодо вимог за Договором купівлі-продажу №184КП/2018 від 29.12.2018

29.12.2018 між ТОВ «Овруч Стоун» (Продавець) та ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу №184КП/2018, згідно п.1.1 якого, продавець зобов`язується у порядку та на умовах визначених цим Договором, передати у власність Покупця на протязі 2018-2019 року, а Покупець оплатити та прийняти Кварцитову продукцію (надалі іменується Продукція) відповідно до поданої заявки, в асортименті, об`ємі, ціни і на умовах обговорених у Специфікаціях, які є невід`ємною частиною Договору.

Згідно п.3.2 Договору загальна сума поставки становить - 500 000,00 грн з ПДВ.

Відповідно до п.7.1 даний Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 31.12.2019 включно. За погодженням Сторін термін дії Договору може бути продовжений на наступний термін.

На виконання умов Договору сторонами було підписано Специфікацію №1 від 29.12.2018 на поставку щебня фракції 40-70 мм на загальну суму 500 000,00грн з ПДВ.

Строк виконання зобов`язань Продавцем по Договору купівлі-продажу №184КП/2018 закінчився 31.12.2019, але Продавець не виконав своїх зобов`язань.

28.12.2021 між ТОВ «Овруч Стоун» та ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД»  було складено Акт звірки взаємних розрахунків по стану за період 29.12.2018-28.12.2021 за договором №184КП/2018 від 29.12.2018, відповідно до якого заборгованість ТОВ "Овруч Стоун" складає 500 000,00 грн.

Щодо вимог за Договором купівлі-продажу №185КП/2018 від 29.12.2018

29.12.2018 між ТОВ «Овруч Стоун» (Продавець) та ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу №185КП/2018, відповідно до п.1.1 якого, продавець зобов`язується передати у власність Покупця на протязі 2018-2019 року, а Покупець оплатити та прийняти Кварцитову продукцію (надалі іменується Продукція) відповідно до поданої заявки, в асортименті, об`ємі, ціни і на умовах обговорених у Специфікаціях, які є невід`ємною частиною Договору.

Згідно п.3.2 Договору загальна сума поставки становить - 398 200,00 грн з ПДВ.

Згідно п.7.1 даний Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 31.12.2019 включно. За погодженням Сторін термін дії Договору може бути продовжений на наступний термін.

На виконання умов Договору сторонами було підписано Специфікацію №1 від 29.12.2018 на поставку щебня фракції 40-70 мм на загальну суму 398200,00грн. з ПДВ. Також Продавцем було виписано Рахунок на оплату №261 від 29.12.2018 на суму 398200,00грн. з ПДВ.

Покупець виконав свої зобов`язання та перерахував грошові кошти на рахунок Продавця в сумі 398 200,00 з ПДВ, що підтверджується платіжними дорученнями: №188 від 04.01.2019 на суму 300 000,00грн; №21001 від 08.01.2019 на суму 90000,00грн; №21001 від 11.01.2019 на суму 8 200,00грн.

Строк виконання зобов`язань Продавцем по Договору купівлі-продажу №185КП/2018 закінчився 31.12.2019, але Продавець не виконав своїх зобов`язань.

28.12.2021 між ТОВ «Овруч Стоун» та ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» було складено Акт звірки взаємних розрахунків по стану за період 29.12.2018 - 28.12.2021 за договором №185КП/2018 від 29.12.2018, відповідно до якого заборгованість складає 398 200,00 грн. 

Щодо вимог за Договором купівлі-продажу №21КП/2019 від 14.01.2019

14.01.2019 між ТОВ «Овруч Стоун» (Продавець) та ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу №21КП/2019, відповідно до п.1.1 якого, продавець зобов`язується передати у власність Покупця на протязі 2019-2020 року, а Покупець оплатити та прийняти Кварцитову продукцію (надалі іменується Продукція) відповідно до поданої заявки, в асортименті, об`ємі, ціни і на умовах обговорених у Специфікаціях, які є невід`ємною частиною Договору.

Згідно п.3.2 Договору купівлі-продажу № 21КП/2019, загальна сума поставки по даному Договору становить - 399 000,00 грн з ПДВ.

Згідно п.7.1 Договору купівлі-продажу №21КП/2019, даний Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 31.12.2020 включно. За погодженням Сторін термін дії Договору може бути продовжений на наступний термін.

На виконання умов Договору сторонами було підписано Специфікацію №1 від 14.01.2019 на поставку щебня фракції 40-70 мм на загальну суму 399 000,00 з ПДВ. Також Продавцем було виписано Рахунок на оплату №5 від 14.01.2019 на суму 399000,00 грн з ПДВ.

Покупець виконав свої зобов`язання та перерахував грошові кошти на рахунок Продавця в сумі 399 000,00 грн, що підтверджується платіжними дорученнями №21160 від 21.01.2019 на суму 293 000,00 грн та №211189 від 23.01.2019 на суму 106 000,00 грн.

Строк виконання зобов`язань Продавцем закінчився 31.12.2020, але Продавець не виконав своїх зобов`язань та не поставив кварцитову продукцію.

28.12.2021 між ТОВ «Овруч Стоун» та ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» було складено Акт звірки взаємних розрахунків по стану за період 14.01.2019 - 28.12.2021 за договором №21КП/2019 від 14.01.2019, відповідно до якого заборгованість складає 399 000,00грн.

Щодо вимог за Договором купівлі-продажу №25КП/2019 від 15.01.2019

15.01.2029 між ТОВ «Овруч Стоун» (Продавець) та ТОВ «ТД "Агроіпорт ЛТД» (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу №25КП/2019, згідно п.1.1 якого продавець зобов`язується передати у власність Покупця на протязі 2019-2020 року, а Покупець оплатити та прийняти Кварцитову продукцію (надалі іменується Продукція) відповідно до поданої заявки, в асортименті, об`ємі, ціни і на умовах обговорених у Специфікаціях, які є невід`ємною частиною Договору.

Згідно п.3.2 Договору, загальна сума поставки становить - 499 500,00грн з ПДВ.

Відповідно п.7.1 даний Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 31.12.2020 включно. За погодженням Сторін термін дії Договору може бути продовжений на наступний термін.

На виконання умов Договору сторонами було підписано Специфікацію №1 від 15.01.2019 на поставку щебня фракції 40-70 мм на загальну суму 499500,00грн з ПДВ. Також Продавцем було виписано Рахунок на оплату №6 від 24.01.2019 на суму 499 500,00грн з ПДВ.

Покупець виконав свої зобов`язання та перерахував грошові кошти на рахунок Продавця в сумі 499500,00грн, що підтверджується платіжним дорученням №21191 від 24.01.2019 на суму 499 500,00 грн.

Строк виконання зобов`язань Продавцем по Договору закінчився 31.12.2020, але Продавець не виконав своїх зобов`язань та не поставив кварцитову продукцію.

28.12.2021 між ТОВ «Овруч Стоун» та ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» було складено Акт звірки взаємних розрахунків по стану за період 15.01.2019-28.12.2021 за договором №25КП/2019 від 15.01.2019, відповідно до якого заборгованість складає 499 500,00 грн.
Щодо вимог за Договором купівлі-продажу №26КП/2019 від 15.01.2019

15.01.2019 між ТОВ «Овруч Стоун» (Продавець) та ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу №26КП/2019, згідно п.1.1 якого, продавець зобов`язується передати у власність Покупця на протязі 2019-2020 року, а Покупець оплатити та прийняти Кварцитову продукцію (надалі іменується Продукція) відповідно до поданої заявки, в асортименті, об`ємі, ціни і на умовах обговорених у Специфікаціях, які є невід`ємною частиною Договору.

Згідно п.3.2 Договору, загальна сума поставки становить - 499 500,00 грн з ПДВ.

Відповідно до п.7.1 даний Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 31.12.2020 включно. За погодженням Сторін термін дії Договору може бути продовжений на наступний термін.

На виконання умов Договору сторонами було підписано Специфікацію №1 від 15.01.2019 на поставку щебня фракції 40-70 мм на загальну суму 499 500,00грн з ПДВ. Також Продавцем було виписано Рахунок на оплату №7 від 24.01.2019 на суму 499 500,00 грн з ПДВ.

Покупець виконав свої зобов`язання та перерахував грошові кошти на рахунок Продавця в сумі 499 500,00грн, що підтверджується платіжним дорученням №21191 від 24.01.2019.

Строк виконання зобов`язань Продавцем по Договору закінчився 31.12.2020, але Продавець не виконав своїх зобов`язань та не поставив кварцитову продукцію.

28.12.2021 між ТОВ «Овруч Стоун» та ТОВ «ТД "Агроіпорт ЛТД» було складено Акт звірки взаємних розрахунків по стану за період 15.01.2019-28.12.2021 за договором №26КП/2019 від 15.01.2019, відповідно до якого заборгованість ТОВ «Овруч Стоун» перед ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» складає 499 500,00 грн.

Щодо вимог за Договором купівлі-продажу № 28КП/2019 від 16.01.2019

15.01.2019 між ТОВ «Овруч Стоун» (Продавець) та ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД»  (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу №28КП/2019, згідно п.1.1 якого продавець зобов`язується, передати у власність Покупця на протязі 2019-2020 року, а Покупець оплатити та прийняти Кварцитову продукцію (надалі іменується Продукція) відповідно до поданої заявки, в асортименті, об`ємі, ціни і на умовах обговорених у Специфікаціях, які є невід`ємною частиною Договору.

Згідно п.3.2 Договору, загальна сума поставки становить - 499 500,00 грн з ПДВ.

Відповідно до п.7.1 даний Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 31.12.2020 включно. За погодженням Сторін термін дії Договору може бути продовжений на наступний термін.

На виконання умов Договору купівлі-продажу № 28КП/2019 сторонами було підписано Специфікацію №1 від 16.01.2019 на поставку щебня фракції 40-70 мм на загальну суму 499 500,00грн з ПДВ. Також Продавцем було виписано Рахунок на оплату №8 від 24.01.2019 на суму 499 500,00грн з ПДВ.

Покупець виконав свої зобов`язання та перерахував грошові кошти на рахунок Продавця в сумі 499 500,00 грн, що підтверджується платіжними дорученнями №21191 від 24.01.2019 на суму 1 000,00 грн та № 21203 від 24.01.2019 на суму 498500,00 грн.
Строк виконання зобов`язань Продавцем по Договору купівлі-продажу №28КП/2019 закінчився 31.12.2020, але Продавець не виконав своїх зобов`язань та не поставив кварцитову продукцію.

28.12.2021 між ТОВ «Овруч Стоун» та ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» було складено Акт звірки взаємних розрахунків по стану за період 16.01.2019-28.12.2021 за договором № 28КП/2019 від 16.01.2019, відповідно до якого заборгованість складає 499 500,00 грн.

Щодо вимог за Договором купівлі-продажу № 29КП/2019 від 16.01.2019

16.01.2019 між ТОВ «Овруч Стоун» (Продавець) та ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу №29КП/2019, відповідно до п.1.1 якого, продавець зобов`язується у порядку та на умовах визначених цим Договором, передати у власність Покупця на протязі 2019-2020 року, а Покупець оплатити та прийняти Кварцитову продукцію (надалі іменується Продукція) відповідно до поданої заявки, в асортименті, об`ємі, ціни і на умовах обговорених у Специфікаціях, які є невід`ємною частиною Договору.

Згідно п.3.2 Договору, загальна сума поставки становить - 492 500,00 грн з ПДВ.

Відповідно до п.7.1 даний Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 31.12.2020 включно. За погодженням Сторін термін дії Договору може бути продовжений на наступний термін.

На виконання умов Договору купівлі-продажу № 29КП/2019 сторонами було підписано Специфікацію №1 від 16.01.2019 на поставку щебня фракції 40-70 мм на загальну суму 492 500,00грн з ПДВ. Також Продавцем було виписано Рахунок на оплату №9 від 24.01.2019 на суму 492 500,00грн.

Покупець виконав свої зобов`язання та перерахував грошові кошти на рахунок Продавця в сумі 492 500,00 грн, №21203 від 24.01.2019 на суму 157500,00 грн, №21204 від 24.01.2019 на суму 16 000,00 грн, № 21235 від 25.01.2019 на суму 39000,00 грн, №21251 від 28.01.2019 на суму 280 000,00 грн.

Строк виконання зобов`язань Продавцем по Договору закінчився 31.12.2020, але Продавець не виконав своїх зобов`язань та не поставив кварцитову продукцію.

28.12.2021 між ТОВ «Овруч Стоун» та ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД»  було складено Акт звірки взаємних розрахунків по стану за період 16.01.2019-28.12.2021 за договором № 29КП/2019 від 16.01.2019, відповідно до якого заборгованість складає 492 500,00 грн.

Щодо вимог за Договором купівлі-продажу №36КП/2019 від 17.01.2019
16.01.2019 між ТОВ «Овруч Стоун» (Продавець) та ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД»  (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу №36КП/2019, згідно п.1.1 якого продавець зобов`язується у порядку та на умовах визначених цим Договором, передати у власність Покупця на протязі 2019-2020 року, а Покупець оплатити та прийняти Кварцитову продукцію (надалі іменується Продукція) відповідно до поданої заявки, в асортименті, об`ємі, ціни і на умовах обговорених у Специфікаціях, які є невід`ємною частиною Договору.

Згідно п.3.2 Договору загальна сума поставки становить - 499 500,00грн з ПДВ.

Відповідно до п.7.1 Договору купівлі-продажу №36КП/2019, даний Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 31.12.2020 включно. За погодженням Сторін термін дії Договору може бути продовжений на наступний термін.

На виконання умов Договору сторонами було підписано Специфікацію №1 від 17.01.2019 на поставку щебня фракції 40-70 мм на загальну суму 499 500,00грн з ПДВ. Також Продавцем було виписано Рахунок на оплату №10 від 28.01.2019 на суму 49 9500,00грн з ПДВ.

Покупець виконав свої зобов`язання та перерахував грошові кошти на рахунок Продавця в сумі 499 500,00грн, що підтверджується платіжними дорученнями №21245 від 28.01.2019 на суму 21000,00 грн, №21282 від 29.01.2019 на суму 478500,00 грн.

Строк виконання зобов`язань Продавцем по Договору закінчився 31.12.2020, але Продавець не виконав своїх зобов`язань та не поставив кварцитову продукцію.

28.12.2021 між ТОВ «Овруч Стоун» та ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД»  було складено Акт звірки взаємних розрахунків по стану за період 17.01.2019 - 28.12.2021 за договором №36КП/2019 від 17.01.2019, відповідно до якого заборгованість ТОВ «Овруч Стоун»  перед ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД»  складає 499 500,00грн.

Щодо вимог за Договором купівлі-продажу №44КП/2019 від 17.01.2019

15.01.2019 між ТОВ «Овруч Стоун» (Продавець) та ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу №44КП/2019, згідно п.1.1 якого продавець зобов`язується у порядку та на умовах визначених цим Договором, передати у власність Покупця на протязі 2019-2020 року, а Покупець оплатити та прийняти Кварцитову продукцію (надалі іменується Продукція) відповідно до поданої заявки, в асортименті, об`ємі, ціни і на умовах обговорених у Специфікаціях, які є невід`ємною частиною Договору.

Згідно п.3.2 Договору загальна сума поставки становить - 499 500,00грн з ПДВ.
Відповідно до п.7.1 даний Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 31.12.2020 включно. За погодженням Сторін термін дії Договору може бути продовжений на наступний термін.

На виконання умов Договору сторонами було підписано Специфікацію №1 від 17.01.2019 на поставку щебня фракції 40-70 мм на загальну суму 499 500,00грн з ПДВ. Також Продавцем було виписано Рахунок на оплату №11 від 29.01.2019 на суму 499 500,00грн з ПДВ.

Покупець виконав свої зобов`язання та перерахував грошові кошти на рахунок Продавця в сумі 499 500,00 грн, що підтверджується платіжними дорученнями №21282 від 29.01.2019 на суму 249 500,00 грн, №21307 від 31.01.2019 на суму 250000,00 грн.

Строк виконання зобов`язань Продавцем закінчився 31.12.2020, але Продавець не виконав своїх зобов`язань та не поставив кварцитову продукцію.

28.12.2021 між ТОВ «Овруч Стоун» та ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» було складено Акт звірки взаємних розрахунків по стану за період 17.01.2019 - 28.12.2021 за договором №44КП/2019 від 17.01.2019, відповідно до якого заборгованість ТОВ "Овруч Стоун" перед ТОВ "ТД "Агроіпорт ЛТД" складає 499 500,00грн.

Щодо вимог за Договором купівлі-продажу № 48КП/2019 від 21.01.2019

21.01.2019 між ТОВ «Овруч Стоун» (Продавець) та ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу №48КП/2019, відповідно до п.1.1 продавець зобов`язується у порядку та на умовах визначених цим Договором, передати у власність Покупця на протязі 2019-2020 року, а Покупець оплатити та прийняти Кварцитову продукцію (надалі іменується Продукція) відповідно до поданої заявки, в асортименті, об`ємі, ціни і на умовах обговорених у Специфікаціях, які є невід`ємною частиною Договору.

Згідно п.3.2 Договору, загальна сума поставки становить - 499500,00 грн з ПДВ.

Відповідно до п.7.1 даний Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 31.12.2020 включно. За погодженням Сторін термін дії Договору може бути продовжений на наступний термін.

На виконання умов Договору купівлі-продажу № 48КП/2019 сторонами було підписано Специфікацію №1 від 21.01.2019 на поставку щебня фракції 40-70 мм на загальну суму 499 500,00грн з ПДВ. Також Продавцем було виписано Рахунок на оплату №14 від 31.01.2019 на суму 499 500,00грн з ПДВ.

Покупець виконав свої зобов`язання частково та перерахував грошові кошти на рахунок Продавця в сумі 324 000,00грн, що підтверджується платіжними дорученнями №21307 від 31.01.2019 на суму 277 000,00 грн, №21308 від 31.01.2019 на суму 47 000,00 грн.

Строк виконання зобов`язань Продавцем закінчився 31.12.2020, але Продавець не виконав своїх зобов`язань та не поставив кварцитову продукцію.

28.12.2021 між ТОВ «Овруч Стоун» та ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» було складено Акт звірки взаємних розрахунків по стану за період 21.01.2019 - 28.12.2021 за договором № 48КП/2019 від 21.01.2019, відповідно до якого заборгованість складає 324 000,00грн.

Щодо вимог за Договором купівлі-продажу №181КП/2018 від 28.12.2018

28.12.2018 між ТОВ «Овруч Стоун» (Продавець) та ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу №181КП/2018, згідно п.1.1 якого продавець зобов`язується у порядку та на умовах визначених цим Договором, передати у власність Покупця на протязі 2018-2019 року, а Покупець оплатити та прийняти Кварцитову продукцію (надалі іменується Продукція) відповідно до поданої заявки, в асортименті, об`ємі, ціни і на умовах обговорених у Специфікаціях, які є невід`ємною частиною Договору.
Згідно п.3.2 Договору, загальна сума поставки становить - 495 000,00 грн. з ПДВ.

Відповідно до п.7.1 Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 31.12.2020 включно. За погодженням Сторін термін дії Договору може бути продовжений на наступний термін.

На виконання умов Договору сторонами було підписано Специфікацію №1 від 28.01.2018 на поставку щебня фракції 40-70 мм на загальну суму 495 000,00 грн з ПДВ. Також Продавцем було виписано Рахунок на оплату №252 від 28.12.2018 на суму 495 000,00 грн з ПДВ.

Покупець виконав свої зобов`язання та перерахував грошові кошти на рахунок Продавця в сумі 495 000,00 грн, що підтверджується платіжними дорученнями №20900 від 29.12.2018 на суму 495 000,00 грн.

Строк виконання зобов`язань Продавцем закінчився 31.12.2019, але Продавець не виконав своїх зобов`язань та не поставив кварцитову продукцію.

28.12.2021 між ТОВ «Овруч Стоун» та ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» було складено Акт звірки взаємних розрахунків по стану за період 28.12.2018-28.12.2021 за договором №181КП/2018 від 28.12.2018, відповідно до якого заборгованість складає 495 000,00 грн.

Короткий зміст ухвал та постанови судів першої та апеляційної інстанції

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 09.07.2024 в задоволенні заяви розпорядника майна ТОВ «ТД «Агроімпорт ЛТД» Козирицького А.С. про застосування строків позовної давності відмовлено;  заяву ТОВ «ТД «Агроімпорт ЛТД» від 12.04.2022 (з урахуванням доповнення від 02.02.2023 та доповнення від 24.06.2024) в частині грошових вимог - задоволено, визнано вимоги ТОВ «ТД «Агроімпорт ЛТД» до ТОВ «Овруч Стоун» на суму 216799583,36 грн - основного боргу та 4 962,00,00 грн - судового збору.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 09.07.2024 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство ТОВ «Овруч Стоун». Встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, зокрема, ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" на суму 216 799 583,36 грн - основного боргу та 4962,00 грн - судового збору. 

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.10.2024 апеляційні скарги ТОВ "Східгазенерго" та арбітражного керуючого Козирицького А.С. на ухвали Господарського суду Житомирської області від 09.07.2024 у справі №906/43/22 залишено без задоволення, ухвали суду першої інстанції - без змін.

Встановивши природу грошових вимог по договорам, які укладено до відкриття провадження у справі та які не визнано судом недійсними,  та факт невиконання боржником своїх зобов`язань перед ТОВ «ТД «Агроімпорт ЛТД» за цими договорами, суди визнали конкурсними кредиторські вимоги ТОВ «ТД «Агроімпорт ЛТД» до ТОВ «Овруч Стоун»  у розмірі  5 821 200,00 грн.

Заявлені кредиторські вимоги, які полягають в поверненні коштів, набутих за договорами №186КП/2019 від 31.05.2019, №69КП/2019 від 18.03.2020, №ОС-00023 від 29.05.2020 та №1203 від 12.03.2021, які укладено до відкриття провадження у справі, та які визнано судом недійсними після відкриття провадження у справі про банкрутство, без застосування двосторонньої реституції,  суди визнали конкурсними (без права вирішального голосу).

При визначенні моменту виникнення зобов`язань з повернення безпідставно отриманих грошових коштів в порядку статті 1212 ЦК України  за недійсними правочинами суди виходили  з того, що  таким моментом  в цьому випадку, є момент фактичного  їх отримання. Зобов`язання повернути безпідставно набуте майно боржник повинен виконати відразу після того, як безпідставно отримав майно або як підстава такого отримання відпала. Адже це зобов`язання не виникає з рішення суду. Судове рішення в цьому випадку є механізмом примусового виконання боржником свого обов`язку з повернення безпідставно отриманих коштів, який він не виконує добровільно.

За висновками судів, факт перерахування грошових коштів кредитором на користь боржника не оспорюється, що очевидно свідчить про наявність грошових вимог ТОВ «ТД «Агроімпорт ЛТД» до боржника;  визнання після відкриття провадження у справі про банкрутство недійсними, без застосування двосторонньої реституції, договорів,  укладених між ТОВ «Овруч Стоун» та ТОВ «ТД «Агроімпорт ЛТД»,  вказує на конкурсний характер таких вимог з огляду на положення  статті 216 ЦК України, в якій зазначено, що грошове зобов`язання боржника з повернення набутих грошових коштів заявника без достатньої правої підстави виникло, з моменту фактичного їх отримання, що має місце у даному випадку.

Суди врахували правову позицію Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду, викладену у постанові від 28.02.2024 у цій справі №906/43/22, зазначивши про її  актуальність на момент розгляду цієї справи

Посилання на постанову Великої Палати Верховного Суду від 07.02.2024 у справі №910/3831/22 суди не прийняли до уваги з підстав нерелевантності викладених у ній висновків до даної справи.

Суди відмовили в задоволенні заяви розпорядника майна ТОВ «Овруч Стоун» Козирицького А.С. про застосування строків позовної давності, зазначивши, що  строк позовної давності за грошовими вимогами по зазначених ним договорах купівлі-продажу, станом на дату подання заяви не закінчився (було продовжено) в силу пункту 12 Розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України та відповідно не було пропущено ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД".

Короткий зміст касаційних скарг

Не погодившись з вказаними ухвалами та постановою судів попередніх інстанцій до Верховного Суду з касаційними скаргами звернулись  розпорядник майна ТОВ «Овруч Стоун» Козирицький А.С.  та ТОВ  "Східгазенерго".

Розпорядник майна просить суд: 
- скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.10.2024 та ухвалу Господарського суду Житомирської області від 09.07.2024 про визнання грошових вимог ТОВ «ТД «Агроімпорт ЛТД».  Ухвалити нове рішення, яким відмовити у визнанні ТОВ «ТД «Агроімпорт ЛТД» кредитором у повному обсязі;
- ухвалу попереднього засідання Господарського суду Житомирської області від 09.07.2024 в частині визнання грошових вимог ТОВ «ТД «Агроімпорт ЛТД»  змінити, шляхом виключення пп. 11 п. 2 резолютивної частини «Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" на суму 216 799 583,36 грн основного боргу та 4962,00 грн судового збору». Доповнити ухвалу попереднього засідання Господарського суду Житомирської області від 09.07.2024 пп.20 п.2 резолютивної частини в наступній редакції: «- Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" на суму 216 799 583,36 грн. основного боргу та 4962,00,00 грн судового збору». В іншій частині ухвалу попереднього засідання Господарського суду Житомирської області від 09.07.2024 - залишити без змін.

ТОВ  "Східгазенерго" просить:
- скасувати повністю постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 21.10.2024 у справі №906/43/22;
- ухвалу Господарського суду Житомирської області від 09.07.2024, якою визнано кредиторські вимоги ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» - скасувати частково. Відмовити у визнанні ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» кредитором на суму 210 978 383,36 грн. В іншій частині ухвалу Господарського суду Житомирської області від 09.07.2024, якою визнано кредиторські вимоги ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» - залишити без змін;
- ухвалу Господарського суду Житомирської області від 09.07.2024, прийняту за результатами попереднього засідання - змінити, виклавши пп. 11 п. 2 резолютивної частини в наступній редакції: "- Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" на суму 5 821 200,00 грн. - основного боргу та 4962,00 грн. - судового збору". В іншій частині ухвалу господарського суду Житомирської області від 09.07.2024, прийняту за результатами попереднього засідання - залишити без змін

Заперечуючи проти висновків судів попередніх інстанцій скаржники зазначають про  неврахування висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених в постанові від 07.02.2024 у справі №910/3831/22 та в постанові від 25.09.2024 у справі № 201/9127/21 щодо моменту виникнення зобов`язання з повернення безпідставно отриманих грошових коштів (стаття 1212 ЦК України), відповідно до яких, за доводами скаржників, зобов`язання повернути майно, отримане за недійснім оспорюваним правочином, виникає в особи з моменту набрання законної сили судовим рішенням про визнання такого правочину недійсним, що свідчить про поточний характер грошових вимог ТОВ «ТД  «Агроімпорт ЛТД».

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

У відзиві на касаційні скарги ТОВ «ТД «Агрімпорт ЛТД» заперечує проти доводів та вимог скаржників, просить відмовити в задоволенні касаційних скарг, залишити оскаржувані судові рішення без змін як законні та обґрунтовані. 

Вважає, що висновки судів попередніх інстанцій відповідають правовій позиції Верховного Суду у постанові від 28.02.2024 у даній справі, яка повністю узгоджується з правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 07.02.204 у справі № 910/3831/22 (на яку посилаються скаржники), та правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 09.01.2024 у справі № 908/83/22.

ТОВ «Українська металургійна компанія.» підтримує вимоги касаційних скарг ТОВ "Східгазенерго" та розпорядника майна боржника. Вважає, що  з огляду на визнання недійсними правочинів після порушення справи про банкрутство та після пред`явлення кредиторських вимог, положення статті 1212 ЦК України судами попередніх інстанцій було застосовано не вірно.

У додатково наданих поясненнях ТОВ «Українська металургійна компанія.» зазначає, що право заявляти вимогу в порядку статті 1212 ЦК України в ТОВ «ТД  «Агроімпорт ЛТД» виникло після того, як суд визнав  недійсними правочини на підставі яких існували договірні правовідносини з ТОВ «Овруч Стоун», а оскільки таке визнання відбулося  після порушення справи про банкрутство, то такі вимоги не можна вважати конкурсними.

Касаційне провадження

Ухвалами Верховного Суду від 02.12.2024 відкрито касаційні провадження за касаційними скаргами розпорядника майна ТОВ «Овруч Стоун» Козирицького А.С. та ТОВ "Східгазенерго" на ухвалу Господарського суду Житомирської області від 09.07.2024, на ухвалу попереднього засідання Господарського суду Житомирської області від 09.07.2024 та на постанову Північно-західного апеляційного   господарського суду від 21.10.2024 у справі № 906/43/22, які об`єднані в одне касаційне провадження, та призначені до розгляду в судовому засіданні.

В судових засіданнях      у даній справі неодноразово оголошувались перерви з різних причин.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 26.02.2025 справу №906/43/22 за вказаними касаційними скаргами передано на розгляд судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у зв`язку з необхідністю уточнення висновку щодо моменту виникнення у боржника зобов`язання з повернення безпідставно отриманих грошових коштів, що виникли на підставі правочинів, визнаних недійсними після відкриття провадження у справі про банкрутство, що впливає на визначення характеру заявлених грошових вимог кредитора до боржника (конкурсні чи поточні).

Ухвалою Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 12.03.2025 зазначену справу прийнято до провадження, ухвалою від 26.03.2025 в судовому засіданні оголошено перерву  до 14.05.2025. В судовому засіданні Верховного Суду 14.05.2025 оголошено перерву до 09.07.2025 з метою звернення до фахівців Науково-консультативної ради при Верховному Суді для підготовки наукового висновку у справі.

До Верховного Суду надійшли наукові висновки членів Науково-консультативної ради при Верховному Суді В.Беляневича та ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 .

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ 

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Предметом касаційного перегляду є судові рішення, ухвалені за наслідком розгляду заяви ТОВ «ТД «Агроімпорт ЛТД» з грошовими вимогами до боржника.

Поняття кредитора у справі про банкрутство розкрито в абзаці одинадцятому статті 1 КУзПБ, згідно з яким кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до наявного у зазначеній нормі КУзПБ визначення, грошове зобов`язання - це зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. Підстави виникнення грошових зобов`язань ґрунтуються на нормах цивільного, трудового, фінансового та інших галузей законодавства.

Тобто, у Кодексі має місце диференціація кредиторів, зокрема від строку виникнення зобов`язань. За загальним правилом момент виникнення зобов`язання залежить від конкретної підстави, з якої воно випливає, але в цілому, це момент, коли певні юридичні факти створюють правовідносини між сторонами, внаслідок яких одна сторона зобов`язана виконати певні дії на користь іншої. Тобто момент виникнення зобов`язання залежить від його підстави, тому зобов`язання виникає, коли певні юридичні факти, передбачені законом або договором, призводять до виникнення правовідносин між суб`єктами цивільно-правових відносин. 

У справі, що розглядається, кредитор - ТОВ «ТД «Агроімпорт ЛТД», звернувся до суду з грошовими вимогами до боржника - ТОВ «Овруч Стоун» на суму 216799583,36 грн основного боргу, 4 962,00 грн судових витрат.

Грошові вимоги кредитора виникли, серед іншого, на підставі договорів, які в подальшому були визнані судом недійсними, але після відкриття провадження у справі про банкрутство, без застосування двосторонньої реституції. Такі вимоги кредитором були кваліфіковані як зобов`язання з повернення безпідставно отриманих грошових відповідно до статті 1212 ЦК України.

Вказавши, що оскільки перерахування коштів за зазначеними договорами мало місце до відкриття провадження у справі про банкрутство, суди першої та апеляційної інстанції дійшли висновку щодо конкурсної природи спірних грошових вимог кредитора. Судове рішення щодо визнання недійсними цих договорів, на думку судових інстанцій, прийняте після відкриття провадження у справі про банкрутство є лише механізмом примусового виконання боржником свого обов`язку.

Скаржники, навпаки, вважають, що кредиторські вимоги ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД", що виникли у зв`язку з визнанням недійсними правочинів, носять поточний характер, а тому пред`явлення таких вимог в процедурі розпорядження майном є передчасним, а отже, у визнанні таких вимог ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" мало бути відмовлено.

Відтак, перед судами постало питання класифікації кредиторських вимог (конкурсні чи поточні), що полягає в поверненні коштів, набутих за договорами, які було визнано судом недійсними вже після відкриття  провадження у справі про банкрутство.

Відносини, пов`язані із набуттям та збереженням майна без достатньої правової підстави, врегульовані нормами глави 83 ЦК України, положення якої застосовують також до вимог про повернення виконаного за недійсним правочином (реституція), а також про витребування майна власником із чужого незаконного володіння (віндикація). 

Відповідно до статті 1212 ЦК особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Це недоговірне зобов`язання має назву «зобов`язання у зв`язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави», а у правовій науці отримало назву «кондикційне зобов`язання».

Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином. Зокрема, мала місце помилка, обман, випадковість або інші підстави набуття або збереження майна, які не можна віднести до підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, передбачених нормами статті 11 ЦК України.

Кондикційні зобов`язання залежно від наявності підстави набуття майна в момент набуття майна можна класифікувати на дві групи: підстава набуття була відсутня; підстава набуття існувала, але згодом підстава, на якій майно було набуте, відпала.

З огляду на викладене момент виникнення кондикційного зобов`язання можна визначити:
- у випадку відсутності підстави набуття чужого майна - лише виходячи з аналізу та оцінки обставин, на яких до особи потрапило чуже майно, тобто з моменту, коли особа могла дізнатись про безпідставність отримання майна;
- у випадку, коли підстава набуття майна існувала, але згодом відпала - сукупністю обставин, що характеризують підставу, на якій майно було отримано, та обставин відпадіння цієї підстави.

Остання група правовідносин характеризується тим, що особа утримує майно (гроші), які вона має повернути потерпілому, у зв`язку з відпадінням підстави набуття цього майна (грошей). Це стосується вимог, щодо яких кондикційні правовідносини є субсидіарними (частина третя статті 1212 ЦК України), а саме: повернення виконаного за недійсним правочином; витребування майна власником із чужого незаконного володіння; повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

В цих випадках, коли вирішується спір за переліченими вимогами, наприклад, про повернення виконаного за недійсним правочином (реституцію), ухвалюється рішення, яке підлягає виконанню у встановленому законом порядку. 

У правовідносинах з повернення безпідставно набутих (збережених) коштів, які попередньо перераховані за договором, початком прострочення набувачем  виконання зобов`язання з повернення таких коштів є момент у часі, коли особа - набувач майна дізналася про безпідставність набуття (збереження) нею цих коштів. 

Такий  момент зазвичай може бути пов`язаний з набуттям законної сили судовим рішенням, у якому суд установив факт безпідставності набуття (збереження) особою в межах виконання  договірних правовідносин майна, належного потерпілій особі.

Судове рішення у цьому випадку дозволяє кваліфікувати зобов`язання як кондикційне, адже для виникнення зобов`язань з повернення безпідставно набутого майна необхідно, щоб майно було набуте або збережене безпідставно, до якого відноситься набуття (збереження), що не ґрунтується на законі, іншому правовому акті або правочині, а також набуття (збереження) майна особою за наявності правової підстави, яка згодом відпала. Відпадіння правової підстави полягає у зникненні обставин, на яких засновувалась юридична обґрунтованість набуття (збереження) майна. 

Тобто судове рішення надає можливість внести ясність, визначеність у правовідносини сторін, констатувати про безпідставність набуття (отримання) грошових коштів особою та підтверджує відсутність юридичних підстав для їх збереження надалі такою особою, а тому з моменту набрання ним законної сили особа в конкретному випадку достеменно може вважатися обізнаною про своє володіння чужим майном без достатньої правової підстави і в неї виникає обов`язок повернути майно іншій особі.

Адже особа не може вважатися такою, що має безумовний обов`язок повернути безпідставно набуте майно (зокрема, грошові кошти), до того часу, доки вона, діючи відповідно до вимог ділового обороту, з належним рівнем розумності й обачливості, не дізналася або не могла дізнатися про сам факт володіння цим майном (грошовими коштами) без достатньої правової підстави..

Відтак, в даному випадку при зверненні з кредиторськими вимогами до боржника, які кваліфіковані як зобов`язання з повернення безпідставно отриманих грошових коштів за недійсним правочином, юридичним фактом, який породжує кондикційне зобов`язання, є рішення суду, в якому суд установив факт безпідставності набуття (збереження) особою в межах виконання договірних правовідносин майна, належного потерпілій особі.

Щодо доводів про відсутність в судових рішеннях про визнання недійсними договорів висновків про застосування двосторонньої реституції, судова палата, звертаючись до правової конструкції визначення поняття реституції в контексті визначення наслідків недійсності правочину, зауважує, що у частинах 2 і З ЦК ст. 215 ЦК України розмежовано правові режими нікчемних і оспорюваних правочинів. 

У часовому вимірі недійсність перших пов`язана з фактом їх вчинення, якщо тільки нікчемний правочин не було конвалідовано у випадках, передбачених ЦК України. 

Натомість оспорювані правочини за відсутності судового рішення про визнання їх недійсними постають як обов`язкові до виконання - доти, доки не спростовано презумпцію їх правомірності. 

Тому винятково з моментом набрання законної сили судовим рішенням у справі про визнання недійсним правочину пов`язано відпадіння оспорюваного правочину як правової підстави для виникнення і виконання передбачених ним обов`язків - саме з цього моменту у сторони, яка є одержувачем або набувачем за оспорюваним правочином, виникає реституційний або кондикційний обов`язок з повернення неправомірно одержаного від іншої сторони.

Адже, як вже було зазначено вище,  саме в момент набрання рішенням суду законної сили особа дізнається про володіння чужим майном без достатньої правової підстави і обов`язок повернути це майно іншій стороні недійсного правочину внаслідок того, що правова підстава володіння відпала.

При розгляді цієї справи суди попередніх інстанцій врахували правову позицію Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду, викладену у постанові від 28.02.2024 у цій же справі №906/43/22, зазначивши про її  актуальність на момент розгляду цієї справи.

Велика Палата Верховного Суду у справі № 910/3831/22 ухвалила постанову від 07.02.2024, в пункті 86 якої підтримала висновок Касаційного цивільного суду у постановах від 11.08.2021 у справі N 344/2483/18 та від 12.04.2023 у справі N461/4066/21 про те, що зобов`язання повернути майно, отримане за недійснім оспорюваним правочином, виникає в особи з моменту набрання законної сили судовим рішенням про визнання такого правочину недійсним. Враховуючи презумпцію правомірності правочину (стаття 204 ЦК України), можна зробити висновок, що особа отримала майно на підставі укладеного правочину, але ця підстава згодом відпала з визнанням судом цього правочину недійсним. Отже, Касаційний цивільний суд у наведених справах зробив правильний висновок про виникнення у особи обов`язку повернути майно з моменту визнання судом відповідного правочину недійсним.

Повний текст постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.02.2024 у справі №910/3831/22 зареєстрований в Єдиному державному реєстрі судових рішень: 01.03.2024, забезпечено надання загального доступу: 01.03.2024.

Судова палата відзначає, що господарським процесуальним законом визначені процесуальні механізми забезпечення єдності судової практики, що полягають у використанні спеціальної процедури відступу від висновків щодо застосування норм права, викладених у раніше постановлених рішеннях Верховного Суду. Логіка побудови й мета існування цих процесуальних механізмів указує на те, що з метою застосування норм права в подібних правовідносинах за наявності протилежних правових висновків суду касаційної інстанції слід виходити з того, що висновки, які містяться в судових рішеннях судової палати Касаційного господарського суду, мають перевагу над висновками колегії суддів, висновки об`єднаної палати Касаційного господарського суду - над висновками палати чи колегії суддів цього суду, а висновки Великої Палати Верховного Суду - над висновками об`єднаної палати, судової палати й колегії суддів Касаційного господарського суду. Подібна правова позиція викладена, зокрема, у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.09.2021 у справі №908/2609/20, від 15.09.2021 у справі № 10/Б-5022/1383/2012, від 14.09.2021 у справі № 908/1671/16.

Тож, з урахуванням наведеного вище аналізу норм статей 216, 1212 ЦК України, статті 1 КУзПБ, правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 07.02.2024 у справі № 910/3831/22, судова палата дійшла висновку, що грошові вимоги кредитора до боржника у справі про банкрутство, які випливають з факту визнання оспорюваного правочину недійсним, мають поточний характер, якщо спростування презумпції правомірності зазначеного правочину та його відпадіння як правової підстави для набуття майна відбулося після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Щодо розгляду касаційних скарг по суті

Кредитор - ТОВ «ТД «Агроімпорт ЛТД», звернулося до суду з грошовими вимогами до боржника - ТОВ «Овруч Стоун» на суму 216 799 583,36 грн основного боргу, 4 962,00 грн судових витрат, та просило включити їх до реєстру вимог конкурсних кредиторів.

Судами досліджено, що вимоги ТОВ "ТД "Агроіпорт ЛТД" до боржника виникли на підставі  укладених міх ними договорів, які в подальшому судовими рішеннями  визнані недійсними після відкриття провадження у справі про банкрутство, без застосування двосторонньої реституції.

Встановивши, що взаємовідносини між сторонами договору мали місце до відкриття провадження у справі про банкрутство, суди виснували про  конкурсний характер таких вимог.

Скаржники вважають, що зобов`язання боржника повернути майно (грошові кошти), отримане за недійсним (оспорюваним) правочином, виникає в особи з моменту набрання законної сили судовим рішенням про визнання такого правочину недійсним, що свідчить про поточний характер грошових вимог ТОВ «Торговий дім «Агроімпорт ЛТД».  

При цьому  заперечують проти визнання судами загальної суми заявлених ТОВ «ТД «Агроімпорт ЛТД» грошових вимог до боржника, стверджуючи про поверхневий розгляд справи, що призвело до порушення прав та інтересів скаржника.

Дослідивши матеріали справи, судова палата зазначає, що при постановленні оскаржуваних рішень суди першої та апеляційної інстанції обмежившись висновком про обґрунтованість заявлених вимог ТОВ «ТД «Агроімпорт ЛТД»,  допустили неповне з`ясування фактичних обставин, що входять до предмета доказування обґрунтованості грошових вимог кредитора, не встановили наявність належних доказів та поданих документів на підтвердження заявленого розміру кредиторських вимог, та не спростували заперечень розпорядника майна проти  заявленого розміру грошових вимог кредитора.

Водночас, на переконання судової палати, зазначені доводи ініціюючого кредитора, як і відповідні за змістом аргументи розпорядника майна боржника, не є очевидно необґрунтованими, що вимагало від судів попередніх інстанцій їх дослідження та надання їм належної правової оцінки і відображення у судовому рішенні, чого належним чином зроблено не було.

Таким чином, встановивши, що суди не реалізували свої дискреційні повноваження при наданні оцінки долученим кредитором доказам на підтвердження  заборгованості у боржника перед кредитором на всю  заявлену суму, судова палата з огляду на наведені вище висновки щодо характеру заявлених грошових вимог, вважає передчасними висновки судів попередніх інстанцій у цій справі  про конкурсний характер  всіх заявлених вимог ТОВ «Торговий дім «Агроімпорт ЛТД» до боржника.

Виявлені процесуальні порушення не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно в силу меж розгляду справи судом касаційної інстанції, встановлених статтею 300 ГПК України.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги 

Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково та передати справу повністю або частково на новий розгляд, у тому числі за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

Справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції (частина четверта статті 310 ГПК України).

Зважаючи на допущене попередніми господарськими судами порушення норм процесуального права щодо неповного дослідження зазначених вище обставин, а також ураховуючи обґрунтованість заявлених скаржниками підстав касаційного оскарження, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для часткового задоволення касаційних скарг, скасування ухвал суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції в частині кредиторських вимог ТОВ «ТД «Агроімпорт ЛТД» з  направлення справи в цій частині на новий розгляд до суду першої інстанції.

При новому розгляді справи суду необхідно врахувати висновки, викладені в цій постанові щодо характеру заявлених вимог кредитора до боржника, здійснити правову оцінку доказів, поданих заявником на підтвердження  своїх вимог до боржника, аргументів та заперечень боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог; визначити чи є заявлені кредиторські вимоги конкурсними чи поточними; встановити черговість погашення відповідних кредиторських вимог з включенням їх до реєстру вимог кредиторів, і, в залежності від встановленого та вимог закону, прийняти законне та обґрунтоване рішення.

Судові витрати

Оскільки за результатами касаційного перегляду оскаржуване судове рішення підлягає скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції, то розподіл судових витрат Верховний Суд не здійснює.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 304, 308, 310, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційні скарги розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Овруч Стоун» Козирицького А.С. та Товариства з обмеженою відповідальністю "Східгазенерго" задовольнити частково.

2. Постанову      Північно-західного      апеляційного господарського суду від 21.10.2024,   ухвалу Господарського суду Житомирської області від 09.07.2024, якою визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД", ухвалу попереднього засідання Господарського суду Житомирської області від 09.07.2024 в частині кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" до Товариства з обмеженою відповідальністю «Овруч Стоун» у справі  № 906/43/22 скасувати.

3. Справу № 906/43/22 в скасованій частині передати на новий розгляд до Господарського суду Житомирської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя                                                      Огороднік К.М.

Судді                                                                           Білоус В.В.

                                                                                Васьковський О.В.

                                                                                Жуков С.В.
                                                                                
                                                                                Картере В.І.

                                                                                Пєсков В.Г.

            Погребняк В.Я.