ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 серпня 2025 року 
м. Київ

cправа №  920/1114/24 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Баранець О.М.,

за участю секретаря судового засідання:    Натаріної О.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Конструкторське бюро "Укрспецмаш"

на рішення Господарського суду Сумської області
(суддя - Вдовенко Д.В.)
від 14.01.2025
та постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Руденко    М.А., судді: Барсук    М.А., Пономаренко Є.Ю.)
від 29.04.2025

у справі № 920/1114/24

за позовом ОСОБА_1 
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Конструкторське бюро "Укрспецмаш"
про стягнення 431 616, 30 грн за прострочення виконання зобов`язань по виплаті дивідендів,

за участю представників учасників справи:
позивача - Гордієнко Л.В.,
відповідача     - Ломака Ю.М.,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач) звернувся до суду з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Конструкторське бюро "Укрспецмаш" (далі - ТОВ "Конструкторське бюро "Укрспецмаш", Товариство, відповідач) про стягнення з відповідача 431   616, 30 грн, з яких: 172   686, 36 грн 3% річних та 258   929,94 грн інфляційних втрат за прострочення виконання зобов`язань по виплаті дивідендів за період з 08.03.2023 до 05.08.2024.

2. Короткий зміст судових рішень, ухвалених за результатом розгляду справи по суті спору

2.1. Рішенням Господарського суду Сумської області від 14.01.2025, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.04.2025, у справі №920/1114/24 позов задоволено у повному обсязі. Стягнуто з ТОВ "Конструкторське бюро "Укрспецмаш" на користь ОСОБА_1 258   929,94 грн  інфляційних втрат та 172   686,36 грн 3% річних.

Ухвалюючи судові рішення, суди попередніх інстанцій виходиди з того, що матеріалами справи належним чином доведено факт прострочення відповідачем виплати дивідендів, в зв`язку з чим нарахування позивачем 3% річних та інфляційних є обґрунтованим та правомірним. 

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись із судовими рішеннями судів попередніх інстанцій,                  ТОВ "Конструкторське бюро "Укрспецмаш" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Сумської області від 14.01.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.04.2025 у справі №920/1114/24, ухвалити нове рішення суду, яким у задоволенні позову відмовити у повному обсязі.

3.2. На обґрунтування своєї правової позиції у поданій касаційній скарзі відповідач із посиланням на пункт 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) відзначає, що на даний час відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування статті 27 "Обмеження виплати дивідендів" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у правовідносинах щодо стягнення інфляційних втрат та 3% річних з дивідендів, виплата яких була обмежена законом.

Також підставою касаційного оскарження скаржник визначає пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України, а саме: пункти 1, 2 частини третьої статті 310 ГПК України, - порушення норм процесуального права, що унеможливило встановлення
фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи через
те, що суди не дослідили обставини, з якими стаття 27 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» пов`язує обмеження виплати дивідендів, та їх вплив на можливість стягнення похідних від таких дивідендів нарахувань.

3.3. ОСОБА_1 29.07.2025 через «Електронний суд» подав до Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій, та мотиви, з яких виходили суди при ухваленні оскаржуваних судових рішень

4.1. Загальними зборами учасників ТОВ "Конструкторське бюро "Укрспецмаш" 26.12.2019 прийнято рішення про розподіл прибутку від господарської діяльності станом на 31.12.2018 та про виплату дивідендів, яке оформлене протоколом від 26.12.2019.

Загальними зборами вирішено: 
1) прибуток розподілити наступним чином: 12 000 000 грн 00 коп. направити на виплату дивідендів учасникам товариства пропорційно їх долям у статутному капіталі Товариства згідно з чинною редакцією статуту Товариства; решту прибутку 1 350 000 грн 00 коп. залишити в статті балансу "Нерозподілений прибуток"; 
2) виплату дивідендів здійснювати частинами шляхом перерахування на пластикові картки учасників Товариства при наявності фінансової можливості Товариства. Доручити директору Товариства визначати суму чергових виплат оперативно на свій розсуд, про що видавати відповідні накази, при цьому остаточний розрахунок провести не пізніше 20 грудня 2022 року.

На підставі протоколу зборів учасників Товариства 26.12.2019 директором ТОВ "Конструкторське бюро "Укрспецмаш", Черновим О.Є. видано наказ № 22 про розподіл нерозподіленого прибутку та нарахування дивідендів, згідно з яким учасникам нараховано дивіденди по 6 000 000 грн 00 коп., з яких утримано податки та збори (5% податку на доходи фізичних осіб та 1,5% військовий збір).

4.2. У зв`язку з несвоєчасною виплатою в повному обсязі дивідендів ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ТОВ «Конструкторське бюро «Укрспецмаш» про стягнення 4 210 000 грн 00 коп. дивідендів, 33 680 грн 00 коп. інфляційних втрат, 26 644 грн 11 коп. 3% річних за період з 21.12.2022 по 07.03.2023.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 12.07.2023 у справі №920/236/23, яке залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.04.2024 та постановою Верховного Суду від 19.06.2024, позов задоволено частково; стягнуто з ТОВ "Конструкторське бюро "Укрспецмаш" на користь ОСОБА_1 4 110 000 грн 00 коп. боргу, 33 680 грн 00 коп. інфляційних втрат, 26 644 грн 11 коп. 3% річних, 64 054 грн 86 коп. витрат по сплаті судового збору; в частині стягнення 100 000 грн 00 коп. боргу провадження у справі закрито на підставі пункту 2 частини першої статті 231 ГПК України. Суд встановив, що виплата дивідендів мала бути здійснена у строк, встановлений рішенням загальних зборів учасників Товариства від 26.12.2019, а саме до 20 грудня 2022 року, разом з тим, у цей строк дивіденди повністю не виплачені, з огляду на що відповідач допустив прострочення виконання грошового зобов`язання перед позивачем.

4.3. Заборгованість зі сплати дивідендів сплачена відповідачем у повному обсязі станом на 06.08.2024, що підтверджується постановою про закінчення виконавчого провадження № 75624698 з примусового виконання рішення суду у справі № 920/236/23.

4.4. У зв`язку з несвоєчасною сплатою дивідендів в сумі 4 110   000,00 грн, позивач звернувся до суду з позовом у даній справі № 920/1114/24 про стягнення з відповідача інфляційних втрат та 3% річних за період з 08.03.2023 по 05.08.2024.

Відповідно до розрахунку позивача за прострочення відповідачем виконання грошового зобов`язання на підставі статті 625 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), останньому нараховані інфляційні втрати у розмірі 258 929,94 грн та 3% річних у розмірі 172 686,36 грн, виходячи з суми заборгованості в розмірі 4 110 000,00 грн за період з 08.03.2023 по 28.07.2024 та з урахуванням часткової оплати 29.07.2024 в сумі 2 682 852 грн 75 коп., виходячи з суми заборгованості в розмірі 1 427 147 грн 25 коп. за період з 29.07.2024 по 05.08.2024.

4.5.          Суди попередніх інстанцій, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, виходили з такого:

- наявність судового рішення про стягнення суми боргу, яке боржник не виконав, не припиняє правовідносин сторін, не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов`язання та не позбавляє кредитора права на отримання сум, передбачених статтею 625 ЦК України, за увесь час прострочення;

- зобов`язання відповідача виплатити дивіденди за рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Конструкторське бюро "Укрспецмаш", оформленим протоколом від 26.12.2019, не припинилося після звернення позивача з позовом до суду у справі №920/236/23 та ухваленням судом рішення у цій справі, а тривало до моменту фактичного виконання грошового зобов`язання, з  огляду на що позивач має право на отримання сум, передбачених статтею 625 ЦК України, до моменту фактичного виконання грошового зобов`язання;

- стягнення дивідендів не є предметом спору і обставини наявності чи відсутності підстав для їх виплати не входять до предмету доказування у цій справі, з огляду на те, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "Конструкторське бюро "Укрспецмаш" про розподіл прибутку від господарської діяльності та виплату дивідендів, яке оформлене протоколом збрів учасників Товариства від 26.12.2019, є дійсним та чинним, заборгованість зі сплати дивідендів в сумі 4 110 000 грн стягнута з товариства за рішенням Господарського суду Сумської області від 12.07.2023 у справі 920/236/23, яке набрало законної сили;

- враховуючи факт прострочення відповідачем виконання грошового зобов`язання з виплати дивідендів, суд вважає правомірними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню позовні вимоги щодо стягнення з відповідача  інфляційних втрат та 3 % річних за період з 08.03.2023 по 05.08.2024.

5. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Розгляд клопотань

5.1. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.06.2025 для розгляду касаційної скарги у справі №920/1114/24 визначено колегію суддів у складі: Студенець В.І. (головуючий), Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.

Ухвалою Верховного Суду від 21.07.2025 відкрито касаційне провадження у справі №920/1114/24 за касаційною скаргою ТОВ "Конструкторське бюро "Укрспецмаш" на рішення Господарського суду Сумської області від 14.01.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.04.2025; справу призначено до судового розгляду.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.08.2025 для розгляду касаційної скарги у справі №920/1114/24 визначено колегію суддів у складі: Студенець В.І. (головуючий), Бакуліна С.В., Баранець О.М.

5.2. Об`єктом касаційного оскарження є рішення Господарського суду Сумської області від 14.01.2025 та постанова Північного апеляційного господарського суду від 29.04.2025 у справі №920/1114/24, якими позовні вимоги задоволено у повному обсязі.

5.3. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався Суд

6.1. Дослідивши наведене у касаційній скарзі, у межах доводів та підстав касаційного оскарження, Верховний Суд відзначає таке.

6.2. Касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, наведених скаржником і які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктами 3, 4 частини другої статті 287 ГПК України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.

Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частині третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

6.3. Так, касаційне провадження у цій справі відкрито, зокрема, на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України.

Відповідно до приписів пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

Отже, у разі оскарження судових рішень на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, по-перше, слід з`ясувати відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а по-друге, наявність/відсутність подібності правовідносин та наявність/відсутність неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Скаржник відзначає, що на даний час відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування статті 27 "Обмеження виплати дивідендів" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у правовідносинах щодо стягнення інфляційних втрат та 3% річних з дивідендів, виплата яких була обмежена законом.

Що ж до визначення «подібності правовідносин», то в силу приписів статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, в якій визначено критерій подібності правовідносин, а також у постанові від 22.03.2023 у справі №154/3029/14-ц, де відзначено, що правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ. З огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактичних обставин, які встановлюються судами на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності та необхідності застосування правових висновків Великої Палати Верховного Суду в кожній конкретній справі.

6.4. Також підставою касаційного оскарження відповідач визначає пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України, а саме: пункти 1, 2 частини третьої статті 310 ГПК України.

6.5. Оцінюючи доводи та мотиви касаційної скарги у контексті наведених скаржником підстав касаційного оскарження, колегія суддів відзначає, що фактично підставою звернення до Суду стало питання:

-          щодо наявності/відсутності правових підстав для стягнення інфляційних втрат та 3% річних, нарахованих на суму заборгованості зі сплати у повному обсязі дивідендів.

З огляду на наведене Суд відзначає таке.

6.6. Відповідно до частини першої статті 1 ЦК України цивільним законодавством регулюються особисті немайнові та майнові відносини (цивільні відносини), засновані на юридичній рівності, вільному волевиявленні, майновій самостійності їх учасників.

Згідно з пунктами 5, 6 частини першої статті 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є, судовий захист цивільного права та інтересу; справедливість, добросовісність та розумність.

Відповідно до статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. 

Відповідно до статті 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Реалізовуючи передбачене статтею 55 Конституції України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Аналіз наведених норм дає змогу дійти висновку, що кожна особа має право на захист свого порушеного, невизнаного або оспорюваного права чи законного інтересу, який не суперечить загальним засадам чинного законодавства. Порушення, невизнання або оспорення суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом свого права із застосуванням відповідного способу захисту.

6.7. Як встановлено судами попередніх інстанцій на час виникнення спірних правовідносин позивач був учасником ТОВ "Конструкторське бюро "Укрспецмаш". 

Загальними зборами учасників ТОВ "Конструкторське бюро "Укрспецмаш" 26.12.2019 прийнято рішення про розподіл прибутку від господарської діяльності станом на 31.12.2018 та про виплату дивідендів, яке оформлене протоколом від 26.12.2019. Відповідно до вказаного рішення виплата дивідендів мала бути здійснена до 20.12.2022.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 12.07.2023 у справі №920/236/23, яке залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.04.2024 та постановою Верховного Суду від 19.06.2024, стягнуто з ТОВ "Конструкторське бюро "Укрспецмаш" на користь ОСОБА_1 4 110   000,00 грн боргу зі сплати дивідендів (нарахованих на підставі рішення загальних зборів від 26.12.2019), а також 33   680,00 грн  інфляційних втрат та 26   644,11 грн 3% річних (нарахованих за період прострочення зобов`язання з 21.12.2022 по 07.03.2023).

Відповідно до постанови про закінчення виконавчого провадження №75624698 з примусового виконання рішення суду у справі № 920/236/23 заборгованість зі сплати дивідендів станом на 06.08.2024 сплачена відповідачем у повному обсязі.

У зв`язку з несвоєчасною сплатою дивідендів в сумі 4 110 000 грн, позивач звернувся до суду з позовом у справі № 920/1114/24 про стягнення з відповідача інфляційних втрат та 3% річних за період з 08.03.2023 до 05.08.2024.

Тобто предметом спору у даній справі є стягнення відсотків річних та інфляційних втрат, нарахованих на суму заборгованості зі сплати дивідендів.

6.8. Так, статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Водночас порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) (стаття 610 ЦК України).

Відповідно до частини другої статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3 % річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Верховний Суд неодноразово наголошував, що за змістом наведеної норми нарахування інфляційних втрат та 3 % річних на суму боргу входять до складу грошового зобов`язання і вважаються особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування останнім утримуваними грошовими коштами, належними до сплати кредиторові (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справах №703/2718/16-ц та №646/14523/15-ц, постанови Верховного Суду від 04.10.2019 у справі №915/880/18, від 26.09.2019 у справі №912/48/19, від 18.09.2019 у справі №908/1379/17 тощо).

Інфляційні та річні проценти нараховуються на суму простроченого основного зобов`язання. Тому зобов`язання зі сплати інфляційних та річних процентів є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного і поділяє його долю. Отже, вимога про сплату інфляційних та річних процентів є додатковою до основної вимоги (постанова Великої Палати Верховного Суду від 07.04.2020 у справі №910/4590/19).

Вимагати сплату суми індексу інфляції та 3 % річних є правом кредитора, яким останній наділений в силу нормативного закріплення зазначених способів захисту майнового права та інтересу (постанова Верховного Суду від 05.07.2019 у справі №905/600/18).

Визначене частиною другою статті 625 ЦК України право стягнення інфляційних втрат і 3 % річних є мінімальними гарантіями, які надають кредитору можливість захистити згадані вище інтереси; позбавлення кредитора можливості реалізувати це право порушуватиме баланс інтересів і сприятиме виникненню ситуацій, за яких боржник повертатиме кредитору грошові кошти, які через інфляційні процеси матимуть іншу цінність порівняно з моментом, коли такі кошти були отримані (у тому числі у вигляді прострочення оплати відповідних товарів та послуг).

Верховний Суд у постанові від 31.07.2024 у справі №161/11703/22 вказав, що у статті 625 ЦК України визначені загальні правила відповідальності за порушення будь-якого грошового зобов`язання незалежно від підстав його виникнення. Норми цієї статті поширюються на всі види грошових зобов`язань, якщо інше не передбачено договором або спеціальними нормами закону, який регулює, зокрема, окремі види зобов`язань.

Правовий аналіз положень статей 526, 599, 611, 625 ЦК України дає підстави для висновку, що наявність судового рішення про стягнення суми боргу, яке боржник не виконав, не припиняє правовідносин сторін, не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов`язання та не позбавляє кредитора права на отримання сум, передбачених статтею 625 ЦК України, за час прострочення.

Отже, по день фактичного виконання судового рішення, кредитор вправі вимагати стягнення з боржника в судовому порядку сум інфляційних нарахувань та процентів річних за неналежне виконання зобов`язання.

Схожий правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 20.08.2025 у справі №910/10616/24.

6.9. Так, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, суди попередніх інстанцій виходили з того, що зобов`язання відповідача виплатити дивіденди за рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Конструкторське бюро "Укрспецмаш", оформленим протоколом від 26.12.2019, не припинилося після звернення позивача з позовом до суду у справі №920/236/23 та ухваленням судового рішення у цій справі, і відповідно тривало до моменту фактичного виконання грошового зобов`язання, а відтак, враховуючи факт прострочення відповідачем виконання грошового зобов`язання з виплати дивідендів, є правомірними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню позовні вимоги щодо стягнення з відповідача інфляційних втрат та 3 % річних за період з 08.03.2023 по 05.08.2024 (до дня фактичного виконання грошового зобов`язання).

6.10. Колегія суддів, ураховуючи особливості правового регулювання спірних правовідносин, з огляду на встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи (зокрема, але не виключно, (1) чинність рішення загальних зборів учасників Товариства від 26.12.2019 (яким прийнято рішення про виплату дивідендів його учасникам), (2) встановлені обставини у справі №920/236/23, рішення в якій про стягнення спірної суми дивідендів з Товариства на користь ОСОБА_1 набрало законної сили), (3) момент фактичного виконання грошового зобов`язання), вважає, що висновки судів попередніх інстанцій про наявність правових підстав для задоволення позову засновані на законі.

Суд ураховує, що доводи касаційної скарги відповідача щодо неправомірності стягнення інфляційних втрат та 3% річних у даній справі зводяться до оспорення факту правомірності нарахування та стягнення дивідендів за спірним рішенням загальних зборів Товариства (основного зобов`язання), що було предметом розгляду у справі №920/236/23. Тобто фактично доводи скаржника зводяться до заперечень обставин встановлених саме у справі №920/236/23.

Разом з тим, колегія суддів наголошує, що питання правомірності/неправомірності нарахування та стягнення дивідендів (основної суми заборгованості) не є предметом спору у даній справі, відповідно, обставини наявності чи відсутності підстав для їх виплати не входять до предмету доказування у цій справі. 

Суд вкотре наголошує, що вказані обставини були предметом дослідження у справі №920/236/23, рішення в якій набрало законної сили, та яке у силу положень статті 75 ГПК України було правомірно враховано судами попередніх інстанцій при розгляді даного спору.

Колегія суддів відзначає, що стаття 27 "Обмеження виплати дивідендів" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" на застосуванні якій наполягає скаржник, не регулює спірні правовідносини щодо нарахування 3% річних та інфляційних втрат, що є предметом спору у даній справі та які у свою чергу унормовані статтею 625 ЦК України.

Отже, наведене у своїй сукупності свідчить, що у Суду відсутні правові підстави для формування висновку щодо застосування норм статті 27 "Обмеження виплати дивідендів" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у спірних правовідносинах.

Доводи касаційної скарги у відповідній частині не знайшли свого підтвердження, а відтак відсутні правові підстави для скасування ухвалених судових рішень з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України.

6.11. Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України

6.11.1. Щодо пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України

Верховний Суд зазначає, що відповідно до частини третьої статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо, зокрема: 1) суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

Колегія суддів касаційної інстанції акцентує, що переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію "суду права", а не "суду факту", отже, відповідно до статті 300 ГПК України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.

За змістом пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у вигляді не дослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

Така правова позиція є послідовною та сталою і викладена у низці постанов Верховного Суду, зокрема у постановах від 12.10.2021 у справі №905/1750/19, 20.05.2021 у справі № 905/1751/19, від 12.10.2021 у справі №905/1750/19, від 20.05.2021 у справі №905/1751/19, від 02.12.2021 у справі №922/3363/20, від 16.12.2021 у справі №910/18264/20 та від 13.01.2022 у справі №922/2447/21 тощо.

Проте, як уже зазначалося, під час здійснення касаційного провадження у цій справі з підстави касаційного оскарження, визначеної у пункті 3 частини другої статті 287 ГПК України, Верховним Судом встановлено необґрунтованість підстави касаційного оскарження у цій частині.

За таких обставин, колегія суддів відхиляє доводи касаційної скарги про наявність підстав для скасування судових рішень на підставі пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України.

При цьому Суд вкотре відзначає, що в силу приписів статті 300 ГПК України не вдається до переоцінки доказів та встановлених на підставі їх обставин, оскільки дослідження доказів та надання правової оцінки цим доказам є повноваженнями судів першої й апеляційної інстанцій, що передбачено статтями 73-80, 86, 300 ГПК України. 

6.11.2. Щодо пункту 2 частини третьої статті 310 ГПК України

Однією з підстав касаційного оскарження, заявленої скаржником, є посилання на пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України, а саме: пункт 2 частини третьої статті 310 ГПК України.

Так, згідно із пунктом 2 частини третьої статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд розглянув у порядку спрощеного позовного провадження справу, яка підлягала розгляду за правилами загального позовного провадження.

Оцінюючи доводи касаційної скарги у відповідній частині, колегія суддів відзначає, що як вбачається з матеріалів справи №920/1114/24 остання розглядалась за правилами загального позовного провадження. 

Отже, доводи касаційної скарги у цій частині не ґрунтуються на дійсних матеріалах справи, з огляду на що відхиляються Судом.

6.11.3. Отже, підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України (пунктами 1, 2 частини третьої статті 310 ГПК України), наведена скаржником у касаційній скарзі, не підтвердилась. Вказані доводи не можуть слугувати підставою для скасування оскаржуваних судових рішень.

6.12. З урахуванням вищенаведеного, доводи касаційної скарги у своїй сукупності не отримали свого підтвердження під час касаційного провадження, що виключає можливість скасування оскаржуваних судових рішень, ухвалених по суті позовних вимог, з цих підстав.

Враховуючи спірний характер правовідносин сторін, наведена міра обґрунтування даного судового рішення є достатньою у світлі конкретних обставин справи, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.

6.13. Касаційний господарський суд зазначає, що в Україні визнається і діє принцип верховенства права, одним з елементів якого є принцип правової визначеності.

Ключовим елементом принципу правової визначеності є однозначність та передбачуваність правозастосування, а, отже, системність і послідовність у діяльності відповідних органів, насамперед судів. Суб`єкти (учасники спору) завжди повинні мати можливість орієнтувати свою поведінку таким чином, щоб вона відповідала вимогам норми на момент вчинення дії.

Отже, правові норми та судова практика підлягають застосуванню таким чином, яким вони є найбільш очевидними та передбачуваними для учасників цивільного обороту в Україні.

Верховний Суд у прийнятті цієї постанови керується й принципом res judicata, базове тлумачення якого вміщено в рішеннях Європейського суду з прав людини №41984/98 від 09.11.2004 у справі "Науменко проти України", №24465/04 від 19.02.2009 у справі "Христов проти України", №3236/03 від 03.04.2008 у справі "Пономарьов проти України", в яких цей принцип розуміється як елемент принципу юридичної визначеності, що вимагає поваги до остаточного рішення суду та передбачає, що перегляд остаточного та обов`язкового до виконання рішення суду не може здійснюватись лише з однією метою - домогтися повторного розгляду та винесення нового рішення у справі, а повноваження судів вищого рівня з перегляду (у тому числі касаційного) мають здійснюватися виключно для виправлення судових помилок і недоліків. Відхід від res judicate можливий лише тоді, коли цього вимагають відповідні вагомі й непереборні обставини, наявності яких у цій справі скаржник не зазначив й не обґрунтував.

7. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

7.1. Доводи скаржника про порушення судами попередніх інстанцій норм права при ухваленні оскаржуваних судових рішень за результатами перегляду справи в касаційному порядку не знайшли свого підтвердження з мотивів, викладених у розділі 6 цієї Постанови.

7.2. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

7.3. Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення, дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги без задоволення, а судових рішень - без змін.

8. Судові витрати

8.1. Судовий збір, сплачений у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції, покладається на скаржника, оскільки Суд касаційну скаргу залишає без задоволення, а судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій - без змін.

Керуючись статтями 129, 300, 308, 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Конструкторське бюро "Укрспецмаш" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Сумської області від 14.01.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.04.2025 у справі №920/1114/24 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                       В. Студенець

Судді                                                                                           С. Бакуліна

                                                                                          О. Баранець