ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 липня 2025 року 
м. Київ

cправа №  927/400/24 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий суддя, судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.,

за участю секретаря судового засідання:   Натаріної О.О.,

розглянувши у відкритому судову засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівське"

на  постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Євсіков О.О., судді: Алданова С.О., Корсак В.А.)
від  14.04.2025

у справі  № 927/400/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівське"
про визнання протиправними дій та зобов`язання вчинити певні дії,

за участю представників учасників справи:
позивача - Ілюк А.І., Дикань А.П., 
відповідача - Нефьодов С.М.

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» (далі - ТОВ «Корнфілд ЛТД», позивач) звернулось до суду з позовною заявою, у якій просило:

1) визнати протиправними дії Товариства з обмеженою відповідальністю «Улянівське» (далі - ТОВ «Улянівське», відповідач) щодо ненадання ТОВ «Корнфілд ЛТД» запитуваної інформації / документів, що викладені у листі-вимозі товариства від 22.03.2024 вих. №3;

2) зобов`язати ТОВ «Улянівське» надати ТОВ «Корнфілд ЛТД» завірені належним чином засвідчені копії таких документів:
- статут товариства / підприємства / господарства з усіма змінами й доповненнями; витяг, виписку із Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України (далі - ЄДРПОУ); свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи товариства/підприємства;
- протоколи зборів засновників / учасників, рішення власників товариства / підприємства / господарства, накази, рішення, розпорядження директора / керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;
- свідоцтво платника податку на додану вартість (далі - ПДВ) або витяг із Реєстру платників ПДВ; свідоцтво платника єдиного податку, витяг зі реєстру платників єдиного податку, довідку про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов`язкових платежів;
- документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.;
- внутрішні нормативні документи: наказ про облікову політику, колективний договір, положення про оплату праці й про преміювання за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;
- протоколи / накази на прийняття (призначення) керівника та головного бухгалтера;
- документи, що підтверджують право власності на об`єкти нерухомості, транспортні засоби, цінні папери;
- довідку депозитарію, зведений обліковий реєстр (інформація про загальну кількість акціонерів та акціонерів, що володіють більше ніж 10% акцій);
- документи, що підтверджують формування статутного капіталу (рішення засновників / учасників, платіжні доручення, квитанції до прибуткових касових ордерів, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій, реєстр акціонерів і т.ін.);
- договори з іноземними покупцями / постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями / постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;
- договори оренди об`єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки, та поточний період 2024 року;
- кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості (далі - ОСВ), розрахунки по кредитах;
- договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог / позик; договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;
- фінансову звітність за звітний період (всі 5 форм, примітки, або іншу кількість форм звітності, залежно від того, які форми звітності складалися товариством / підприємством / господарством за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року);
- податкові декларації з податку на прибуток, річні податкові декларації з податку на додану вартість та інша податкова звітність (земля, транспорт, забруднення, вода, хмелярство і ін.), а також статистична звітність за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;
- ОСВ за 2021 рік по всіх рахунках і субрахунках бухгалтерського обліку, оборотно-сальдовий баланс річний з розгорнутими залишками;
-  відомості чи іншу інформацію у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (далі - О3) та малоцінних необоротних матеріальних активів (далі - МНМА), нарахованої амортизації та залишкової вартості ОЗ в розрізі класів; опис ОЗ та МНМА станом на кінець року;
- оборотно-сальдову відомість по номенклатурі ОЗ по залишковій вартості на кінець року;
- документи по проведенню експертної оцінки основних засобів, копію договору щодо проведення, дозвільні документи, якщо оцінка проводилася в 2020, 2021, 2022, 2023 роках та поточному періоді 2024 року;
- документи, що підтверджують фактично проведені поліпшення ОЗ, види поліпшень ОЗ, в т.ч. реконструкція, модернізація, капітальний ремонт, поточний ремонт, і т. ін. за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;
- акти переоцінки (дооцінки, уцінки) ОЗ;
- накази про проведення інвентаризації, складені інвентаризаційні описи, акти інвентаризації, звіряльні відомості, зведений акт інвентаризації, протокол результатів інвентаризації ОЗ та запасів з обов`язковими даними результатів інвентаризації та висновком: без відхилень чи з відхиленнями;
- вибірково ОСВ по номенклатурі та сумі придбаних товарів, запасів, готової продукції за будь-який місяць, де був найбільший оборот по датам (обороти по дебету (далі - Дт) рахунків обліку);
- ОСВ по фінансових інвестиціях з розшифровками; аналіз довгострокової дебіторської заборгованості за термінами виникнення;
- ОСВ з розгорнутими залишками по дебіторській та кредиторській заборгованості в розрізі контрагентів та кожного рахунку (36, 37, 63, 68); аналіз заборгованостей за термінами їх виникнення, ОСВ по рах. 644 та 643;
- виписки банку по залишках на поточних рахунках у національній і іноземних валютах з додатками (довідку по залишкам підтверджену банком станом на кінець року);
- розрахунок ліміту залишку каси, акт інвентаризації каси, ОСВ, картку рахунку (вибірково за 1, 2 місяці оприбуткування готівки із банку та здачі в банк - суцільним порядком за будь-який місяць; головну книгу, аналіз рахунків, картку рахунків, де обліковувалися операції по банку та касі за рік; рух коштів в іноземній валюті за рік із визначенням курсової різниці на кожну звітну дату (дата перерахунку);
- інформацію про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство / підприємство / господарство;
- видані та отримані векселі, копії договорів купівлі - продажу векселів; ОСВ по векселях, обов`язково із зазначенням/визначенням дати їх погашення;
- фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО; довідку про терміни виплати заробітної та про факт виплати (довільної форми); вибірково розрахунок відпускних; нарахування зарплати помісячно пов`язаним особам із числа управлінського персоналу;
- головну книгу рахунків, ОСВ, аналіз рахунків по отриманих доходах щомісячно (44, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 79 та ін.) та витратах (23, 91, 90, 92, 93, 94, 95, 96, 97 та ін.); річні аналізи по всіх цих рахунках;
- списану кредиторську, дебіторську заборгованість на витрати та на доходи; аналітику;
- аналіз рахунку по датах отриманих доходах за будь-який місяць, де був найбільший оборот;
- розрахунки резерву сумнівних боргів;
- перелік претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій);
- перелік дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності;
- інформацію про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди;
- інформацію (ОСВ, аналіз рахунків) про сплату кредитів, дебіторської та кредиторської заборгованості, фінансової допомоги, отриманих коштів по експорту, погашення векселів в січні-червні 2022 року (оплата до дати видачі звіту незалежного аудитора (аудиторського висновку);
- усі договори, укладені між Товариством та будь-якими іншими особами (у т.ч. працівниками Товариства) у період з 2018 року по поточний період 2024 року;
- посадові інструкції працівників органів управління Товариством;
- будь-які інші документи, що стосуються фінансової та господарської діяльності ТОВ «ІСТ АГРО» та будуть наявні на момент виконанням ТОВ «ІСТ АГРО» судового рішення.

1.2.  На обґрунтування заявлених вимог ТОВ «Корнфілд ЛТД» зазначає, що статутом ТОВ «Улянівське», Корпоративним договором учасників ТОВ «Улянівське» від 06.03.2018 та Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» закріплено право учасника на управління товариством та отримання інформації про його господарську та фінансову діяльність, однак ТОВ «Улянівське» порушило корпоративні права позивача, ненадавши можливості ознайомлення з інформацією та документами про діяльність товариства.

2. Короткий зміст ухвалених судових рішень за результатами розгляду справи по суті спору

2.1. Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 03.10.2024 у справі №927/400/24 позов задоволено частково. Визнано протиправними дії ТОВ «Улянівське» щодо ненадання ТОВ «Корнфілд ЛТД» запитуваної інформації / документів, що викладені у листі-вимозі ТОВ «Корнфілд ЛТД» від 22.03.2024 вих. №3. Зобов`язано ТОВ «Улянівське» надати ТОВ «Корнфілд ЛТД» належним чином засвідчені копії документів: 
- статут товариства / підприємства / господарства з усіма змінами й доповненнями; 
- витяг, виписка із ЄДРПОУ; 
- свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи товариства / підприємства; 
- протоколи зборів засновників / учасників, рішення власників товариства / підприємства / господарства, накази, рішення, розпорядження директора / керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;
- свідоцтво платника ПДВ або витяг із Реєстру платників ПДВ; 
- свідоцтво платника єдиного податку, витяг зі реєстру платників єдиного податку, довідку про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов`язкових платежів; 
- документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.;
- протоколи/накази на прийняття (призначення) керівника; 
- довідку депозитарію, зведений обліковий реєстр (інформація про загальну кількість акціонерів та акціонерів, що володіють більше ніж 10% акцій); 
- інформацію про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство / підприємство / господарство; 
- видані та отримані векселі, копії договорів купівлі - продажу векселів;
- ОСВ по векселях, обов`язково із зазначенням / визначенням дати їх погашення; 
- інформацію про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди. У решті позову відмовлено.

Ухвалюючи судове рішення, суд дійшов висновку про невиконання відповідачем обов`язку з надання витребуваних позивачем відповідних документів, перелічених у листі-вимозі ТОВ «Корнфілд ЛТД» від 22.03.2024 №3, що свідчить про протиправність дій ТОВ «Улянівське». Тому, за висновком суду, право позивача як учасника товариства на отримання у встановлений законом строк документів відповідачем порушено та підлягає захисту судом. При цьому суд зауважив, що право учасника на отримання інформації від товариства не є необмеженим і абсолютним, а обмежується законом і статутними документами товариства, тому вимоги позивача про надання йому документів не є обґрунтованими у повному обсязі та підлягають задоволенню частково.

2.2. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 у справі №927/400/24 рішення Господарського суду Чернігівської області від 03.10.2024 змінено, викладено його в такій редакції:

« 1. Позов задовольнити частково.
2. Визнати протиправними дії Товариства з обмеженою відповідальністю «Улянівське» (код ЄДРПОУ 34258345) щодо ненадання Товариству з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» (код ЄДРПОУ 40326255) запитуваної інформації / документів, що викладені у Листі-вимозі Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» вих.№3 від 22.03.2024.
3. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Улянівське» (код ЄДРПОУ 34258345, вул. Центральна, 43-А, с. Вознесенське, Чернігівський район, Чернігівська область, 15535) надати Товариству з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» (вул. Здолбунівська, буд. 7-Д, корпус Г, м. Київ, 02081, код ЄДРПОУ 40326255) належним чином засвідчені копії документів:
- статут товариства / підприємства / господарства з усіма змінами й доповненнями; витяг, виписку із ЄДРПОУ; свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи товариства/підприємства;
- протоколи зборів засновників / учасників, рішення власників товариства / підприємства / господарства, накази, рішення, розпорядження директора/керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;
- свідоцтво платника ПДВ або витяг із Реєстру платників ПДВ; свідоцтво платника єдиного податку, витяг зі реєстру платників єдиного податку, довідку про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов`язкових платежів;
- документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.;
- внутрішні нормативні документи: наказ про облікову політику, колективний договір, положення про оплату праці й про преміювання за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;
- протоколи / накази на прийняття (призначення) керівника та головного бухгалтера;
- документи, що підтверджують право власності на об`єкти нерухомості, транспортні засоби, цінні папери;
- документи, що підтверджують формування статутного капіталу (рішення засновників / учасників, платіжні доручення, квитанції до прибуткових касових ордерів);
- угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями / постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;
- договори оренди об`єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;
- кредитні договори та додаткові угоди до них, та оборотно-сальдові відомості, розрахунки по кредитах;
- договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог / позик; договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;
- фінансову звітність (всі 5 форм, примітки, або іншу кількість форм звітності, залежно від того, які форми звітності складалися товариством /  підприємством / господарством за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року);
- податкові декларації з податку на прибуток, річні податкові декларації з податку на додану вартість та іншу податкову звітність (земля, транспорт, забруднення, вода, хмелярство і ін.), а також статистичну звітність за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;
- оборотно-сальдові відомості за 2021 рік по всіх рахунках і субрахунках бухгалтерського обліку, оборотно-сальдовий баланс річний з розгорнутими залишками;
-  відомості чи іншу інформацію у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (далі - О3) та малоцінних необоротних матеріальних активів (далі - МНМА), нарахованої амортизації та залишкової вартості ОЗ в розрізі класів; опис ОЗ та МНМА станом на кінець року;
- оборотно-сальдову відомість по номенклатурі основних засобів по залишковій вартості на кінець року за 2020, 2021, 2022, 2023 роки;
- документи, що підтверджують фактично проведені поліпшення основних засобів, види поліпшень основних засобів, в т.ч. реконструкція, модернізація, капітальний ремонт, поточний ремонт і т. ін. за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;
- акти переоцінки (дооцінки, уцінки) основних засобів;
- накази про проведення інвентаризації, складені інвентаризаційні описи, акти інвентаризації, звіряльні відомості, зведений акт інвентаризації, протокол результатів інвентаризації ОЗ та запасів з обов`язковими даними результатів інвентаризації, та висновком: без відхилень чи з відхиленнями;
- оборотно-сальдові відомості по фінансових інвестиціях з розшифровками;
- оборотно-сальдові відомості з розгорнутими залишками по дебіторській та кредиторській заборгованості в розрізі контрагентів та кожного рахунку (36, 37, 63, 68); аналіз заборгованостей за термінами їх виникнення, оборотно-сальдові відомості по рах. 644 та 643;
- виписки банку по залишках на поточних рахунках у національній і іноземних валютах з додатками (довідку по залишкам підтверджену банком станом на кінець року за 2020-2023 роки);
- видані та отримані векселі, копії договорів купівлі - продажу векселів; оборотно-сальдові відомості по векселях, обов`язково із зазначенням/визначенням дати їх погашення;
- фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО; довідку про терміни виплати заробітної та про факт виплати (довільної форми);
- головну книгу рахунків, оборотно-сальдові відомості, аналіз рахунків по отриманих доходах щомісячно (44, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 79 та ін.) та витратах (23, 91, 90, 92, 93, 94, 95, 96, 97 та ін.); річні аналізи по всіх цих рахунках;
- списану кредиторську, дебіторську заборгованість на витрати та на доходи;
- розрахунки резерву сумнівних боргів;
- перелік претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій);
- перелік дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності;
- інформацію (оборотно-сальдові відомості, аналіз рахунків) про сплату кредитів, дебіторської та кредиторської заборгованості, фінансової допомоги, отриманих коштів по експорту, погашення векселів в січні - червні 2022 року (оплата до дати видачі звіту незалежного аудитора (аудиторського висновку).
4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Улянівське» (код ЄДРПОУ 34258345, вул. Центральна, 43-А, с. Вознесенське, Чернігівський район, Чернігівська область, 15535) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» (код ЄДРПОУ 40326255, вул. Здолбунівська, буд. 7-Д, корпус Г, м. Київ, 02081) 4 253,97 грн судового збору.
Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.
5. У решті позову відмовити».

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись із постановою суду апеляційної інстанції, ТОВ «Улянівське» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025, а рішення Господарського суду Чернігівської області від 03.10.2024 у справі №927/400/24 залишити в силі.

3.2. На обґрунтування своєї правової позиції скаржник із посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) відзначає, що судом апеляційної інстанції застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду:

- від 13.06.2024 у справі № 906/392/23, від 20.06.2023 у справі №554/10517/16-ц (щодо застосування статей 11, 21 Закону України "Про інформацію", статей 5, 6, 14 Закону України "Про захист персональних даних", статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні");

- від 26.05.2020 у справі №908/299/18 (щодо застосування статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", статей 2, 14, 46 ГПК України);

- від 25.06.2019 у справі №924/1473/15, від 15.10.2020 у справі №922/2575/19, від 27.06.2018 у справі №910/18802/17, від 11.11.2021 у справі №904/6468/20, від 28.03.2019 у справі №910/23066/17 (щодо застосування частини третьої статті 46 ГПК України); 

- від 12.06.2019 у справі № 487/10128/14-ц, від 23.04.2024 у справі №910/12744/22 (щодо застосування статей 2, 14, 236, 237 ГПК України).

Крім того, підставою касаційного оскарження відповідач зазначає пункт 3 частини другої  статті 287 ГПК України, оскільки вважає, що на даний час відсутній висновок Верховного Суду щодо визначення переліку документів, які відповідають пункту 13 частини першої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" - документи бухгалтерського обліку, які товариство зобов`язано надати учаснику такого товариства на його вимогу.

3.2.1. У поданій касаційній скарзі скаржник, серед іншого, акцентує увагу на такому:
- судом апеляційної інстанції неправильно застосовано статті 626-629 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статтю 7 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", Наказ Міністерства фінансів України від 30.11.1999 № 291, статтю 238 ГПК України;

- суд апеляційної інстанції не в повній мірі дослідив матеріали справи, неправильно застосував статті 11, 21 Закону України «Про інформацію», статті 5, 6, 14 Закону України «Про захист персональних даних», не врахував правову позицію, викладену у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 13.06.2024 у справі № 906/392/23, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 20.06.2023 у справі № 554/10517/16-ц;

- суд позбавлений процесуальної можливості самостійно визначити перелік документів, які підлягають витребуванню, та що визначені законом як складові частини фінансової звітності, передбачені саме законом, тому суд повинен був відмовити у задоволенні вимоги про надання фінансової звітності за звітний період внаслідок неконкретності вказаної вимоги та невідповідності її Національному положенню (стандарту) бухгалтерської звітності 1 «Загальні вимоги до фінансової звітності», затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 07.02.2013 № 73, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 28.02.2013 за № 336/22868;

- суд апеляційної інстанції не в повній мірі дослідив матеріали справи, неправильно застосував статтю 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», статтю 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», статті 2, 14, 46 ГПК України та не врахував правову позицію, викладену у постановах Великої Палати Верховного Суду від 26.05.2020 у справі №908/299/18, від 20.06.2023 у справі № 554/10517/16-ц;

- позивач заяву про зміну предмету позову не подавав. В той же час, суд апеляційної інстанції, частково задовольнивши апеляційну скаргу позивача, зобов`язав відповідача надати позивачу інформацію (документи) за періоди, про які позивач не вказував.

3.3. ТОВ «Корнфілд ЛТД» 17.06.2025 через «Електронний суд» подало до Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення.

4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій, та мотиви, з яких виходили суди при ухваленні судових рішень

4.1. Відповідно до статуту ТОВ «Улянівське» (нова редакція), затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Улянівське», протокол від 06.03.2018 (далі - Статут) , Товариство створене як юридична особа приватного права на підставі чинного на момент його заснування законодавства України та цього Статуту. Товариству присвоєний ідентифікаційний код юридичної особи 34258345.

Згідно з пунктами 3.2, 3.3 Статуту з дня державної реєстрації товариства його засновники набули статусу учасників Товариства з відповідними правами та обов`язками. Учасниками Товариства на день підписання вказаної редакції Статуту є: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ТОВ «Корнфілд ЛТД».

Розмір часток учасників у статутному капіталі Товариства: 49,5% статутного капіталу - частка ОСОБА_1 , 0,5% статутного капіталу - частка ОСОБА_2 та 50% статутного капіталу - частка ТОВ «Корнфілд ЛТД» (пунккт 6.4 Статуту).

Згідно з пунктом 8.1 Статуту учасники Товариства, зокрема, мають право: брати участь в управлінні справами товариства у порядку, встановленому цим Статутом, за винятком випадків, передбачених законом; одержувати інформацію про діяльність товариства в порядку, встановленому законодавством України та статутом. На вимогу свого учасника Товариство зобов`язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність, протоколи ревізійної комісії (ревізора) Товариства, протоколи загальних зборів учасників Товариства, накази, рішення органів управління Товариства тощо. На вимогу учасника йому надаються копії зазначених документів.

Учасники Товариства можуть мати інші права, встановлені законодавством України, цим Статутом, корпоративним договором між учасниками Товариства (пункт 8.2 Статуту).

4.2. ОСОБА_1 (сторона-1) та ТОВ «Корнфілд ЛТД» (сторона-2) з метою погодження волі та інтересів сторін, запровадження ефективних механізмів управління Товариством, забезпечення стабільності взаємовідносин сторін, захисту прав їх прав та законних інтересів, недопущення економічних втрат сторін, корпоративних конфліктів та непорозумінь у сфері корпоративного управління Товариством 06.03.2018 уклали Корпоративний договір учасників ТОВ «Улянівське», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Журавською М.А. і зареєстрований в реєстрі за №95 (далі - Корпоративний договір).

За умовами пункту 3.1 Корпоративного договору сторони як учасники Товариства мають права, зокрема:
а) брати участь в управлінні Товариством в порядку, передбаченому законом, цим договором та Статутом Товариства, в т.ч.: вимагати скликання Загальних зборів учасників Товариства, самостійно скликати Загальні збори учасників Товариства у визначених законом випадках, вносити пропозиції щодо питань порядку денного Загальних зборів учасників Товариства, а також щодо кандидатів до складу органів Товариства за своєю квотою, визначеною цим Договором, брати участь разом з іншою стороною у процедурах попереднього погодження та консультацій з будь-якого питання порядку денного Загальних зборів учасника Товариства, особисто або через належним чином уповноваженого представника бути присутнім та брати участь у Загальних зборах учасників Товариства, в обговоренні питань порядку денного, а також в голосуванні з питань порядку денного Загальних зборів учасників Товариства;
b) отримувати інформацію про господарську діяльність Товариства, в т.ч. шляхом безперешкодного доступу до документів Товариства, визначених законом та Статутом Товариства;
е) вимагати проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, укладати з обраним аудитором (аудиторською фірмою) відповідний договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, оплачувати послуги аудитора (аудиторської фірми) тощо;
f) представляти Товариство та діяти від іменi Товариства у визначених законом випадках;
g) вимагати від іншої сторони повного і абсолютного виконання умов цього Договору;
h) вимагати від іншої сторони сплати компенсації, збитків, неустойки (в т.ч., штрафу) у визначених цим Договором випадках;
і) інші права, передбачені законом, Статутом Товариства та Договором.

Відповідно до пункту 5.1 Корпоративного договору сторони дійшли згоди про те, що корпоративне управління Товариством буде здійснюватися відповідно до вимог законодавства України, Статуту Товариства та положень Договору.

Згідно з пунктом 5.2 Корпоративного договору сторони домовилися про такий розподіл між ними сфер відповідальності в області корпоративного управління Товариством:
а) стратегічне корпоративне управління Товариством здійснюється сторонами спільно шляхом участі сторін (їх повноважних представників) у Загальних зборах учасників Товариства;
b) загальне оперативне управління Товариством за домовленістю сторін належить до сфери відповідальності сторони-1. З урахуванням цього на посаду одноособового виконавчого органу або керівника колегіального органу Товариства має бути призначена особа, рекомендована стороною-1;
c) управління фінансовою діяльністю Товариства за домовленістю сторін належить до сфери відповідальності сторони-2. Враховуючи це, на посаду керівника фінансового підрозділу (фінансового директора) Товариства має бути призначена особа, рекомендована стороною-2;
d) контроль за діяльністю виконавчих органів Товариства належить до спільної сфери відповідальності сторін. Зважаючи на це, кандидатури членів Наглядової ради Товариства (у разі її створення), керівників та членів Ревізійної комісії Товариства (у випадку її створення) визначаються сторонами спільно з урахуванням положень цього Договору.

Сторони Корпоративного договору зобов`язуються чітко дотримуватися встановленого у пункті 5.2 договору розподілу сфери відповідальності сторін у сфері корпоративного управління (пункт 5.3 Корпоративного договору).

4.3. ТОВ «Корнфілд ЛТД» (замовник) 24.06.2022 уклало з Товариством з обмеженою відповідальністю «Подільська аудиторська група» (виконавець) договір №03-01/22 про проведення аудиту (аудиторської перевірки), за умовами пункту 1.1 якого замовник призначив, а виконавець прийняв на себе зобов`язання здійснити за плату аудиторську перевірку повного пакету річної фінансової звітності малого підприємства за 2021 звітний рік ТОВ «Улянівське» (ідентифікаційний код юридичної особи: 34258345; місцезнаходження юридичної особи: Україна, 15535, Чернігівська область, Вознесенське, вулиця Центральна; будинок 43А), засновником (учасником) якого є замовник, про що міститься інформація у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, розмір внеску замовника до статутного фонду (капіталу) Товариства складає 50%, з метою висловлення аудитором думки про те, чи фінансова звітність відображає достовірно, в усіх суттєвих аспектах фінансовий стан Товариства на 31.12.2021 його фінансові результати та рух грошових коштів за рік, що закінчився на зазначену дату, відповідно до Національних Положень (Стандартів) бухгалтерського обліку, надалі завдання аудиту.

Позивач у позовній заяві стверджує, що ТОВ «Подільська аудиторська група» з метою забезпечення виконання зобов`язань за договором від 24.06.2022 декілька разів на адресу ТОВ «Улянівське» надсилало різні звернення та запити з повідомленнями про проведення аудиторської перевірки та переліком документів, необхідних для неї.

Листом від 27.06.2022 №03-01/22-03 ТОВ «Подільська аудиторська група» повідомила ТОВ «Корнфілд ЛТД» про направлення засобами поштового зв`язку на адресу ТОВ «Улянівське»: запиту від 27.06.2022 №03-01/22-01 управлінському персоналу ТОВ «Улянівське» щодо надання для проведення аудиту (аудиторської перевірки) за 2021 рік документів згідно з наведеним у цьому запиті Переліком; листа від 27.06.2022 №03-01/22-02 щодо запиту інформації, надання анкетних даних, та письмових підтверджень, потрібних для вирішення питання щодо прийняття завдання та продовження співпраці, та просило сприяння у наданні Товариством затребуваних документів.

Зазначений лист також був направлений ТОВ «Улянівське», про що свідчать додані до матеріалів справи копія накладної АТ «Укрпошти» №2102103212760, опис вкладення у цінний лист та фіскальний чек.

4.4. ТОВ «Корнфілд ЛТД» 30.06.2023 направило ТОВ «Улянівське» та ОСОБА_1 вимогу про скликання позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Улянівське», у якій вимагало скликати позачергові загальні збори учасників Товариства не пізніше 18.08.2023, на розгляд та вирішення яких винести наступні питання порядку денного:
1) про заслуховування звіту Генерального директора Товариства про фінансово-господарську діяльність Товариства за 2021 та 2022 роки та визначення заходів, які мають бути вжиті для забезпечення належного поточного управління діяльністю Товариства та його фінансового стану;
2) про вирішення питання щодо необхідності приведення органів управління Товариством у відповідність до досягнутих учасниками у корпоративному договорі домовленостей щодо створення колегіального виконавчого органу Товариства (Дирекції) з подальшим внесенням змін до Статуту Товариства;
3) про внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції з метою закріплення можливості утворення колегіального виконавчого органу Товариства (Дирекції) та вирішення питань формалізації розподілу членів Дирекції Товариства;
4) про вирішення питання щодо надання фінансово-господарських документів Товариства на запит аудитора.

ТОВ «Корнфілд ЛТД» зазначило, що у разі бездіяльності виконавчого органу Товариства щодо скликання засідання Загальних зборів на цю вимогу та неотримання ТОВ «Корнфілд ЛТД» повідомлення про скликання засідання Загальних зборів протягом 10 днів з дня, коли Товариство отримало чи мало отримати цю вимогу, ТОВ «Корнфілд ЛТД» буде вважати цю вимогу повідомленням учаснику Товариства ОСОБА_1 про скликання загальних зборів учасників товариства наступного змісту: ТОВ «Корнфілд ЛТД» повідомляє Вас про скликання позачергових загальних зборів учасників Товариства для розгляду та прийняття ними рішень з питань, пов`язаних з поточною діяльністю ТОВ «Улянівське» та управлінням такою діяльністю. Позачергове засідання загальних зборів учасників відбудеться о 11 год 00 хв 18.08.2023 за адресою: 15535, Чернігівська обл., Чернігівський район, село Вознесенське, вул. Центральна, 43А. На розгляд винесені питання, які перелічені вище.

ТОВ «Корнфілд ЛТД» зазначає, що позачергові загальні збори учасників Товариства відбулися 18.08.2023, але були зірвані представниками ОСОБА_1 , у зв`язку з чим позивач не мав змоги заслухати звіт Генерального директора Товариства щодо фінансово-господарської діяльності Товариства за 2021 та 2022 роки, у наданні інформації на запит аудитора йому було відмовлено.

4.5. ТОВ «Корнфілд ЛТД» 25.03.2024 направило ТОВ «Улянівське» лист-вимогу  від 22.03.2024 №3, в якій просило ТОВ «Улянівське» надати інформацію, необхідну для реалізації позивачем своїх корпоративних прав, зокрема права на управління товариством, та просив надати протягом 5 робочих днів з моменту отримання вказаного листа копії наступних документів:
1. Статут товариства / підприємства / господарства з усіма змінами й доповненнями. Витяг, виписку із ЄДРПОУ. Свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи товариства/підприємства.
2. Протоколи зборів засновників / учасників, рішення власників товариства / підприємства / господарства, накази, рішення, розпорядження директора / керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.
3. Свідоцтво платника ПДВ або Витяг із Реєстру платників ПДВ. Свідоцтво платника єдиного податку, витяг зі реєстру платників єдиного податку, довідка про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов`язкових платежів.
4. Документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.
5. Внутрішні нормативні документи: наказ про облікову політику, колективний договір, Положення про оплату праці й про преміювання за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.
6. Протоколи / накази на прийняття (призначення) керівника та головного бухгалтера.
7. Документи, що підтверджують право власності на об`єкти нерухомості, транспортні засоби, цінні папери.
8. Довідку депозитарію, зведений обліковий реєстр (інформація про загальну кількість акціонерів та акціонерів, що володіють більше ніж 10% акцій).
9. Документи, що підтверджують формування статутного капіталу (рішення засновників / учасників, платіжні доручення, квитанції до прибуткових касових ордерів, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій, реєстр акціонерів і т. ін.).
10. Договори з іноземними покупцями / постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями / постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.
11. Договори оренди об`єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.
12. Кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості (далі - ОСВ), розрахунки по кредитах.
13. Договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог / позик: договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.
14. Фінансову звітність за звітний період (всі 5 форм, примітки, або іншу кількість форм звітності, залежно від того, які форми звітності складалися товариством / підприємством / господарством за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року).
15. Податкові декларації з податку на прибуток річні, податкові декларації з податку на додану вартість та інша податкова звітність (земля, транспорт, забруднення, вода, хмелярство і ін.), а також статистичну звітність за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.
16. ОСВ за 2021 рік по всіх рахунках і субрахунках бухгалтерського обліку, оборотно-сальдовий баланс річний з розгорнутими залишками.
17. Відомості чи іншу інформацію у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (далі - ОЗ) та малоцінних необоротних матеріальних активів (далі - МНМА), нарахованої амортизації та залишкової вартості ОЗ в розрізі класів. Опис ОЗ та МНМА станом на кінець року.
18. Оборотно-сальдову відомість по номенклатурі ОЗ по залишковій вартості на кінець року.
19. Документи по проведенню експертної оцінки основних засобів, копія договору щодо проведення, дозвільні документи, якщо оцінка проводилася в 2020, 2021, 2022, 2023 роках та поточному періоді 2024 року.
20. Документи, що підтверджують фактично проведені поліпшення ОЗ, види поліпшень ОЗ, в т.ч. реконструкція, модернізація, капітальний ремонт, поточний ремонт, і т. ін. за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.
21. Акти переоцінки (дооцінки, уцінки) ОЗ.
22. Накази про проведення інвентаризації, складених інвентаризаційних описів, актів інвентаризації, звіряльних відомостей, зведений акт інвентаризації, протокол результатів інвентаризації ОЗ та запасів з обов`язковими даними результатів інвентаризації та висновком: без відхилень чи з відхиленнями.
23. Вибірково ОСВ по номенклатурі та сумі придбаних товарів, запасів, готової продукції за будь-який місяць, де був найбільший оборот по датам (обороти по дебету (далі - Дт) рахунків обліку).
24. ОСВ по фінансових інвестиціях з розшифровками; аналіз довгострокової дебіторської заборгованості за термінами виникнення.
25. ОСВ з розгорнутими залишками по дебіторській та кредиторській заборгованості в розрізі контрагентів та кожного рахунку (36, 37, 63, 68). Аналіз заборгованостей за термінами їх виникнення. ОСВ по рах. 644 та 643.
26. Виписки банку по залишках на поточних рахунках у національній і іноземних валютах з додатками (довідку по залишкам підтверджену банком станом на кінець року).
27. Розрахунок ліміту залишку каси, акт інвентаризації каси, ОСВ, картка рахунку (вибірково за 1,2 місяці оприбуткування готівки із банку та здача в банк - суцільним порядком за будь-який місяць; головна книга, аналіз рахунків, картка рахунків, де обліковувалися операції по банку та касі за рік; рух коштів в іноземній валюті за рік із визначенням курсової різниці на кожну звітну дату (дата перерахунку).
28. Інформацію про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство / підприємство / господарство.
29. Видані та отримані векселі, копії договорів купівлі-продажу векселів. ОСВ по векселях обов`язково із зазначенням/визначенням дати їх погашення.
30. Фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО. Довідку про терміни виплати заробітної та про факт виплати (довільної форми). Вибірково розрахунок відпускних. Нарахування зарплати помісячно пов`язаним особам із числа управлінського персоналу.
31. Головну книгу рахунків, ОСВ, аналіз рахунків по отриманих доходах щомісячно (44, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 79 та ін.) та витратах (23, 91, 90, 92, 93, 94, 95, 96, 97 та ін.). Річні аналізи по всіх цих рахунках.
32. Списану кредиторську, дебіторську заборгованість на витрати та на доходи. Аналітику.
33. Аналіз рахунку по датах по отриманих доходах за будь-який місяць, де був найбільший оборот.
34. Розрахунки резерву сумнівних боргів обов`язково.
35. Перелік претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій).
36. Перелік дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності.
37. Інформацію про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди.
38. Інформацію (ОСВ, аналіз рахунків) про сплату кредитів, дебіторської та кредиторської заборгованості, фінансової допомоги, отриманих коштів по експорту, погашення векселів в січні-червні 2022 року (оплата до дати видачі звіту незалежного аудитора (аудиторського висновку).

ТОВ «Улянівське» 02.04.2024 отримало зазначений лист-вимогу, що підтверджується трекінгом поштового відправлення за штрих-кодовим ідентифікатором №0812901336673 з сайту Укрпошта.

Відповідач запитуваних вимогою документів щодо діяльності Товариства позивачу не надав.

4.6. ТОВ «Корнфілд ЛТД» зазначає, що воно як учасник ТОВ «Улянівське», який володіє 50% частки статутного капіталу, починаючи з 2022 року повністю позбавлене можливості здійснювати управління Товариством, отримувати інформацію про господарську і фінансову діяльність Товариства. Посадова особа Товариства не вчиняла жодних дій стосовно покладеного на неї обов`язку звітувати щодо діяльності компанії. ТОВ «Корнфілд ЛТД» не має доступу до інформації щодо того, хто виконує функції директора Товариства, оскільки ОСОБА_2 звільнений з посади директора Товариства за рішенням Чернігівського районного суду Чернігівської області від 21.03.2023 у справі №748/647/23, яке набрало законної сили.

ТОВ «Корнфілд ЛТД» також відзначає, що термінова наявність у отриманні інформації про фінансову та господарську діяльність ТОВ «Улянівське» обумовлена також відкриттям кримінального провадження, внесеного 22.02.2023 до Єдиного реєстру досудових розслідувань за №42023000000000280, за ознаками вчинення кримінальних правопорушень, передбачених частиною першою статті 175, частиною п`ятою статті 191 та частиною другою статті 364-1 КК України, службовими особами ТОВ «Іст Агро Сервіс», до групи якого входить ТОВ «Улянівське», де потерпілим зазначено ТОВ «Корнфілд ЛТД».

ТОВ «Корнфілд ЛТД» вважає, що ТОВ «Улянівське» порушує його корпоративні права як учасника Товариства та обмежує його можливість щодо ознайомлення з документами про господарську та фінансову діяльність товариства, що стало підставою для звернення позивача з даним позовом для суду.

4.7. Після звернення ТОВ «Корнфілд ЛТД» з позовом у цій справі ТОВ «Улянівське» 30.04.2024 направило на офіційну адресу ТОВ «Корнфілд ЛТД», зазначену у витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: вул. Здолбунівська, 7-Д, корпус Г, м. Київ, 02081, відповідь на вимогу, у якій повідомило, що перелік витребуваних вимогою від 22.03.2024 №3 документів в повному обсязі не може бути наданий, оскільки суперечить чинному законодавству України та Статуту Товариства, що узгоджується з рішенням Господарського суду Чернігівської області від 07.11.2023 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2024 у справі №927/1074/23.

ТОВ «Улянівське» також повідомило, що частина документів вилучена під час проведення слідчих дій на території відповідача, а також просило ТОВ «Корнфілд ЛТД» повідомити у письмовій формі про свою згоду компенсувати вартість підготовки копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів для виставлення відповідного рахунку на оплату. Розрахунок вартості послуг з копіювання документів та відповідний рахунок на оплату таких послуг Товариство не надало.

Зазначена відповідь не була отримана ТОВ «Корнфілд ЛТД», що підтверджується відстеженням поштового відправлення на сайті АТ «Укрпошта», а також підтверджено позивачем.

4.7.1. Листом від 29.05.2024 №29-05/3 ТОВ «Корнфілд ЛТД» повідомило ТОВ «Улянівське» про свою згоду компенсувати вартість підготовки документів та витрат, що пов`язані з направленням таких документів поштою, та просило направити рахунок на покриття зазначених витрат протягом 3-х днів з моменту отримання листа.

Під час розгляду справи в суді першої інстанції ТОВ «Корнфілд ЛТД» повідомило, що отримало від ТОВ «Улянівське» лист (вих. №06/06-01) від 06.06.2024 з переліком документів, які Товариство готове надати відповідно до попереднього листа-вимоги (вих. №3) від 22.03.2024. Додатком до цього листа Товариство долучило рахунок №09 від 06.06.2024 за виготовлення копій документів та відшкодування поштового відправлення.

ТОВ «Корнфілд ЛТД» листом №20240724-2 від 24.07.2024 повідомило ТОВ «Улянівське» про здійснення оплати рахунку від 06.06.2024 №09, що підтверджується платіжною інструкцією від 19.07.2024 №0.0.3774103011.1  з призначенням платежу «Сплата від ТОВ «Корнфілд ЛТД» (код ЄДРПОУ 40326255) за виготовлення копій документів та послуг доставки згідно рахунку №09 від 06.06.2024».

Цей лист направлено на адресу ТОВ «Улянівське» поштовим відправленням, а також на офіційну електронну пошту відповідача та його представника. Місцевий суд встановив, що позивач на розрахунковий рахунок відповідача у справі перерахував 5 857,00 грн, отримання яких відповідач підтвердив.

4.8. Суд першої інстанції, ухвалюючи судове рішення про часткове задоволення позову, виходив з такого: 

- відповідачем не виконано відповідачем обов`язку з надання витребуваних позивачем відповідних документів, що перелічені у листі-вимозі від 22.03.2024, що свідчить про протиправність дій Товариства;

- право позивача як учасника товариства на отримання у встановлений законом строк документів відповідачем порушено та підлягає захисту судом;

- право учасника на отримання інформації від товариства не є необмеженим і абсолютним, а обмежується законом і статутними документами товариства, тому вимоги листа позивача про надання йому документів не є обґрунтованими у повному обсязі;

- жодного документу позивачеві, як учаснику відповідача, відповідачем надано не було, сплачені за виготовлення копій документів грошові кошти повернуті не були, що у сукупності свідчить про очевидну умисність бездіяльності відповідача;

- банківські виписки не відносяться до документів бухгалтерського обліку, які товариство має зберігати та надавати на вимогу учасника товариства у порядку забезпечення права учасника на інформацію про його діяльність, а тому позовні вимоги в частині зобов`язання відповідача надати банківські виписки задоволенню не підлягають;

- не підлягають задоволенню вимоги про надання розрахунку ліміту залишку каси, акту інвентаризації каси, ОСВ, картки рахунку, оскільки надання таких документів не передбачене положеннями закону та статутом відповідача;

- у матеріалах справи відсутні докази укладення спірних договорів;

- положеннями статуту не передбачено конкретного переліку кадрових документів, що підлягають зберіганню та, відповідно, наданню відповідачем;

- фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО; довідку про терміни виплати заробітної та про факт виплати (довільної форми); вибірково розрахунок відпускних; нарахування зарплати помісячно пов`язаним особам із числа управлінського персоналу містять персональні дані фізичних осіб і суд не може допустити порушення вимог Закону України "Про захист персональних даних";

- у задоволенні позовної вимоги про надання копій документів, що підтверджують формування статутного капіталу слід відмовити, оскільки частину вказаних вимог вирішено витребуванням протоколів зборів засновників/учасників, рішень власників товариства/підприємства/господарства, наказів, рішень, розпоряджень директора/керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року, а решту вимог позивач не конкретизував (не зазначив, формування статутного капіталу якої саме юридичної особи стосується позовна вимога);

- позивачем не конкретизовано, прав якої саме юридичної особи стосуються документи про  право власності, які відповідачу слід надати;

- у задоволенні вимоги про надання фінансової звітності за звітний період слід відмовити внаслідок неконкретності вказаної вимоги та невідповідності її Національному положенню (стандарту) бухгалтерської звітності 1 "Загальні вимоги до фінансової звітності";

- відомості чи інша інформація у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (надалі- О3) та малоцінних необоротних матеріальних активів, нарахованої амортизації та залишкової вартості ОЗ в розрізі класів; опис ОЗ та МНМА станом на кінець року вже фактично продубльована у вимозі надати оборотно-сальдову відомість по номенклатурі ОЗ по залишковій вартості на кінець року;

- щодо надання документів по проведенню експертної оцінки основних засобів фактично є продубльованими, оскільки позивач просить надати йому акти переоцінки (дооцінки, уцінки) ОЗ;

- вимога позивача про надання вибірково ОСВ визначена не чітко, за який саме період позивач запитує інформацію;

- надання розрахунків резерву сумнівних боргів не відповідає закону та не передбачена умовами статуту відповідача;

- надання переліку претензій на адресу дебіторів не відповідає закону;

- перелік дебіторської заборгованості фактично співпадає з вимогою позивача про надання ОСВ по дебіторській заборгованості та її аналізу за термінами її виникнення;

- позивачем у справі не конкретизовано бухгалтерську звітність якого саме підприємства слід зобов`язати надати відповідача.

4.9. Апеляційний суд, частково погоджуючись з висновками суду першої інстанції, відзначив, зокрема, таке:

- суд першої інстанції правомірно відмовив у задоволенні вимог позивача, що підпадають під дію вимог Закону України «Про захист персональних даних»;

- оскільки відповідач є товариством з обмеженою відповідальністю, а не акціонерним товариством, слід відмовити у задоволенні вимог про зобов`язання відповідача надати довідку депозитарію, зведений обліковий реєстр (інформація про загальну кількість акціонерів та акціонерів, що володіють більше ніж 10% акцій);

- не підлягають задоволенню вимоги надати позивачу: усі договори, укладені між Товариством та будь-якими іншими особами у період з 2018 року по поточний період 2024 року; посадові інструкції працівників органів управління Товариством; будь-які інші документи, що стосуються фінансової та господарської діяльності ТОВ «ІСТ АГРО»;

- щодо зобов`язання надати договори з іноземними покупцями / постачальниками (за наявності) колегія суддів зазначає, що висновок суду про задоволення позову чи про відмову в позові повністю або частково щодо кожної із заявлених вимог не може залежати від настання або ненастання певних обставин (умовне рішення). Оскільки в цьому конкретному випадку позивач в цій частині вимог просить суд прийняти так зване «умовне рішення», такі вимоги задоволенню не підлягають. Крім того, така вимога фактично поглинається більш широкою вимогою надати всі договори з покупцями / постачальниками;

- вимоги надати оборотно-сальдові відомості, в т. ч. з розгорнутими залишками по дебіторській та кредиторській заборгованості в розрізі контрагентів та кожного рахунку, ОСВ по номенклатурі основних засобів, виписки банку по залишках на поточних рахунках у національній і іноземних валютах, розрахунки резерву сумнівних боргів та інших подібних документів відповідають пункту 13 статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», оскільки складаються систематично за звітними періодами з дотриманням вимог Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», Правил ведення бухгалтерського обліку, Плану рахунків бухгалтерського обліку активів, капіталу, зобов`язань і господарських операцій підприємств і організацій та Інструкції з його застосування;

- вимоги про надання переліку претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій), інформація про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди та інші подібні є надто абстрактними і нечіткими, як і вимоги надати, наприклад,  вибірково  ОСВ по номенклатурі та сумі придбаних товарів, запасів, готової продукції за будь-який місяць, де був найбільший оборот по датам, а тому задоволенню не підлягають;

- вимоги зобов`язати надати інформацію про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство / підприємство / господарство відсутні у переліку, визначеному законом. ТОВ «Корнфілд ЛТД» має відкритий та безоплатний цілодобовий доступ до Реєстру та має доступ до судових рішень в ньому та може отримати вичерпну інформацію щодо справ, стороною в яких є ТОВ «Улянівське»;

- інші вимоги ТОВ «Корнфілд ЛТД» задоволенню не підлягають, оскільки фактично дублюють інші вимоги.

5. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Розгляд клопотань

5.1. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.05.2025 для розгляду касаційної скарги у справі №927/400/24 визначено колегію суддів у складі: Студенець В.І. (головуючий), Бакуліна С.В., Кондратова І.Д.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.05.2025 для розгляду касаційної скарги у справі №927/400/24 визначено колегію суддів у складі: Студенець В.І. (головуючий), Бакуліна С.В., Губенко Н.В.

Ухвалою Верховного Суду від 02.06.2025 відкрито касаційне провадження у справі №927/400/24 за касаційною скаргою ТОВ «Улянівське» на постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025; справу призначено до судового розгляду.

Ухвалою Верховного Суду від 12.06.2025 виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 у справі №927/400/24 зупинено.

5.2. Об`єктом касаційного оскарження є постанова Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 у справі №927/400/24 в частині задоволених позовних вимог.

При цьому Суд ураховує, що постанова суду апеляційної інстанції в частині відмовленим позовних вимог жодною із сторін спору до суду касаційної інстанції не оскаржується, а відтак Судом не переглядається.

5.3. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

6.  Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався Суд

6.1. Дослідивши наведене у касаційній скарзі, у межах доводів та підстав касаційного оскарження, Верховний Суд відзначає таке.

6.2. Касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, наведених скаржником і які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктами 1,3 частини другої статті 287 ГПК України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.

Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частині третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

6.3. Так, касаційне провадження у цій справі відкрито, зокрема на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, за змістом якої підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

Отже, відповідно до положень норм ГПК України (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України) касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах. 

Скаржник вказує, що судами попередніх інстанцій застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду:
- від 13.06.2024 у справі № 906/392/23, від 20.06.2023 у справі №554/10517/16-ц;
- від 26.05.2020 у справі №908/299/18;
- від 25.06.2019 у справі №924/1473/15, від 15.10.2020 у справі №922/2575/19, від 27.06.2018 у справі №910/18802/17, від 11.11.2021 у справі №904/6468/20, від 28.03.2019 у справі №910/23066/17; 
- від 12.06.2019 у справі № 487/10128/14-ц, від 23.04.2024 у справі №910/12744/22.

Що ж до визначення «подібності правовідносин», то в силу приписів статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, в якій визначено критерій подібності правовідносин.

Так, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 Велика Палата конкретизувала свої висновки щодо тлумачення змісту поняття "подібні правовідносини", що полягає у тому, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

При цьому Велика Палата Верховного Суду зазначила, що термін "подібні правовідносини" може означати як ті, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і ті, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші. Таку спільність або тотожність рис слід визначати відповідно до елементів правовідносин. Із загальної теорії права відомо, що цими елементами є їх суб`єкти, об`єкти та юридичний зміст, яким є взаємні права й обов`язки цих суб`єктів. Отже, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін «подібні правовідносини», зокрема пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України та пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями.

З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.

У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів.

Отже, для касаційного перегляду з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є незастосування правових висновків, які мали бути застосовані у подібних правовідносинах у справі, в якій Верховних Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.03.2023 у справі №154/3029/14-ц зазначила, що правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ. З огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактичних обставин, які встановлюються судами на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності та необхідності застосування правових висновків Великої Палати Верховного Суду в кожній конкретній справі.

6.4. Крім того, касаційне провадження у цій справі відкрито і на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, відповідно до приписів якого підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

Отже, у разі оскарження судових рішень на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, по-перше, слід з`ясувати відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а по-друге, наявність/відсутність подібності правовідносин та наявність/відсутність неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Скаржник відзначає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо визначення переліку документів, які відповідають пункту 13 частини першої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" - документи бухгалтерського обліку, які товариство зобов`язано надати учаснику такого товариства на його вимогу.

6.5. Оцінюючи доводи та мотиви касаційної скарги у контексті наведених скаржником підстав касаційного оскарження, колегія суддів відзначає, що фактично підставою звернення до Верховного Суду стали питання:

-          щодо тлумачення змісту частини першої статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у контексті вичерпності/невичерпності переліку документів, який міститься у ній; 

-          щодо наявності/відсутності підстав для витребування оспорюваних документів у Товариства як таких, що відносяться до документів бухгалтерського обліку та містять інформацію про господарську діяльності Товариства у відповідності до пункту 13 частини першої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю";

Ураховуючи наведене, Суд відзначає таке.

6.6. Щодо вичерпності переліку документів, які зобов`язано надати Товариство на вимогу його учасника

6.7. Згідно з частинами першою та  другою статті 96-1 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Згідно із частиною шостою цієї норми, корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Пунктами 1, 5 частини третьої статті 96-1 ЦК України встановлено, що учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: 

- брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; 

- одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом.

Відповідно до пункту 5 частини першої статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Колегія суддів відзначає, що правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників врегульовані Законом України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю".

Так, пунктом 2 частини першої статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що учасники товариства мають право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Частиною першою статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що товариство зобов`язано зберігати такі документи:
1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 
2) статут товариства та зміни до статуту; 
3) протоколи загальних зборів учасників; 
4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 
5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 
6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 
7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 
8) річну фінансову звітність; 
9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 
10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 
11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 
12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 
13) документи бухгалтерського обліку.

Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства (частина третя даної статті).

Згідно з частиною четвертою статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Із аналізу положень частини п`ятої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вбачається обов`язок товариства (виконавчого органу) протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства надати такому учаснику копії відповідних документів. Указаний обов`язок не ставиться в залежність від згоди чи незгоди учасника отримати такі документи у запропонований товариством спосіб.

Отже, зі змісту норм статей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у сукупності із положеннями статей 96-1, 116 ЦК України вбачається, що закон встановлює для юридичної особи імперативний обов`язок щодо надання її учаснику (засновнику) будь-якої інформації щодо діяльності (у тому числі і господарської) товариства. При чому перелік  документів, що містять таку інформацію, не є вичерпним.

У  розрізі наведеного колегія суддів ураховує, що частина перша статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" містить перелік документів з якого неможливо однозначно та вичерпно встановити усі конкретно визначені документи (назви таких), до яких товариство зобов`язано надати доступ його учаснику/учасникам (засновнику/засновникам), адже деякі з пунктів є загальною назвою пакета документів (зокрема, але не виключно, документи звітності; документи бухгалтерського обліку), а деякі з них взагалі є відсилочними нормами (зокрема, «інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства»).

Суд наголошує, що одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.

Відтак внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права. Наведену правову позицію викладено у постановах Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №906/157/19, від 21.01.2020 у справі №906/157/19, від 03.12.2020 у справі №910/13808/19, від 24.12.2020 у справі №911/73/20 тощо.

У свою чергу, для задоволення позову про зобов`язання товариства надати учаснику документи, які товариство зобов`язане йому надати, суд має встановити наявність відмови товариства у наданні документів та врахувати здійснення або нездійснення самим учасником товариства конкретних дій для отримання запитуваних документів.

6.8. Так, господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що реалізовуючи своє корпоративне право на управління товариством та право на інформацію про діяльність товариства як його учасника, позивач звертався до відповідача з вимогою щодо надання йому документів.

Зокрема, ТОВ «Корнфілд ЛТД» 25.03.2024 направило ТОВ «Улянівське» лист-вимогу  від 22.03.2024 №3, в якій просило ТОВ «Улянівське» надати інформацію, необхідну для реалізації позивачем своїх корпоративних прав, зокрема права на управління товариством.

Судами встановлено, що ТОВ «Улянівське» 02.04.2024 отримало зазначений лист-вимогу, що підтверджується трекінгом поштового відправлення за штрих-кодовим ідентифікатором №0812901336673 з сайту Укрпошта.

Однак, відповідач запитуваних документів позивачу не надав, що і стало підставою для звернення з даним позовом до суду.

Суд апеляційної інстанції, встановивши, що товариство не виконало свій обов`язок з надання відповідної інформації на вимогу позивача, врахувавши, що надання визначених позивачем документів є обов`язком товариства у відповідності до приписів Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень Статуту Товариства і, відповідно, ненадання відповідачем запитуваної учасником товариства інформації (ненадання копій відповідних документів) порушує права та законні інтереси учасника товариства, дійшов висновку про наявність підстав для захисту права позивача на отримання інформації про діяльність товариства у задоволеній частині позову. При цьому апеляційний суд зобов`язав надати розширений пакет документів на вимогу позивача, на відмінну від суду першої інстанції.

Відповідач, подаючи касаційну скаргу на постанову суду апеляційної інстанції, відзначив, що суд на власний розсуд зобов`язав надати документи, перелік яких не визначений ані законом, ані статутом товариства.

6.9. Колегія суддів, ураховуючи наведене вище нормативно-правове регулювання спірних правовідносин, через призму встановлених судами обставин справи, відзначає, що суд апеляційної інстанції дійшов заснованого на законі висновку, що позивач як учасник Товариства у відповідності до приписів статтей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень Статуту Товариства має право на одержання від ТОВ «Улянівське» інформації про діяльність цієї юридичної особи (у тому числі, господарську/фінансову). 

Оцінюючи правомірність та обґрунтованість висновків суду апеляційної інстанції у задоволеній частині позову (щодо обсягу задоволених вимог, що є предметом касаційного оскарження), слід відзначити таке.

6.10. Щодо правової природи запитуваної інформації

6.11. Так, суд апеляційної інстанції, частково задовольняючи позовні вимоги, дійшов висновку, що запитувана інформація у відповідній частині відповідає змісту статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

У контексті наведеного колегія суддів відзначає, що учасник (засновник) Товариства з огляду на положення статей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та статей 96-1, 116 ЦК України має безумовне право на отримання будь-якої інформації про діяльність товариства, у тому числі і господарської (фінансової). 

Отже, у справі, що розглядається, визначальним є те:
-          чи містять оспорюванні (запитувані позивачем) документи  інформацію про здійснення Товариством своєї діяльності (у тому числі, господарської);
-          чи підпадають такі  документи, з огляду на їх зміст та правову природу, під правове регулювання, зокрема, пунктів 11, 13 частини першої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статей 96-1, 116 ЦК України.

Так, пунктами 3, 8, 13 частини першої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що товариство зобов`язано зберігати такі документи: протоколи загальних зборів учасників; річну фінансову звітність та документи бухгалтерського обліку.

Слід врахувати, що у процесі здійснення господарської діяльності Товариство вчиняє  господарські операції, визначальною ознакою яких є те, що внаслідок їх здійснення має відбутися реальний рух активів. 

Відповідно до статті 1 Закону України "Про  бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" господарська операція - дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства; первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію.

Згідно з частиною першою статті 9 Закону України "Про  бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Отже, за загальним правилом фактом підтвердження здійснення господарської операції є саме первинні документи бухгалтерського обліку, до яких належать усі документи в їх сукупності, складені щодо господарської операції, що відповідають вимогам закону, зокрема статті 9 Закону України "Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні" та Положенню про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, та відображають реальні господарські операції.

6.12. Колегія суддів, оцінюючи правову природу документів, які суд зобов`язав надати позивачу (див. розділ 2 даної постанови), вважає, що суд апеляційної інстанції дійшов правомірного висновку, що запитувана інформація (про діяльність юридичної особи, у тому числі і господарську) у відповідній частині відповідає змісту статті 43 Закону України  "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статтям 1, 9 Закону України "Про  бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні".

Суд вкотре наголошує, що перелік документів, визначених у частині першій статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не є вичерпним. 

Доводи відповідача щодо того, що спірні документи (які зобов`язав надати саме апеляційний суд) не є документами бухгалтерського обліку зводяться до власного трактування правової природи таких документів, не враховуючи дійсний зміст положень, зокрема пунктів 11, 13 частини першій статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статей 96-1, 116 ЦК України, а також статей 1, 9 Закону України "Про  бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку.

Суд апеляційної інстанції надав належну правову оцінку запитуваним документам з огляду на їх зміст та правову природу, водночас доводи касаційної скарги наведених висновків не спростовують, а виключно зводяться до заперечень обставин, встановлених судом попередньої інстанції.

6.13. З огляд на наведене Суд відзначає про відсутність правових підстав і для скасування ухваленого судового рішення з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, адже Судом не встановлено порушення судом апеляційної інстанції норм права під час ухвалення судового рішення.

Крім того, Верховний Суд не вбачає невідповідності висновків суду попередньої інстанції правовим висновкам, викладеним у постановах Верховного Суду, на які посилається скаржник (див. розділ 4 даної постанови), адже відмінність судових рішень полягає не в різному застосуванні наведених норм права, а у різних встановлених судами фактичних обставинах справ на підставі поданих сторонами доказів, залежно від яких і прийнято судове рішення.

Слід зазначити, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише цитування у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.

Суд ураховує, що судове рішення у даній справі ухвалене за наслідками аналізу, оцінки та дослідження конкретних обставин справи з огляду на фактично-доказову базу (подані сторонами докази), які не є аналогічними як у наведених скаржником справах. Доводи скаржника про їх неврахування зводяться до власного трактування таких висновків (без урахування конкретних обставин справи та наявних доказів у справі), що вочевидь не може бути підставою для скасування оскаржуваних судових рішень у відповідності до приписів статей 236, 310 ГПК України. 

Крім того, відповідачем не доведено, а судом не встановлено, яка саме запитувана позивачем інформація (у задоволеній частині) не відповідає положенням статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статтям 96-1, 116 ЦК України, Закону України "Про захист персональних даних", Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні".

Щодо посилання скаржника на неврахування висновків Верховного Суду щодо застосування положень норм процесуального права (статей 2, 14, 46, 236, 237 ГПК України), які є універсальними у своєму правозастосуванні при вирішенні будь-якого спору, колегія суддів зауважує, що доводи касаційної скарги у цій частині фактично зводяться до необхідності здійснення переоцінки доказів Верховним Судом, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, визначених статтею 300 ГПК України. При цьому колегія суддів відзначає, що всі витребовуванні документи позивачем стосуються господарської діяльності Товариства за 2020-2024 роки, що обґрунтовано було враховано судом апеляційної діяльності.

Відтак, зважаючи на зміст фактичних обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій, та правове регулювання спірних правовідносин, Верховний Суд відзначає, що доводи скаржника про неврахування висновків щодо застосування норм права, які викладені у постановах Верховного Суду, не знайшли свого підтвердження.

6.14. Отже, доводи касаційної скарги у своїй сукупності не знайшли свого підтвердження під час касаційного провадження, що виключає можливість скасування оскаржуваних судових рішень, ухвалених по суті позовних вимог, з цих підстав.

Враховуючи спірний характер правовідносин сторін, наведена міра обґрунтування даного судового рішення є достатньою у світлі конкретних обставин справи, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.

Колегія суддів касаційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а інші доводи, викладені у касаційній скарзі, не спростовують вказаного висновку.

7. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

7.1. Доводи скаржника про порушення судом апеляційної інстанції норм права при ухваленні оскаржуваних судових рішень за результатами перегляду справи в касаційному порядку не знайшли свого підтвердження з мотивів, викладених у розділі 6 цієї Постанови.

7.2. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

7.3. Верховний Суд, переглянувши оскаржуване судове рішення в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, вважає за необхідне касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін, як таке, що ухвалене із додержанням норм права.

7.4. Частиною третьою статті 332 ГПК України передбачено, що суд касаційної інстанції у постанові за результатами перегляду оскаржуваного судового рішення вирішує питання про поновлення його виконання (дії).

Оскільки ухвалою від 12.06.2025 Верховний Суд зупинив виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 у справі №910/10776/24 до закінчення її перегляду в касаційному порядку, її виконання слід поновити.

8. Судові витрати

8.1. Судовий збір, сплачений у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції, покладається на скаржника, оскільки Суд касаційну скаргу залишає без задоволення, а рішення суду попередньої інстанції - без змін. 

Керуючись статтями 129, 300, 308, 309, 315, 332 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівське"  залишити без задоволення, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 (в оскаржуваній частині) у справі №927/400/24 - без змін.

2. Поновити виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 у справі №927/400/24.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий                                                                                          В. Студенець

Судді                                                                                                    С. Бакуліна

                                                                                                    О. Кібенко