УХВАЛА

30 липня 2025 року 
м. Київ

cправа №  910/3283/23 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Мачульського Г.   М. - головуючого, Краснова Є.   В., Рогач Л.   І.,
секретар судового засідання Лихошерст   І.   Ю.,
розглядаючи у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Райффайзен Банк"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 (колегія суддів: Скрипка І.   М. - головуючий, Мальченко А.   О., Тищенко А.   І.) та рішення Господарського суду міста Києва від 13.02.2025 (суддя Полякова К.   В.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сандора"
до Акціонерного товариства "Райффайзен Банк",
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Нова Трейд",
про визнання вимоги правомірною та стягнення коштів,
за участю:
позивача: Шевченко Т.   М. (адвокат)
відповідача: Семеняка В.   В. (адвокат)
ВСТАНОВИВ:
1.          Короткий зміст і підстави позовних вимог
1.1          Товариство з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Сандора" звернулося до господарського суду з позовною заявою до Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" про визнання вимоги від 16.08.2022 №   2022-142 про виплату банківської гарантії правомірною та стягнення 2   611   892,76   грн за банківською гарантією.
1.2          Позовні вимоги обґрунтовані тим, що банк порушив умови виданої банківської гарантії щодо сплати суми гарантії за гарантійним випадком.
1.3          Господарський суд міста Києва рішенням від 28.09.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.04.2024, у позові відмовив. Однак постановою Верховного Суду від 17.09.2024 рішення та постанову скасовано, а справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.
1.4          Верховний Суд зазначив, що за обставинами цієї справи ані банк, ані суди попередніх інстанцій не мали встановлювати обставини виконання основного зобов`язання, а повинні були лише перевірити вимогу позивача на відповідність умовам гарантії, чи можливо було з наданих позивачем документів ідентифікувати зобов`язання, забезпечене гарантією. Для правильного вирішення спору у цій справі судам слід врахувати висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 17.05.2024 у справі №   910/17772/20, та вирішити спір по суті заявлених позовних вимог, дослідити обставини, що входять до предмета доказування у спорі про існування у гаранта обов`язку сплатити за гарантією, зокрема щодо обставин відповідності/невідповідності вимоги умовам виданої банківської гарантії.
2.          Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
2.1          Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.02.2025 позов задоволено частково: стягнуто 2   611   892,76   грн заборгованості, а в решті позову відмовлено.
2.2          Суд виходив з доведеності позовних вимог в частині стягнення коштів за банківською гарантією, оскільки вимога відповідає умовам виданої банківської гарантії та зазначив, що ненадання позивачем для огляду оригіналів документів, що подані ним у копіях до вимоги, не свідчить про неналежне представлення ним вимоги на час її подання відповідачу та не може бути єдиною підставою для відмови в стягненні грошових коштів. В частині відмови у позові суд зазначив про те, що не встановлює факти, що мають юридичне значення.
2.3          Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 рішення суду в оскарженій частині щодо стягнення коштів залишено без змін.
3.          Короткий зміст касаційної скарги та позиція інших учасників справи
3.1          У касаційній скарзі банк просить наведені судові рішення скасувати, а в позові про стягнення коштів - відмовити.
3.2          Скаржник вважає, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував статті 563, 564, 565 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) і частину 6 статті 91 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у поєднанні з міжнародною практикою і актами, що регулюють правовий обіг гарантій, та без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду (пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України). Також зазначає, що суд при застосуванні статей 563, 564, 565 ЦК України не врахував висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 17.09.2024 у справі, що розглядається.
4.          Мотивувальна частина
4.1          Суди встановили, що 01.09.2021 між ТОВ "Сандора" (Компанія) та ТОВ "ТК "Нова Трейд" (Дистриб`ютор) укладено договір про дистрибуцію, за умовами пункту   2.3 якого Компанія зобов`язалась передати у власність Дистриб`ютора у встановлені цим договором строки продукцію для використання її у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а Дистриб`ютор зобов`язався прийняти продукцію товар і сплатити за неї певну грошову суму за спеціальними (дистрибуційними) цінами.
4.2          На забезпечення виконання зобов`язання за договором банк 05.02.2020 надав гарантію платежу №KH20 (далі - Гарантія), згідно з якою банк безвідклично зобов`язується виплатити бенефіціару суму чи суми, що разом не перевищують 4   600   000,00   грн, відповідно до СВІФТ-повідомлення формату МТ767 від 27.09.2021. Бенефіціаром за Гарантією є ТОВ "Сандора", а принципалом - ТОВ "ТК "Нова Трейд". Сума виплат банком за Гарантією, пов`язаних з невиконанням Принципалом умов договору, не може перевищувати 3   780   000,00   грн (СВІФТ-повідомлення формату МТ767 від 17.01.2022).
4.3          Як передбачено в гарантії: "Вимога повинна супроводжуватись наступними завіреними Вашим(-и) оригінальним(-и) підписам(-ами) та печаткою (за наявності) документами, які містять обов`язкове посилання на реквізити відповідного Договору, за яким було здійснено поставку Товару: копіями відповідних видаткових накладних на Товар з підписом представника Принципала, що підтверджує отримання Принципалом Товару від Вас, та копіями відповідних товарно-транспортних накладних на Товар з підписом представника Принципала, що підтверджує отримання Принципалом Товару від Вас".
4.4          24.05.2022 Банк отримав письмову вимогу від позивача від 17.05.2022 №   08 на здійснення виплати за Гарантією у розмірі 450   118,72   грн, про що повідомив третю особу листом від 26.05.2022 №   192/317.
4.5          У відповідь на повідомлення ТОВ "ТК "Нова Трейд" листом від 01.06.2022 повідомило банк про неможливість підтвердити або спростувати наявність заборгованості перед позивачем, оскільки усі документи, сервери з базами даних і програмним забезпеченням, печатки та електронні засоби доступу залишилися на окупованій території, і третя особа не має до них доступу, жоден підрозділ компанії не працює.
4.6          Листом від 22.06.2022 №   192/352 банк повідомив позивача про отримання від нього 15.06.2023 вимоги від 13.06.2023 №   17 про сплату коштів за Гарантією в розмірі 2   611   892,76   грн та про прийняте рішення про відмову у виплаті цих коштів з підстав невідповідності вимоги умовам Гарантії, а саме: у наданій вимозі заявлено про поставку як бенефіціаром продукції принципалу на загальну суму 2   611   892,76   грн відповідно до умов договору, що має підтверджуватися копіями видаткових накладних і товарно-транспортних накладних, засвідчених підписом та печаткою бенефіціара та перелік яких зазначений у вимозі. Проте надані копії видаткових накладних та товарно-транспортних накладних містять посилання на реквізити договору, які не відповідають зазначеним в Гарантії в частині назви договору, як це передбачено в умовах Гарантії. Крім того, копія товарно-транспортної накладної від 16.02.2022 №   СА-ЦБ/РНв-007348 містить посилання на реквізити договору, які не відповідають зазначеним в Гарантії в частині номера договору, як це передбачено в умовах Гарантії; у наданих видаткових накладних (ВН) та товарно-транспортних накладних (ТТН) за переліком: ВН №   ЦБ/РНв-003480 від 27.01.2022 та ТТН №   СА-ЦБ/РНв-003480 від 27.01.2022, ВН №   ЦБ/РНв-006344 від 08.02.2022 та ТТН №   СА-ЦБ/РНв-006344 від 08.02.2022 неможливо розпізнати печатку отримувача товару та код ЄДРПОУ на печатці, що не дає можливості пересвідчитись, що товар отримано ТОВ "ТД "Нова Трейд", як того вимагають умови Гарантії.
4.7          Банк листом від 31.08.2022 №   192/443 повідомив позивача про те, що аналогічна вимога ТОВ "Сандора" від 16.08.2022 №   2022-14 не відповідає умовам Гарантії з цих же підстав.
4.8          Відповідно до частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог, викладених у касаційній скарзі, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
4.9          У касаційній скарзі скаржник посилається на те, що гарантійний випадок не настав через ненадання належних документів: відсутність на всіх товарно-транспортних накладних номеру і дати відповідного договору, очевидне підроблення всіх видаткових накладних, що слідувало з поданих в сукупності позивачем їх копій за вимогами.
4.10          Вважає, що суд апеляційної інстанції залишив поза увагою те, що наявні в матеріалах справи всі товарно-транспортні накладні не містять жодного посилання на реквізити договору як того вимагають умови Гарантії. Також в силу Гарантії вимога має супроводжуватися видатковими і товарно-транспортними накладними з підписом представника Принципала, що підтверджує отримання Принципалом товар. Проте позивач не надав жодних доказів, передбачених статтями 237, 244 Цивільного кодексу України, що товар дійсно отримано представником Принципала.
4.11          Задовольняючи позов у частині стягнення коштів за банківською гарантією суд першої інстанції виходив з того, що як слідує з копій відповідних видаткових накладних та товарно-транспортних накладних, в останніх міститься посилання на договір від 01.09.2021 №-8612, що дозволяє здійснити його ідентифікацію як договору про дистрибуцію від 01.09.2021 №-8612, забезпеченого банківською гарантією від 05.02.2020 №KH20. До того ж умови банківської гарантії передбачають наявність на копіях відповідних видаткових накладних та товарно-транспортних накладних на товар підписи представника ТОВ "ТК "Нова Трейд" на підтвердження отримання ним товару від позивача. Відповідні підписи отримувача проставлені в графі "Отримав(ла)" у зазначених документах.
4.12          Суд, відхиляючи заперечення відповідача, вказав про те, що проставлення печатки ТОВ "ТК "Нова Трейд" на видаткових накладних та товарно-транспортних накладних не визначено обов`язковою умовою для належного представлення вимоги за банківською гарантією. Поряд із цим у вказаній гарантії передбачено можливість проставлення печатки саме позивача (за наявності) при завірені копій документів, що надаються позивачем разом із вимогою про виплату.
4.13          При цьому, як зазначено судом, ненадання позивачем для огляду оригіналів документів, що подані ним у копіях до вимоги про виплату банківської гарантії, не свідчить про неналежне представлення ним вимоги на час її подання відповідачу та не може бути єдиною підставою для відмови в стягненні грошових коштів.
4.14          Також суд апеляційної інстанції зазначив, що посилання відповідача на неможливість розпізнати печатку отримувача товару та код ЄДРПОУ на печатці, що не дає можливості пересвідчитися, що товар отримано ТОВ "ТД "Нова Трейд" як того вимагають умови Гарантії колегією суддів відхиляються, оскільки на наявних у справі видаткових та товарно-транспортних накладних наявна печатка та код ЄДРПОУ на печатці, що належать ТОВ ТК "Нова Трейд" та містяться підписи відповідальних осіб.
4.15          Отже, суди дійшли висновку про відповідність вимоги умовам виданої банківської гарантії, оскільки вона є належно представленою та достовірною, а матеріали справи не містять належних, допустимих та достовірних доказів на підтвердження протилежного.
4.16          Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 17.05.2024 у справі №   910/17772/20, на неврахування судами якої посилається скаржник, виснував про те, що норми Господарського кодексу України та Цивільного кодексу України, якими врегульовано забезпечення виконання зобов`язання гарантією та її правова природа, слід розуміти таким чином, що гарант не вправі робити власних висновків щодо наявності чи відсутності обов`язку принципала, а зобов`язаний платити за гарантією, якщо вимога та додані документи (якщо вони передбачені умовами гарантії) за зовнішніми ознаками відповідають умовам гарантії. Стаття 565 Цивільного кодексу України визначає вичерпний перелік випадків, коли гарант має право відмовитися від задоволення вимоги кредитора. Цей перелік, зокрема, не містить такої підстави для відмови гаранта від платежу, як відсутність чи недоведення бенефіціаром порушення основного зобов`язання боржником.
4.17          Щодо посилань скаржника на неврахування судами висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 19.03.2019 у справі №   925/1027/15 (необхідності надання позивачем оригіналів усіх поданих ним до господарського суду копій письмових доказів) та від 16.11.2023 у провадженні №   11-228сап21 (права особи на справедливий судовий розгляд, вмотивованість висновків в рішеннях суду) колегія суддів зазначає, що вони стосуються правовідносин, які не є подібними, оскільки за встановлених судами обставин даної справи щодо доведеності обов`язку відповідача здійснити виплати за Гарантією за умовами договору, ця обставина має підтверджуватися саме копіями відповідних документів, судами встановлено, що у них міститься посилання на договір від 01.09.2021 №-8612, що дозволяє здійснити його ідентифікацію як договору про дистрибуцію від 01.09.2021 №-8612, забезпеченого банківською гарантією від 05.02.2020 №KH20. Поряд із цим, як встановлено судами, у вказаній гарантії передбачено можливість проставлення печатки саме позивача (за наявності) при завірені копій документів, що надаються позивачем разом із вимогою про виплату.
4.18          За вказаних обставин, переглянувши оскаржені судові рішення в межах доводів та вимог, викладених у касаційній скарзі, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, колегія суддів дійшла висновку, що касаційне провадження за виключним випадком, передбаченим пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, підлягає закриттю на підставі пункту 4 частини 1 статті 296 ГПК України, оскільки Верховний Суд у своїх постановах викладав висновок щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах, порушеного в касаційній скарзі, і суд апеляційної інстанції переглянув судове рішення відповідно до таких висновків, та після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними (пункт 5 частини 1 статті 296 ГПК України).
4.19          При цьому слід зазначити, що згідно положень пункту 1 частини 2 статті 287 ГПК України виключними випадками для касаційного оскарження має бути не урахування судом апеляційної інстанції висновку щодо застосування норми права у подібних, тобто інших ніж у даній справі правовідносинах, тому посилання у касаційній скарзі на не урахування висновків Верховного Суду, викладених у даній справі, не відноситься до виключних випадків касаційного оскарження, передбачених вказаною нормою права.
4.20          У зв`язку з тим, що Верховний Суд дійшов висновку про закриття касаційного провадження відповідно до приписів статті 296 ГПК України, судові витрати за розгляд касаційної скарги покладаються на скаржника та поверненню відповідно до пункту 5 частини 1 статті 7 Закону України "Про судовий збір" не підлягають.
Керуючись статтями 234, 235, 296, 332 ГПК України,
УХВАЛИВ:
Касаційне провадження у справі №   910/3283/23 за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 закрити.
Поновити виконання рішення Господарського суду міста Києва від 13.02.2025.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                Г. М. Мачульський

Судді                                                                                          Є. В. Краснов

                                                                                          Л. І. Рогач