ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 липня 2025 року 
м. Київ

cправа №  902/1302/22(902/388/23) 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Огороднік К.М., Пєсков В.Г., 
за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:
позивача - ОСОБА_1,
відповідача-1 - не з`явився,
відповідача-2 - не з`явився,
відповідача-3 - Оверковський К.В.,
третьої особи-1 - не з`явився,
третьої особи-2 - не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ємільчине Агроком"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.04.2025 (колегія суддів у складі: головуючий - Павлюк І.Ю., Грязнов В.В., Розізнана І.В.)
у справі №902/1302/22(902/388/23)
за позовом ОСОБА_1 
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сат-Агро"; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Ресурс-Фармінг"; 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Ємільчине Агроком"
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: 1) розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Сат-Агро" - арбітражної керуючої Бурцевої Ірини Юріївни; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Діва-Агролан"
про визнання недійсним договору поруки від 12.05.2021 
в межах справи №902/1302/22
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сат-Агро"
про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Хід розгляду справи

1.          Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 12.01.2023 відкрито провадження у справі №902/1302/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сат-Агро" (далі - ТОВ "Сат-Агро") за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" (далі - ТОВ "Агріі Україна"). Визнано вимоги ТОВ "Агріі Україна" у розмірі 6072154,06 грн, введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна арбітражну керуючу Бурцеву І.Ю.

2.          Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 12.10.2023 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Ємільчине Агроком" (далі - ТОВ "Ємільчине Агроком") до ТОВ "Сат-Агро" у розмірі 8626285,04 грн (четверта черга задоволення), а також 5368 грн - витрати на сплату судового збору (перша черга задоволення).

3.          Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 28.02.2024 замінено кредитора у справі №902/1302/22 про банкрутство ТОВ "Сат-Агро" - ТОВ "Агріі Україна" на нового кредитора ОСОБА_1 .

Стислий виклад позовних вимог

4.          У березні 2023 ТОВ "Агріі Україна" звернулося до Господарського суду Вінницької області з позовом до ТОВ "Сат-Агро" та Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "Ресурс-Фармінг" (далі - ТОВ "Ресурс-Фармінг") про визнання недійсним договору поруки від 12.05.2021 (далі - Договір поруки).

5.          Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний правочин було укладено: без спрямування на настання реальних наслідків поруки; з заінтересованими та пов`язаними особами; для штучного створення боргу, що у сукупності вказує на фраудаторність такого договору, який порушує права ініціюючого кредитора, зменшуючи обсяг грошових коштів, які будуть направлені на погашення кредиторських вимог.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

6.           17.09.2019 між ТОВ "Ресурс-Фармінг" (поклажодавець) та ТОВ "Діва-Агролан" (зберігач) укладено договір про надання послуг відповідального зберігання №17/09/19-3 (далі - Договір зберігання), за умовами якого передбачено таке:

- поклажодавець передає, а зберігач приймає на відповідальне зберігання матеріальні цінності поклажодавця (далі - товар) (п. 1.1);
- згідно з даним договором товаром є: олійна культура - соняшник, в кількості 1000 т (межах ±5%) (п. 1.2);
- договір набирає сили з моменту його підписання сторонами і діє до 01.05.2020, але у всякому разі до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором (п. 9.1).

7.           12.05.2021 між ТОВ "Ресурс-Фармінг" (кредитор) в особі директора ОСОБА_2 та ТОВ "Сат-Агро" (поручитель) в особі директора ОСОБА_3 укладено Договір поруки, згідно з яким поручитель зобов`язується відповідати за повне та своєчасне виконання боржником його зобов`язань перед кредитором за Основним договором (Договір зберігання) в обсязі таких зобов`язань, визначених у даному договорі.

8.          За умовами вказаного Договору поруки:

- поручитель зобов`язується відповідати за повне та своєчасне виконання боржником його зобов`язань перед кредитором за Основним договором (п. 1.1);
- поручитель та боржник відповідають як солідарні боржники, що означає, що кредитор може звернутись з вимогою про виконання боргових зобов`язань як до боржника, так і до поручителя, чи до обох одночасно (п. 1.2);
- порукою за цим Договором забезпечуються вимоги кредитора щодо сплати боржником його боргових зобов`язань у такій валюті, у такий строк і в такому порядку, як встановлено в Основному договорі (п. 2.1);
- порукою забезпечуються вимоги кредитора щодо зобов`язання боржника перед кредитором (п. 2.2);
- поручитель підтверджує, що він ознайомлений з положеннями Основного договору, цілком розуміє їх зміст та згоден виступати поручителем за борговими зобов`язаннями у розумінні даного Договору. Будь-яке посилання в тексті цього Договору на положення Основного договору є достатнім для виявлення волі кожної сторони щодо змісту такого посилання (п. 2.3);
- поручитель відповідає перед кредитором за невиконання боржником своїх зобов`язань за Основним договором щодо оплати будь-яких інфляційних втрат та судових витрат, що були або будуть нараховані кредитором у зв`язку з неналежним виконанням боржником своїх зобов`язань за основним договором (п. 2.4);
- Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до моменту припинення поруки. Порука припиняється з припиненням забезпеченого нею боргового зобов`язання (зобов`язання боржника перед кредитором щодо виконання умов Основного договору) шляхом перерахування на поточний рахунок кредитора боргового зобов`язання в повному обсязі (п. 5.1). 

9.          В подальшому 27.07.2022 між ТОВ "Ресурс-Фармінг" і ТОВ "Ємільчине Агроком" укладено договір про відступлення права вимоги №25/07-22/ДА, за умовами якого ТОВ "Ресурс-Фармінг" відступає ТОВ "Ємільчине Агроком" своє право вимоги до ТОВ "Діва-Агролан" по Договору зберігання у розмірі 8272125,95 грн.

10.          Договір поруки підписано зі сторони ТОВ "Сат-Агро" його директором - ОСОБА_3 .

11.          Згідно з п. 8.8 Статуту ТОВ "Сат-Агро" директор вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що входять до виключної компетенції загальних зборів учасників.

12.          Відповідно до листа ДПС №6/02-32-04-04-15 "Згідно ІС "Податковий блок" та Архіву електронної звітності обліковується лише подана фінансова звітність ТОВ "Сат-Агро" за звітний 2018 рік".

13.          Згідно з аналізом фінзвіту ТОВ "Сат-Агро" у 2017 і 2018 роках розмір чистих активів (різниця між активами і зобов`язаннями, що відповідає рядку №1495 фінзвіту) складав 500 грн.

14.          У ТОВ "Сат-Агро" станом на дату укладення Договору поруки існували непогашені грошові зобов`язання, зокрема:

- за договором про надання послуг б/н від 19.04.2021, що підтверджується рішенням суду у справі №902/745/21 від 09.11.2021; 
- за договором про надання послуг відповідального зберігання №17/09/19-З від 17.09.2019, що підтверджується рішенням суду у справі №908/2120/21.

Стислий виклад рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

15.          Справа розглядалась господарськими судами неодноразово.

16.          Рішенням Господарського суду Вінницької області від 15.09.2023, яке залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.03.2024, позов задоволено; визнано недійсним укладений між відповідачами Договір поруки від 12.05.2021.

17.          Постановою Верховного Суду від 18.06.2024 постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.03.2024 та рішення Господарського суду Вінницької області від 15.09.2023 скасовано. Справу №902/1302/22(902/388/23) передано на новий розгляд до Господарського суду Вінницької області. 

18.          Верховного Суд дійшов висновку про те, що суд апеляційної інстанції допустив порушення норм процесуального права, зокрема, ст. 277 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), та не врахував надані до апеляційної скарги докази. Поза увагою суду апеляційної інстанції залишено те, що рішення у цій справі безпосередньо впливає на права, інтереси та обов`язки ТОВ "Ємільчине Агроком", але останнє не було залучене судом першої інстанції до розгляду справи, що є безумовною підставою для скасування ухваленого місцевим господарським судом рішення. Крім того, до апеляційної скарги було додано копію рішення єдиного учасника ТОВ "Сат-Агро" №12/2021 від 12.05.2021, з якого, зокрема, вбачається надання повноважень директору товариства ОСОБА_3 на підписання спірного Договору поруки.

19.          Також суд касаційної інстанції зазначив, що: висновок суду про те, що на дату укладення оспорюваного Договору поруки закінчився строк дії Договору зберігання не відповідає дійсним обставинам справи; сторонами оспорюваного правочину вчинялися дії щодо його укладення та виконання; посилання на ту обставину, що на дату укладення Договору поруки ТОВ "Сат-Агро" мало непогашені грошові зобов`язання, є безпідставними, оскільки на сьогоднішній день кредитором за цими зобов`язаннями є ТОВ "Ємільчене Агроком" як правонаступник ТОВ "Ресурс-Фармінг", який є кредитором ТОВ "Сат-Агро"; до справи не надано доказів щодо звітності ТОВ "Сат-Агро", а посилання на відсутність у вказаного товариства майна є лише припущенням позивача; подання чи не подання фінансової звітності товариством жодним чином не впливає на дійсність правочину; у даному випадку відсутнє порушене право та інтерес позивача.

20.          Також в постанові Верховного Суду вказано, що суд апеляційної інстанції встановив, що ТОВ "Ємільчине Агроком" набуло право вимоги по Договору зберігання у розмірі 8272125,95 грн, виконання якого забезпечено спірним Договором поруки. Внаслідок укладення договору відступлення права вимоги по недійсному зобов`язанню, виникає право на відшкодування збитків, застосування реституції, виникають обов`язки щодо повернення отриманої документації, тому рішення місцевого господарського суду впливає на права та законні інтереси ТОВ "Ємільчине Агроком".

21.          Суд касаційної інстанції зазначив, що відповідно до ч. 3 ст. 269 ГПК України докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Разом з цим, вказавши в своїй постанові про межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції, визначені ст. 269 ГПК України, апеляційний господарський суд не зазначив про вирішення питання щодо наданих до апеляційної скарги доказів, не навів мотивів про їх прийняття чи відхилення. 

22.          Рішенням Господарського суду Вінницької області від 04.02.2025 відмовлено повністю у задоволенні позову про визнання недійсним Договору поруки.

23.          Вказане рішення мотивоване тим, що належними відповідачами за вимогами про визнання недійсним договору станом на момент подачі позову та розгляду справи є ТОВ "Сат-Агро" та ТОВ "Ємільчине Агроком". ТОВ "Ресурс-Фармінг" є неналежним відповідачем у цій справі, з огляду на укладення Договору про відступлення права вимоги №25/07-22/ДА від 25.07.2022, а тому позов у частині вимог до ТОВ "Ресурс-Фармінг" не підлягає задоволенню, як пред`явлений до неналежного відповідача.

24.          Також суд першої інстанції вважає необґрунтованими підстави позову в частині відсутності у ОСОБА_3 статусу керівника юридичної особи. Достатній обсяг повноважень та статус ОСОБА_3 , як керівника ТОВ "Сат-Агро", підтверджено відомостями з ЄДРПОУ станом на 28.04.2021.

25.          Місцевий господарський суд зазначив, що укладення Договору поруки після 01.05.2021 не впливає на його дійсність, могло стати додатковою гарантією та забезпеченням виконання основного зобов`язання за Договором зберігання.

26.          Крім того, суд вказав про недоведеність обізнаності обох сторін Договору поруки обставин невиконання зобов`язань за Договором поруки в майбутньому, оскільки таке зобов`язання є забезпечувальним та похідним від основного зобов`язання, тому виконання поручителем зобов`язань за Договором поруки напряму залежить від виконання або невиконання Договору зберігання в майбутньому. Позивач не довів належними та допустимими доказами умисел обох сторін Договору поруки на приховування яких-небудь намірів правочину саме в момент його вчинення.

27.          Суд першої інстанції зазначив, що збитковість господарських операцій не є виключною ознакою фраудаторності, оскільки до моменту втрати платоспроможності відноситься до категорії підприємницького ризику, який є основою здійснення господарської діяльності. Позивач не надав достатніх доказів на підтвердження причинно-наслідкового зв`язку між обставинами укладення Договору поруки та виникненням неплатоспроможності боржника, в тому числі за зобов`язаннями перед іншими кредиторами. Крім того, заборгованість за грошовими зобов`язаннями перед усіма конкурсними кредиторами у справі про банкрутство №902/1302/22 виникла у ТОВ "Сат-Агро" після укладення оспорюваного Договору поруки 21.05.2021. 

28.          Також суд першої інстанції вважає, що позивач не довів обставин укладення даного договору на шкоду кредиторам, з метою збільшення зобов`язань або уникнення розрахунків.

29.          Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.04.2025 рішення Господарського суду Вінницької області від 04.02.2025 скасовано в частині відмови у задоволенні позовних вимог до ТОВ "Сат-Агро" та ТОВ "Ємільчине Агроком". В цій частині ухвалено нове рішення, яким позов задоволено. Визнано недійсним Договір поруки від 12.05.2021, який укладено між ТОВ "Сат-Агро" та ТОВ "Ресурс-Фармінг" (правонаступник ТОВ "Ємільчине Агроком" за договором про відступлення права вимоги №25/07-22/ДА від 25.07.2022). В решті рішення залишено без змін.

30.          Суд апеляційної інстанції погодився з висновком суду першої інстанції про те, що внаслідок укладення ТОВ "Ресурс-Фармінг" (первісний кредитор) та ТОВ "Ємільчине Агроком" (правонаступник, новий кредитор) договору про відступлення права вимоги №25/07-22/ДА від 25.07.2022 до останнього перешли процесуальні права у спорах щодо виконання та укладення договору поруки від 12.05.2021, тому належними відповідачами за вимогами про визнання недійсним цього договору є ТОВ "Сат-Агро" та ТОВ "Ємільчине Агроком".

31.          Отже, на думку суду апеляційної інстанції, ТОВ "Ресурс-Фармінг" є неналежним відповідачем у справі, тоді як пред`явлення позову до неналежного відповідача є підставою для відмови у позові до неналежного відповідача та прийняття рішення щодо суті заявлених вимог до належного відповідача.

32.          Визнаючи недійсним Договір поруки, господарський суд апеляційної інстанції виходив з того, що згідно з фінансовою звітністю на момент укладення Договору поруки ТОВ "Сат-Агро" мало активи у розмірі 4500,00 грн, тобто при веденні збиткової діяльності та маючи зобов`язання перед іншими контрагентами, ТОВ "Сат-Агро" прийняло на себе додаткові зобов`язання щодо повного та своєчасного виконання ТОВ "Діва-Агролан" перед ТОВ "Ресурс-Фармінг" умов Договору зберігання.

33.          Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що укладення спірного Договору поруки спрямоване на необґрунтоване, сумнівне та непропорційне збільшення розміру боргових зобов`язань ТОВ "Сат-Агро" всупереч власним фінансовим інтересам, оскільки ТОВ "Сат-Агро" додатково прийняло на себе обов`язки ТОВ "Діва-Агролан" зі сплати 8 млн. грн, чим фактично збільшило свої боргові зобов`язання за відсутності фінансової спроможності їх погашення.

34.          При цьому, суд апеляційної інстанції врахував, що наявність грошових зобов`язань станом на день укладення спірного договору не означає безумовну заборону на ведення господарської діяльності та договірної роботи. Водночас, особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Поручитель, укладаючи договір поруки, не може не розуміти, що у випадку невиконання боржником зобов`язання, саме йому доведеться виконувати зобов`язання в повному обсязі за рахунок свого майна (шляхом передачі чи відчуження кредитору). Тим самим поручитель визначає долю належного йому майна на майбутнє.

35.          Додатково суд апеляційної інстанції встановив, що із загальнодоступних джерел Інтернету, вбачається, що засновником ТОВ "Ємільчине Агроком" станом на 22.06.2022 була ОСОБА_4 . 19.02.2023 ОСОБА_4 виключено з підписантів ТОВ "Ємільчине Агроком", що підтверджується даними щодо юридичної особи, які наявні в матеріалах справи.

36.          У цьому зв`язку суд апеляційної інстанції вказав, що станом на 27.07.2022 ТОВ "Ємільчине Агроком" (засновник ОСОБА_4 ) прийняло право вимоги до ТОВ "Діва-Агролан" (засновник та кінцевий бенефіціарний власник ОСОБА_5 - чоловік ОСОБА_4 ), поручителем якого є ТОВ "Сат-Агро" (кінцевий бенефіціарний власник ОСОБА_4 ).

37.          Отже, додатково суд апеляційної інстанції встановив, що кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи ТОВ "Сат-Агро" є ОСОБА_4 . Засновником та кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи ТОВ "Діва-Агролан" є ОСОБА_5 (чоловік ОСОБА_4 , що не заперечується учасниками справи).

38.          Також суд апеляційної інстанції враховував, що Договір поруки від 12.05.2021 укладено в підозрілий період, а саме упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Сат-Агро" - 12.01.2023, а ухвалою Господарського суду Вінницької області від 12.10.2023, серед іншого, визнано грошові вимоги ТОВ "Ємільчине Агроком" до ТОВ "Сат-Агро" у розмірі 8626285,04 грн (четверта черга задоволення), а також 5368,00 грн - витрати на сплату судового збору (перша черга задоволення).

39.          На думку суду апеляційної інстанції, встановлені обставини свідчать про наявність іншої прихованої мети у вчиненні правочину поруки: штучно збільшити кредиторську заборгованість у боржника, чим змінити пропорційність розподілу ліквідаційної маси та ввести до складу кредиторів пов`язану з боржником особу із значною часткою в реєстрі кредиторів.

40.          Отже, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що спірний Договір поруки підлягає визнанню недійсним з підстав доведеності його фраудаторності (мав приховану мету) та невідповідності загальним засадам цивільного, господарського законодавства, звичаям ділового обороту та недотримання принципів добросовісності.

Стислий виклад вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

41.          ТОВ "Ємільчине Агроком" (далі - скаржник) звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.04.2025, а рішення Господарського суду Вінницької області від 04.02.2025 залишити без змін.

42.          У касаційній скарзі скаржник зазначає обставини, передбачені п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України.

43.          Так, скаржник вважає, що суд апеляційної інстанції не врахував: 

- висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 20.11.2024 у справі №910/16580/23 щодо застосування відомостей Єдиного державного реєстру (застосування ч. 1 ст. 10, ч. 1 ст. 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"); 

- висновок Верховного Суду, викладений у постановах від 16.02.2021 у справі №927/645/19, від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17, від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц стосовно вірогідності доказів та застосування ст. 77 ГПК України); 

- висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 27.02.2024 у справі №910/4398/23 щодо застосування ст. 75 ГПК України;

- висновок Верховного Суду, викладений у постановах від 23.04.2019 у справі №911/1602/18, від 28.10.2021 у справі №910/13604/20, від 27.01.2021 у справі №906/554/18, від 18.09.2024 у справі №917/784/23, від 27.06.2018 у справі №756/1529/15, від 06.02.2019 у справі №916/3130/17, від 16.07.2020 у справі №908/2828/19, від 27.06.2022 у справі №906/707/18, від 27.03.2024 у справі №907/439/22 щодо застосування ст. 269 ГПК України;

- висновок Верховного Суду, викладений у постановах від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 04.04.2023 у справі №924/1351/20(924/1175/21); від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц; від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18, від 10.10.2023 у справі №922/1025/21, від 25.10.2023 у справі №910/20146/20(910/9531/22), від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 29.06.2021 у справі №910/23097/17, від 03.03.2020 у справі №910/7976/17, від 03.03.2020 у справі №904/7905/16, від 03.03.2020 у справі №916/3600/15, від 26.05.2020 у справі №922/3796/16, від 04.08.2020 у справі №04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі №904/4262/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19(905/1646/17), від 28.07.2022 у справі №902/1023/19(902/1243/20) щодо питань фраудаторності та моменту визнання недійсним правочину та застосування ст.ст. 96, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України); 

- висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 26.06.2018 у справі №910/9072/17 щодо застосування ст.ст. 509, 598, 599, 631 ЦК України.

44.          Скаржник вважає, що суд апеляційної інстанції безпідставно надав перевагу відомостям з невідомого сайту, а не офіційним відомостям з ЄДРПОУ, тоді як дана інформація не відповідає дійсності, оскільки ОСОБА_4 ніколи не була засновником (учасником) ТОВ "Ємільчине Агроком".

45.          Крім того, на думку скаржника, у такій ситуації слід було врахувати стандарт доказування щодо "вірогідності доказів", тобто взяти до уваги офіційні дані з ЄДРПОУ, а не інформацію з інтернет-сторінки. 

46.          Скаржник зауважує, що суд апеляційної інстанції з власної ініціативи дослідив посилання в мережі Інтернет, хоча для цього встановлений процесуальний порядок.

47.          Також скаржник зазначає, що апеляційний суд вийшов за межі перегляду справи судом апеляційної інстанції, оскільки фактично підставою для задоволення позову послався на нові обставини, які не досліджувалися і не заявлялися в суді першої інстанції, зокрема на ту обставину, що ОСОБА_4 є власником ТОВ "Ємільчине Агроком".

48.          Скаржник вважає, що всупереч вимогам ч. 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції допустив процесуальне порушення, оскільки розглянув та вирішив спір з підстав, що не були зазначені, тоді як повноваження суду апеляційної інстанції стосовно перегляду рішення суду першої інстанції мають реалізовуватися задля виправлення помилок і недоліків, але не для здійснення судового розгляду замість суду першої інстанції, такий перегляд не повинен підміняти собою розгляд справи судом першої інстанції.

49.          Крім того, скаржник зауважує, що аналіз положень ЦК України та правових висновків Верховного Суду свідчить про те, що вирішення питання щодо недійсності правочину (зокрема господарського договору) повинно ґрунтуватися виключно на обставинах, що існували на момент його вчинення (укладення), проте апеляційний суд взяв до уваги не момент укладення спірного договору поруки (12.05.2021), а обставини, які відбувалися пізніше і які не стосуються обставин укладення Договору поруки.

50.          Скаржник звертає увагу на те, що Договір поруки не був виконаний, а отже не призвів до жодного вибуття майна з власності ТОВ "Сат-Агро" та не вплинув на платоспроможність боржника. Вказане, на думку скаржника, виключає можливість визнання цього правочину фраудаторним, оскільки одна з ключових ознак фраудаторності - настання негативних економічних наслідків - відсутня. Крім того, укладення Договору поруки не вплинуло на фінансово-економічний стан ТОВ "Сат-Агро"; не спричинило виведення активів; станом на момент укладення спірного Договору поруки не було відкритих судових проваджень, а також не настали прострочення виконання зобов`язань по договору з ТОВ "Агріі Україна".

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

51.           ОСОБА_1 подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить постанову апеляційного господарського суду залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

52.          Позивач вказує, що заперечення ТОВ "Ємільчине Агроком" щодо пов`язаності ОСОБА_4 з ТОВ "Ємільчине Агроком", ТОВ "Сат-Агро" та ТОВ "Діва-Агролан" є безпідставними, оскільки ці обставини були неодноразово зазначені позивачем та підтверджені доказами, що знаходяться в матеріалах справи. Сам відповідач визнавав ці доводи, заперечуючи їх, у своїх заявах, чим спростовує власні твердження про їхню "новизну" для нього.

53.          На думку позивача, поведінка скаржника має ознаки системного зловживання процесуальними правами, оскільки той послідовно подає бездоказові та суперечливі твердження з метою введення суду в оману, чим порушує вимоги добросовісності, змагальності та об`єктивності судового процесу.

54.          Позивач вважає, що аргументи касаційної скарги ТОВ "Ємільчине Агроком", які ґрунтуються на судовій практиці, не є релевантними до цієї справи, оскільки наведені постанови Верховного Суду стосуються застосування лише норм ЦК України, у той час як апеляційний суд обґрунтував своє рішення сукупністю положень ЦК України та спеціального законодавства - КУзПБ.

55.          У відзиві також вказано, що питання фраудаторності договору не обмежується лише моментом укладення правочину чи фактом вибуття активів, а має оцінюватися з урахуванням сукупності економічних наслідків для боржника та кредиторів. Доведено, що договір поруки призвів до зменшення активів ліквідаційної маси та створення переваг окремим пов`язаним особам, тоді як аргументи скаржника щодо платоспроможності ТОВ "Сат-Агро" є маніпулятивними, оскільки рух коштів за рахунками не підтверджує наявність у товариства власних активів. Залучені кошти не є результатом господарської діяльності, а мають зовнішнє походження, що виключає можливість їх визнання активами боржника.

56.          Позивач вважає, що у матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази, що могли би спростувати встановлені апеляційним судом обставини про фраудаторність правочину, пов`язаність сторін і недобросовісність дій відповідача під час укладення Договору поруки.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

57.          Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права під час розгляду позовних вимог про визнання недійсним Договору поруки.

58.          Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

59.          Насамперед це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

60.          Безумовно, визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

61.          Отже, кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів, у межах справи про банкрутство, в т.ч. щодо визнання недійсними правочинів, укладених боржником, і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника.

62.          Звертаючись до господарського суду з позовною заявою про визнання недійсними Договору поруки, позивач як на правову підставу позову послався на ст.ст. 3, 13, 92, 203, 215, 234 ЦК України, ст. 42 КУзПБ та вказав, що оспорюваний правочин укладено без спрямування на настання реальних наслідків поруки; з заінтересованими та пов`язаними особами; для штучного створення боргу, що вказує на фраудаторність такого договору, який порушує права ініціюючого кредитора, зменшуючи обсяг грошових коштів, які будуть направлені на погашення кредиторських вимог.

63.          Верховний Суд звертає увагу на правову позицію, викладену у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16, відповідно до якої при вирішенні спору про визнання правочину недійсним, відповідність чи невідповідність такого правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом щодо законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

64.          Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені ст. 215 ЦК України.

65.          Відповідно до ст.ст. 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі №6-78цс13, від 11.05.2016 у справі №6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 17.06.2020 у справі №910/12712/19, від 20.01.2021 у справі №910/8992/19(910/20867/17), від 16.03.2021 у справі №910/3356/20, від 18.03.2021 у справі №916/325/20, від 19.02.2021 у справі №904/2979/20 тощо.

66.          Правочинами визнаються дії фізичних та юридичних осіб, спрямовані на виникнення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків.

67.          Стаття 13 ЦК України, у якій визначаються межі здійснення цивільних прав, встановлює, що цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства, зокрема при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині, а також не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

68.          Межі є невід`ємною рисою будь-якого суб`єктивного права. Суб`єктивні цивільні права, будучи мірою можливої поведінки уповноваженої особи, має певні межі за змістом і за характером здійснення.

69.          Зокрема, зловживання правом - це особливий тип правопорушення, яке вчиняється правомочною особою при здійсненні нею належного їй права, пов`язаний з використанням недозволених конкретних форм в рамках дозволеного йому законом загального типу поведінки.

70.          Учасники цивільних відносин при здійсненні своїх прав зобов`язані діяти добросовісно, утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб; не допускаються дії, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. На цих засадах мають ґрунтуватися і договірні відносини.

71.          У зв`язку з цим слід дійти висновку, що межею реалізації принципу свободи договору має бути неприпустимість зловживання правом.

72.          Велика Палата Верховного Суду кваліфікує правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам, як фраудаторні правочини, зробивши такий правовий висновок: "Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ст. 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Згідно із ч.ч. 2 та 3 ст. 13 ЦК України, при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

73.          Цивільно-правовий договір (в тому числі й договір дарування) не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили. Боржник (дарувальник), проти якого ухвалено вирок про стягнення коштів та відкрито виконавче провадження, та його сини (обдаровувані), які укладають договір дарування, діють очевидно недобросовісно та зловживають правами стосовно кредитора, оскільки укладається договір дарування, який порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом".

74.          Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ст. 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч. 3 ст. 13 ЦК України) (постанова Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц).

75.          Отже, договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.

76.          Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

77.          Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

78.          Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

79.          Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі; 
- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);
- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

80.          Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі №910/7547/17).

81.          Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. 

82.          Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора (висновок викладений у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18).

83.          Боржник, який відчужує активи (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора (аналогічний висновок викладено у постановах Верховного Суду від 15.07.2021, у справі №927/531/18 від 29.09.2021 у справі №456/604/17, від 24.11.2021 у справі №905/2030/19(905/2445/19), від 19.07.2022 у справі №904/6251/20(904/316/21).

84.          Дії боржника, зокрема але не виключно, щодо безоплатного відчуження майна, відчуження майна за ціною значно нижче ринкової, для цілей не спрямованих на досягнення розумної ділової мети або про прийняття на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, або відмова від власних майнових вимог, якщо вони критично зменшили платоспроможність боржника, можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам.

85.          Отже будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки викладені у постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 03.03.2020 у справі №910/7976/17, від 03.03.2020 у справі №904/7905/16, від 03.03.2020 у справі №916/3600/15, від 26.05.2020 у справі №922/3796/16, від 04.08.2020 у справі №04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі №904/4262/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19(905/1646/17), від 02.06.2021 у справі №904/7905/16).

86.          Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди кредиторам, ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами є очевидним використанням приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню ("вживанням права на зло").

87.          Так, господарський суд першої інстанції, відмовляючи у задоволенні позовних вимог, виходив з того, що: укладення Договору поруки після 01.05.2021 не впливає на його дійсність та могло стати додатковою гарантією та забезпечення виконання основного зобов`язання за Договором зберігання; позивач не довів про обізнаність обох сторін Договору поруки обставин невиконання зобов`язань за Договором поруки в майбутньому, оскільки таке зобов`язання є забезпечувальним та похідним від основного зобов`язання; позивач не довів належними та допустимими доказами умисел обох сторін Договору поруки на приховування яких-небудь намірів правочину саме в момент його вчинення; збитковість господарських операцій не є виключною ознакою фраудаторності, оскільки до моменту втрати платоспроможності відноситься до категорії підприємницького ризику, який є основою здійснення господарської діяльності; заборгованість за грошовими зобов`язаннями перед усіма конкурсними кредиторами у справі про банкрутство №902/1302/22 виникла у боржника після укладення оспорюваного Договору поруки 21.05.2021; позивач не довів обставин укладення даного договору на шкоду кредиторам, з метою збільшення зобов`язань або уникнення розрахунків.

88.          Суд апеляційної інстанції погодився із висновком суду першої інстанції про укладення Договору поруки керівником ТОВ "Сат-Агро" ОСОБА_3 із достатнім обсягом повноважень та про те, що укладення Договору поруки після 01.05.2021 не впливає на його дійсність, однак, на відміну суду першої інстанції, додатково встановив, що:

- станом на момент укладання Договору поруки від 12.05.2021 розмір зобов`язання взятого ТОВ "Сат-Агро" за Договором поруки перевищував 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності;

- відсутність доказів фінансової спроможності ТОВ "Сат-Агро" виконання Договору поруки від 12.05.2021, оскільки на момент укладення Договору поруки, згідно з фінансовою звітністю, ТОВ "Сат-Агро" мало активи у розмірі 4500,00 грн.

- при веденні збиткової діяльності ТОВ "Сат-Агро" прийняло на себе додаткові зобов`язання за повне та своєчасне виконання ТОВ "Діва-Агролан" перед ТОВ "Ресурс-Фармінг" умов Договору про надання послуг відповідального зберігання;

- укладення Договору поруки від 12.05.2021 спрямовано на необґрунтоване, сумнівне та непропорційне збільшення розміру боргових зобов`язань ТОВ "Сат-Агро" всупереч власним фінансовим інтересам, оскільки ТОВ "Сат-Агро" додатково прийняло на себе обов`язки ТОВ "Діва-Агролан" зі сплати 8 млн грн, чим фактично збільшило свої боргові зобов`язання за відсутності фінансової спроможності їх погашення;

- оспорюваний правочин поруки не був спрямований на реальну відповідальність поручителя ТОВ "Сат-Агро" за повне та своєчасне виконання боржником ТОВ "Діва-Агролан" його зобов`язань перед кредитором ТОВ "Ресурс-Фармінг" (правонаступником якого є ТОВ "Ємільчине Агроком") за основним договором;

- Договір поруки від 12.05.2021 укладено в підозрілий період, а саме упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство - 12.01.2023;

- ухвалою Господарського суду Вінницької області від 12.10.2023, серед іншого, визнано грошові вимоги ТОВ "Ємільчине Агроком" до ТОВ "Сат-Агро" у розмірі 8626285,04 грн (четверта черга задоволення), а також 5368,00 грн - витрати на сплату судового збору (перша черга задоволення);

- кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи ТОВ "Сат-Агро" є ОСОБА_4 ;

- засновником та кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи ТОВ "Діва-Агролан" є ОСОБА_5 (чоловік ОСОБА_4 , що не заперечується учасниками справи).

89.          Верховний Суд зауважує, що поручитель, укладаючи договір поруки, не може не розуміти, що у випадку невиконання боржником зобов`язання, саме йому доведеться виконувати зобов`язання в повному обсязі за рахунок свого майна (шляхом передачі чи відчуження кредитору). Тим самим поручитель визначає долю належного йому майна на майбутнє. Вказана позиція викладена Верховним Судом у постанові від 28.05.2019 у справі №922/3522/17.

90.          У постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/1 зазначено, що поручитель, який став солідарним боржником у зв`язку з невиконанням позичальником свого обов`язку у кредитному зобов`язанні, що виникло первинно з його волі та згідно з його бажанням, не є абсолютно вільним в обранні варіантів власної поведінки, його дії не повинні призводити до такого стану, в якому він ставатиме неплатоспроможним перед своїми кредиторами. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 27.01.2022 у справі №904/5693/20(904/4517/21).

91.          Верховний Суд враховує, що у постанові від 18.03.2020 у справі №129/1033/13 Велика Палата Верховного Суду наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджувальної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим ніж протилежний. Тобто певна обставинам не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс. За загальним правилом доказування тягар доведення обґрунтованості вимог пред`явленого позову покладається на позивача, за таких умов доведення не може бути належним чином реалізоване шляхом спростування позивачем обґрунтованості заперечень відповідача. Пріоритет у доказуванні надається не тому, хто надав більшу кількість доказів, а в першу чергу їх достовірності, допустимості та достатності для реалізації стандарту більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджувальної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим ніж протилежний.

92.          З урахуванням викладеного, Верховний Суд погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про наявність підстав для визнання недійсним Договору поруки, оскільки спірний договір має усі ознаки фраудаторного правочину, вчиненого його сторонами всупереч принципу добросовісності, внаслідок зловживання правом та за наявності іншої прихованої мети у вчиненні правочину поруки та невідповідності загальним засадам цивільного, господарського законодавства, звичаям ділового обороту.

93.          Відповідно до змісту постанови суду апеляційної інстанції, додатково суд апеляційної інстанції вказав, що із загальнодоступних джерел інтернету, вбачається, що засновником ТОВ "Ємільчине Агроком" станом на 22.06.2022 була ОСОБА_4 , а в подальшому, 19.02.2023 ОСОБА_4 виключено з підписантів ТОВ "Ємільчине Агроком", що підтверджується даними щодо юридичної особи, які наявні в матеріалах справи. Отже, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що станом на 27.07.2022 ТОВ "Ємільчине Агроком" (засновник ОСОБА_4 ) прийняло право вимоги до ТОВ "Діва-Агролан" (засновник та кінцевий бенефіціарний власник ОСОБА_5 - чоловік ОСОБА_4 ), поручителем якого є ТОВ "Сат-Агро" (кінцевий бенефіціарний власник ОСОБА_4 ).

94.          У цьому зв`язку Верховний Суд зауважує, що скаржник у касаційній скарзі не заперечує той факт, що кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи ТОВ "Сат-Агро" є ОСОБА_4 , а засновником та кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи ТОВ "Діва-Агролан" є ОСОБА_5 (чоловік ОСОБА_4 , що не заперечується учасниками справи).

95.          Тобто, по суті за оспорюваним Договором поруки, ТОВ "Сат-Агро" поручилося (взяло на себе додаткові зобов`язання) перед ТОВ "Ресурс-Фармінг" за зобов`язаннями ТОВ "Діва-Агролан", і ТОВ "Сат-Агро" та ТОВ "Діва-Агролан" є пов`язаними особами.

96.          Відповідно до змісту касаційної скарги скаржник вказує на те, що ОСОБА_4 ніколи не була засновником (учасником) ТОВ "Ємільчине Агроком".

97.          Верховний Суд враховує, що у постанові від 20.11.2024 у справі №910/16580/23 (на яку посилається скаржник) Велика Палата Верховного Суду зауважила, що відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб регулює Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", за ч. 1 ст. 7 якого Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

98.          Так, на думку скаржника, суд апеляційної інстанції не врахував наведену правову позицію та протиправно надав перевагу відомостям з невідомого сайту, а не офіційним відомостям з ЄДРПОУ.

99.          Верховний Суд бере до уваги наведені твердження скаржника та враховує, що відомості, які використав суд апеляційної інстанції з невідомого інтернет-ресурсу щодо встановлення обставин про те, що ОСОБА_4 була засновником (учасником) ТОВ "Ємільчине Агроком", відповідно до вимог ст. 77 ГПК України є недопустимими доказами.

100.          Водночас вказані обставини не спростовують встановлені господарським судом апеляційної інстанції інші обставини, які свідчать про фраудаторність оспорюваного правочину, тоді як відповідно до ч. 2 ст. 309 ГПК України не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

101.          Верховний Суд відхиляє доводи скаржника про те, що апеляційний суд вийшов за межі перегляду справи судом апеляційної інстанції, оскільки фактично підставою для задоволення позову послався на нові обставини, які не досліджувалися і не заявлялися в суді першої інстанції, зокрема на ту обставину, що ОСОБА_4 є власником ТОВ "Ємільчине Агроком". Так, відповідно до змісту позовної заяви, позивач вказував про пов`язаність вказаних трьох осіб, однак суд першої інстанції, на відміну від суду апеляційної інстанції, в порушенням вимог ГПК України, не надав цьому оцінки. У цьому зв`язку твердження скаржника про порушення вимог ст. 269 ГПК України є безпідставними.

102.          Проаналізувавши висновки, які викладені у наведених скаржником постановах Верховного Суду в частині наявності підстав для скасування оскаржуваної постанови щодо задоволення позову, які, за твердженням скаржника не були враховані апеляційним господарським судом, Верховний Суд вважає необґрунтованим посилання скаржника на те, що суд ухвалив оскаржувану постанову без урахування таких висновків, оскільки зміст оскаржуваної постанови не суперечить висновкам, на які посилається скаржник, водночас у постанові враховано специфіку процедури банкрутства боржника, передбачену спеціальним законодавством щодо банкрутства та роль в ній кредитора банкрута.

103.          Крім того, з урахуванням вимог ст. 300 ГПК України, твердження скаржника у касаційній скарзі про неповноту дослідження обставин та ненадання оцінки іншим доказам у справі, відхиляються Верховним Судом, оскільки доводи касаційної скарги не спростовують висновку господарського суду апеляційної інстанції про те, що Договір поруки містить ознаки фраудаторного договору, а його наслідки спрямовані на завдання шкоди кредиторам боржника.

104.          З огляду на викладене, доводи касаційної скарги про неправильне застосування та порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваних постанови та рішення, як і аргументи про неврахування висновків Верховного Суду щодо застосування таких норм, не знайшли свого підтвердження за під час касаційного перегляду справи.

105.          У контексті вказаної практики Верховний Суд вважає наведене обґрунтування цієї постанови достатнім.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

106.          Відповідно до ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

107.          Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а постанови суду апеляційної інстанції, - без змін. 

Судові витрати

108.          У зв`язку з тим, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника. 

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ємільчине Агроком" залишити без задоволення.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.04.2025 у справі №902/1302/22(902/388/23) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя                                                                       В. Картере

Судді                                                                                                    К. Огороднік

                                                                                                    В. Пєсков