ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 серпня 2025 року 
м. Київ

cправа №  904/3993/19 (910/15952/18) 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Жуков С.В., Пєсков В.Г., 
за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:
позивача - Шумейко І.П.,
відповідача-1 - не з`явився, 
відповідача-2 - ліквідатор Камінська А.А.,
відповідача-3 - не з`явився,
третьої особи - не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос стандарт" арбітражного керуючого Камінської Анни Анатоліївни 
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 14.01.2025 (колегія суддів у складі: Чередко А.Є. - головуючий, Кощеєв І.М., Чус О.В.)
у справі №904/3993/19(910/15952/18)
за позовом ОСОБА_1 
до 1) ОСОБА_2 ; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос стандарт"; 3) Комунального підприємства "Новозаводське" Мартинівської сільської ради Пулинського району
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд"
про визнання недійсним договору про відчуження частки в статутному капіталі товариства та скасування реєстраційних дій
в межах справи №904/3993/19 
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос стандарт",

ВСТАНОВИВ:

Стислий виклад позовних вимог

1.          У листопаді 2018 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 ; Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос стандарт" (далі - ТОВ "Аргос стандарт"); Комунального підприємства "Новозаводське" Мартинівської сільської ради Пулинського району (далі - КП "Новозаводське") за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" (далі - ТОВ "Бенфолд") про визнання недійсним договору про відчуження частки в статутному капіталі ТОВ "Бенфолд" (далі - Договір купівлі-продажу частки) та скасування реєстраційних дій.

2.          Підставою заявленого позову є те, що Договір купівлі-продажу частки, який було укладено між ОСОБА_2 та ТОВ "Аргос Стандарт", від імені останнього міг бути підписаний лише самим ОСОБА_2 , який станом на дату укладення такого правочину (26.06.2018) був зареєстрований як керівник ТОВ "Аргос Стандарт". При цьому, позивач вважає, що ОСОБА_2 діяв недобросовісно, без належних на те повноважень для укладення зазначеного правочину, адже рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Аргос Стандарт" (протокол зборів №1 від 07.05.2018), ОСОБА_2 було звільнено з посади директора товариства і зазначене рішення не було визнано недійсним в судовому порядку або скасовано рішенням зборів учасників товариства. Крім того, для відчуження частки в статутному капіталі ТОВ "Бенфолд" номінальною вартістю 7004550,00 грн, що належала ТОВ "Аргос Стандарт" необхідне рішення загальних зборів про надання згоди, однак такого рішення не було.

3.          Обґрунтовуючи своє право на звернення з позовом про визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки, позивач зазначив, що він як учасник ТОВ "Аргос Стандарт" є заінтересованою особою у розумінні ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) і має право заперечувати дійсність оспорюваного правочину на підставах, встановлених законом. Враховуючи, що внаслідок укладення Договору купівлі-продажу частки було порушено корпоративні права учасника ОСОБА_1 , він має право на звернення до суду з позовом про визнання цього договору недійсним.

4.          Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.01.2019, яка залишена без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.04.2019, справу №910/15952/18 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 ; ТОВ "Аргос стандарт"; КП "Новозаводське" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: ТОВ "Бенфолд" про визнання недійсним Договору про відчуження частки та скасування реєстраційних дій передано за виключною підсудністю до Господарського суду Дніпропетровської області.

5.          Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2020 матеріали справи №910/15952/18 передано для розгляду в межах справи №904/3993/19 про банкрутство ТОВ "Аргос стандарт", яку відкрито ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.09.2019.

6.          В подальшому, постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.12.2019 у справі №904/3993/19 ТОВ "Аргос стандарт" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражну керуючу Венську О.О.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

7.          Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Аргос Стандарт" від 07.05.2018, оформленого протоколом №1 від 07.05.2018, ОСОБА_2 звільнено з посади директора ТОВ "Аргос Стандарт". 

8.          На підставі рішення загальних зборів державним реєстратором Київської філії КП "Реєстрація нерухомості" Кажановою О.О. проведено реєстраційну дію №10731070011026495 від 08.05.2018 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами до установчих документів та реєстраційну дію №10731050012026495 від 14.05.2018 про внесення змін до установчих документів юридичної особи. 

9.          На підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ "Аргос Стандарт" від 06.06.2018, оформленого протоколом №4 від 06.06.2018, внесено зміни до статуту ТОВ "Аргос Стандарт", про що приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кузіною К.В. вчинено реєстраційну дію №10731050013026495 від 07.06.2018 про внесення змін до установчих документів юридичної особи.

10.          Наказом Міністерства юстиції України №1925/5 від 21.06.2018 "Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" за скаргою ОСОБА_2 від 29.05.2018 скасовано реєстраційні дії №10731070011026495 від 08.05.2018, №10731050012026495 від 14.05.2018, №10731050013026495 від 07.06.2018, що в свою чергу призвело до скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про зміну керівника ТОВ "Аргос Стандарт" з ОСОБА_2 на ОСОБА_3 .

11.          В подальшому рішенням Господарського суду міста Києва від 20.04.2021 у справі №910/13980/20 скасований зазначений наказ Міністерства юстиції України №1925/5 від 21.06.2018.

12.          Рішенням загальних зборів ТОВ "Бенфолд" від 22.06.2018 ОСОБА_1 звільнений з посади директора товариства, новим директором призначено ОСОБА_4 . У засіданні брало участь ТОВ "Аргос Стандарт" в особі директора ОСОБА_2 , що володіє 100% частки у статутному капіталі товариства.

13.          Рішенням загальних зборів ТОВ "Аргос Стандарт" від 26.06.2018 вирішено продати 100% частки учасника ТОВ "Бенфолд" ОСОБА_2 . У засіданні приймало участь ТОВ "Бенфолд" в особі директора ОСОБА_4 , що володіє 99,99% статутного капіталу товариства.

14.          За договором від 26.06.2018 ТОВ "Аргос Стандарт" в особі уповноваженої особи ОСОБА_5 продало ОСОБА_2 100% частки в статутному капіталі ТОВ "Бенфолд", яка еквівалентна 7004550 грн.

15.          За твердженням позивача, ОСОБА_2 почав вчиняти юридичні дії від імені ТОВ "Аргос Стандарт" як директор товариства, зокрема, брав участь у загальних зборах учасників ТОВ "Бенфолд" від 22.06.2018, яким було звільнено з посади директора ТОВ "Бенфолд" ОСОБА_1 та призначено директором ОСОБА_4 . Саме ОСОБА_2 або уповноваженою ним особою укладено від імені ТОВ "Аргос Стандарт" Договір купівлі-продажу частки номінальною вартістю у розмірі 7004550 грн, оскільки відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань він відображався як керівник ТОВ "Аргос Стандарт" на момент укладення оспорюваного договору. 

16.          Однак, як стверджує позивач, ОСОБА_2 не був директором ТОВ "Аргос Стандарт" з 07.05.2018, оскільки був звільнений з посади директора на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ "Аргос Стандарт" від 07.05.2018, яке не було визнано недійсним судом або скасоване рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Аргос Стандарт", а тому не міг вчиняти дії від імені товариства. Натомість повноваження директора ТОВ "Аргос Стандарт" відповідно до рішення загальних зборів учасників вказаного товариства від 07.05.2018 належали ОСОБА_1 .

17.          В той же час, ОСОБА_2 набув істотної участі у фінансовій установі - ТОВ "Аргос Стандарт" шляхом опосередкованого володіння в статутному капіталі фінансової установи 99%, оскільки ОСОБА_2 набув частку в статутному капіталі ТОВ "Бенфолд" у розмірі 100%, а останнє є учасником ТОВ "Аргос Стандарт" із розміром частки в статутному капіталі 99%. Так, для укладення Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Бенфолд" між ТОВ "Аргос Стандарт" та ОСОБА_2 необхідне письмове погодження Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг набуття істотної участі ОСОБА_2 у ТОВ "Аргос Стандарт", якого отримано не було.

18.          За твердженням позивача, ОСОБА_2 не мав права брати будь-яким чином в управлінні фінансовою установою - ТОВ "Аргос Стандарт", в тому числі шляхом проведення дій щодо вчинення правочинів від імені товариства як директор, що означає неможливість укладення від імені ТОВ "Аргос Стандарт" ОСОБА_2 оспорюваного договору про відчуження частки в статутному капіталі ТОВ "Бенфолд" номінальною вартістю у розмірі 7004550 грн.

19.          Так, на думку позивача, Договір про відчуження частки в статутному капіталі зі сторони ТОВ "Аргос Стандарт" укладений особою, яка не мала повноважень на вчинення правочинів від імені товариства ОСОБА_2 , чим було порушено право ОСОБА_1 як учасника ТОВ "Аргос Стандарт" на управління товариством у порядку, передбаченому Законом та статутом товариства. 

20.          ТОВ "Аргос Стандарт" отримало ліцензію на право надання фінансових послуг 15.06.2017, що підтверджується витягом з офіційного сайту Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг.

21.           ОСОБА_2 починаючи з 02.11.2016 є керівником ТОВ "Аргос Стандарт" та кінцевим бенефіціарним власником. 

22.          Станом на день укладання оспорюваного договору, учасниками ТОВ "Агрос Стандарт" були ТОВ "Бенфолд" та позивач. ТОВ "Бенфолд" володіло часткою в розмірі 99,9% статутного капіталу, а ОСОБА_1 володів часткою в розмірі 0,01% статутного капіталу.

23.          Єдиним учасником ТОВ "Бенфолд" був ОСОБА_2 , якому належало 99,9% частки у статутному капіталі, та який був кінцевим бенефіціарним власником товариства.

Стислий виклад рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

24.          Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 19.07.2022 в задоволенні позову відмовлено.

25.          Судове рішення мотивоване відсутністю порушення прав позивача укладенням оспорюваного правочину, оскільки підписання керівником товариства спірного договору за відсутності згоди загальних зборів, може порушувати права та інтереси саме цього товариства, а не корпоративні права його учасників, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні позову. Крім того, місцевий господарський суд дійшов висновку про наявність у ОСОБА_2 повноважень діяти від імені ТОВ "Аргос Стандарт" в момент укладення оспорюваного правочину.

26.          Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 06.12.2023 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 19.07.2022 залишено без змін.

27.          Суд апеляційної інстанції виходив з того, що позивач на момент вчинення спірного правочину був учасником ТОВ "Аргос Стандарт" з часткою 0,01%, водночас матеріали справи не містять доказів наявності у нього повноважень представництва інтересів товариства щодо оскарження правочину на момент пред`явлення позову у цій справі, який може порушувати права самого товариства, а не його учасників.

28.          Враховуючи відсутність порушеного права позивача як учасника ТОВ "Аргос Стандарт" вчиненням товариством спірного правочину, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що місцевий господарський суд правомірно відмовив у задоволенні позову, оскільки відсутність порушеного права позивача є самостійною і достатньою підставою для відмови у позові, тому апеляційний господарський суд не надавав оцінки аргументам скаржника, які стосуються суті спору, вказавши про те, що вони не впливають на висновки стосовно підстав для відмови у позові.

29.          Постановою Верховного Суду від 23.04.2024 постанову Центрального апеляційного господарського суду від 06.12.2023 скасовано, справу №904/3993/19(910/15952/18) передано на новий розгляд до Центрального апеляційного господарського суду.

30.          Передаючи справу на новий розгляд, суд касаційної інстанції зазначив, що відкриття ліквідаційної процедури щодо ТОВ "Аргос Стандарт" як одного з відповідачів, та відкриття провадження про банкрутство ТОВ "Бенфолд" хоч і відбулось після звернення ОСОБА_1 з даним позовом, проте мало місце більш ніж за два роки до ухвалення рішення за вказаним позовом судом першої інстанції. 

31.          Верховний Суд вказав, що суд апеляційний суд не врахував викладене та тривалий розгляд справи у питанні щодо наявності чи відсутності виняткових обставин, за яких допускається звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства як і не врахував відмінність провадження у справах про банкрутство від позовного провадження з огляду на специфічність способів захисту суб`єктів у справі про банкрутство, наявність спеціальних процедур, учасників, стадій та інших складових (елементів).

32.          Вказавши у своїй постанові про відсутність у матеріалах справи доказів наявності у позивача повноважень на представництво інтересів ТОВ "Аргос Стандарт" щодо оскарження спірного правочину на момент пред`явлення позову у справі, суд апеляційної інстанції не встановив особу (осіб), уповноважену на представництво і захист інтересів ТОВ "Аргос Стандарт" на дату звернення з позовом та на дату ухвалення рішення по суті заявлених вимог, як і не перевірив можливість самого товариства звернутися до суду через органи, створені відповідно до його статуту, обмежившись посиланням на відсутність вагомих доказів на підтвердження протилежного 

33.          Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 14.01.2025 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 19.07.2022 скасовано. Ухвалено нове рішення. Позовні вимоги задоволено частково. Визнано недійсним договір про відчуження частки у статутному капіталі ТОВ "Бенфолд" від 26.06.2018 номінальною вартістю 7004550 грн, укладений між ОСОБА_2 та ТОВ "Агрос Стандарт". В решті позову відмовлено. Здійснено розподіл судового збору. 

34.          Суд апеляційної інстанції додатково встановив, що після звернення ОСОБА_1 з позовом, що розглядається у цій справі (28.11.2018), були ініційовані провадження у справах про банкрутство ТОВ "Аргос Стандарт" та "ТОВ "Бенфолд", а саме: 

- ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.01.2019 відкрито провадження у справі №904/5932/18 за заявою ТОВ "Бенфолд" про його банкрутство;

- постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.03.2019 у справі №904/5932/18 ТОВ "Бенфолд" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру;

- ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.12.2019 затверджено ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора ТОВ "Бенфолд", ліквідовано юридичну особу ТОВ "Бенфолд" та закрито провадження у справі №904/5932/18;

- ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.09.2019 відкрито провадження у справі №904/3993/19 про банкрутство ТОВ "Аргос Стандарт" за заявою ТОВ "Класикплюс";

- постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.12.2019 у справі №904/3993/19 ТОВ "Аргос Стандарт" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

35.          Суд апеляційної інстанції зазначив, що оскільки вказані обставини хоч і виникли після звернення ОСОБА_1 з позовом, однак відкриття ліквідаційної процедури щодо ТОВ "Аргос Стандарт" як одного з відповідачів мало місце більш ніж за два роки до ухвалення рішення за вказаним позовом судом першої інстанції.

36.          На думку суду апеляційної інстанції, з матеріалів справи не вбачається вжиття заходів арбітражним керуючим на всіх стадіях справи про банкрутство ТОВ "Аргос Стандарт" щодо оскарження оспорюваного договору, на підставі якого відчужено 100% частки в статутному капіталі ТОВ "Бенфолд", яка еквівалентна 7004550 грн.

37.          Отже, у постанові суду апеляційної інстанції вказано, що висновок суду першої інстанції про відсутність у даному конкретному випадку виняткових обставин, які надають можливість позивачу як учаснику ТОВ "Агрос Стандарт" звернутися з позовом на захист інтересів товариства не можна визнати обґрунтованим.

38.          Частково задовольняючи позовні вимоги, господарський суд апеляційної інстанції виходив з того, що оспорюваний позивачем правочин вчинений від імені ТОВ "Аргос Стандарт" всупереч інтересам товариства, що вказує на наявність умислу і домовленості представників сторін під час укладення цього договору щодо переслідування власних інтересів.

39.          Апеляційний суд дійшов висновку про існування підстав для визнання оспорюваного договору недійсним у зв`язку недодержанням в момент його вчинення ст.ст. 92, 203 ЦК України, оскільки правочин вчинено за відсутності погодження Нацкомфінпослуг істотної участі у фінансовій установі, за відсутності відповідних повноважень представника, а зміст правочину не відповідає справжньому волевиявленню ТОВ "Аргос Стандарт".

40.          Щодо вимоги про скасування реєстраційної дії від 02.07.2018 про внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Бенфолд", що не пов`язані зі змінами до установчих документів, то суд апеляційної інстанції відмовив у її задоволенні, оскільки: ТОВ "Бенфолд" не є відповідачем у цій справі; задоволення цієї вимоги не поновить права ТОВ "Аргос Стандарт" на частку, що вибула; з матеріалів справи не вбачається, що саме оспорюваний договір був підставою для здійснення реєстраційної дії.

Стислий виклад вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

41.          Ліквідатор ТОВ "Аргос стандарт" арбітражний керуючий Камінська А.А. (далі - скаржник) звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій з урахуванням заяви про усунення недоліків касаційної скарги, просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 14.01.2025 в частині зазначення в мотивувальній частині постанови абзацу такого змісту: - "У свою чергу, вищевикладеними обставинами підтверджується вчинення ОСОБА_2 низки дій, направлених на заволодіння 100% частки в статутному капіталі ТОВ "Бенфолд"; в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсним договору про відчуження частки у статутному капіталі ТОВ "Бенфолд" від 26.06.2018 про відчуження частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" номінальною вартістю 7004550 грн, укладений між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрос Стандарт", і залишити в силі рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 19.07.2022 у цій частині.

42.          У касаційній скарзі скаржник зазначає обставини, передбачені п. 1, п. 4 ч. 2 ст. 287, п. 3 ч. 3 ст. 310 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

43.          На думку скаржника, суд апеляційної інстанції неправильно застосував абз. 6, 31 ст.1, абз. 5, 6 ч. 14 ст. 39, ч. 1 ст. 42 , абз. 9 ч. 1 ст. 59, абз. 6, 8, 12, 13 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) у взаємозв`язку із нормами ч.ч. 1, 3 ст. 56 ГПК України, ч. 1 ст. 3, ч. 1 ст. 16 ЦК України у взаємозв`язку з п. 2 ч. 2 ст. 16 цього Кодексу, ч. 1 ст. 2, ч. 4 ст. 46, ч. 1 ст. 53, п. 1 ч. 1 ст. 226, ч. 5 ст. 269 ГПК України, та застосовані нерелевантні висновки постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц, що стосувалась розгляду цивільної справи про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна, однак яка не стосується справи про банкрутство.

44.          Скаржник вказує, що суд апеляційної інстанції не врахував висновки Верховного Суду щодо концепції "проникнення за корпоративну завісу", яка викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2024 у справі №916/379/23, від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц за умови:

- звернення учасника товариства до господарського суду з позовом про визнання недійсним правочину, вчиненого банкрутом, на захист власних корпоративних інтересів до відкриття ліквідаційної процедури та визнання банкрутом ТОВ "Аргос стандарт";
- відсутності наданих позивачу спеціальним законом повноважень звернення до суду в інтересах юридичної особи-банкрута;
- самостійної зміни судом апеляційної інстанції підстав і предмету позову під час нового розгляду справи за відсутності відповідної заяви позивача;
- розгляду справи по суті спору без дослідження обставин банкрутства ТОВ "Аргос стандарт".

45.          Також скаржник посилається на те, що позивач звернувся до суду за захистом свого корпоративного права як учасник товариства і під час розгляду справи в судах першої та апеляційної інстанцій ОСОБА_1 не звертався із заявами про зміну підстав позову, в тому числі, не просив суд вийти за межі первісних підстав його позову.

46.          На думку скаржника, суд апеляційної інстанції не врахував того факту, що у справі призначений арбітражний керуючий, який є ліквідатором та здійснює повноваження виконавчого органу, а отже, звернення юридичної особи можливо в особі ліквідатора (арбітражного керуючого), тоді як позивач не має процесуальної дієздатності у межах справи про банкрутство діяти в інтересах боржника.

47.          Скаржник вважає, що дійшовши висновку про захист ОСОБА_1 прав боржника за позовом, який поданий учасником банкрута на захист корпоративного інтересу такого учасника, апеляційний суд вдався до припущень, без належної оцінки доказів і встановлення фактичних обставин справи, що й призвело до помилкового застосування норм цивільного та законодавства про банкрутство. Крім того, скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції не дослідив докази у справі, зокрема, положення статуту ТОВ "Аргос стандарт", реєстр вимог кредиторів у справі №904/3993/19, не надав оцінки умовам оспорюваного договору.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

48.          До Верховного Суду від ОСОБА_1 надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому ОСОБА_1 із посиланням на правильність застосування господарським судам апеляційної інстанції норм процесуального та матеріального права просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувану постанову - без змін.

49.          На думку позивача, суд апеляційної інстанції повною мірою врахував позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену в постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц; визнання правочину недійсним відповідає інтересам ТОВ "Аргос Стандарт", а позов пред`явлено не ТОВ "Аргос Стандарт", а його учасником ОСОБА_1 , оскільки цей позов підпадає під визначення "проникнення за корпоративну завісу".

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

50.          Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права під час розгляду позовних вимог про визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства. 

51.          Позивачем у цій справі є фізична особа, яка є учасником ТОВ "Аргос стандарт" з часткою в розмірі 0,01% статутного капіталу, а відповідачами є: 1) ОСОБА_2 , який є учасником ТОВ "Аргос Стандарт" із розміром частки в статутному капіталі 99,99% та був покупцем за оспорюваним договором; 2) ТОВ "Аргос стандарт", яке здійснило відчуження майна, що належить товариству та було продавцем за спірним правочином; 3) КП "Новозаводське", яке здійснило реєстраційну дію від 02.07.2018 про внесення змін до відомостей про юридичну особу (ТОВ "Бенфолд"), що не пов`язані зі змінами до установчих документів.

52.          В обґрунтування підстав позову позивач послався на те, що спірний Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства був укладений з порушенням вимог ст.ст. 92, 98, 203, 215, 238 ЦК України, оскільки фактично ОСОБА_2 будучи представником ТОВ "Аргос Стандарт" вчинив правочин від імені цього товариства на свою користь та діяв з перевищенням повноважень.

53.          Обґрунтовуючи своє право на звернення з позовом про визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки, позивач зазначив, що він як учасник ТОВ "Аргос Стандарт" є заінтересованою особою у розумінні ч. 3 ст. 215 ЦК України і має право заперечувати дійсність оспорюваного правочину на підставах, встановлених законом. Враховуючи, що внаслідок укладення Договору купівлі-продажу частки було порушено корпоративні права учасника ОСОБА_1 , зокрема на участь в управлінні товариством та на отримання частини прибутку, він має право на звернення до суду з позовом про визнання цього договору недійсним.

54.          Отже, виходячи з предмета, підстав позову та обґрунтування порушених прав Верховний Суд зазначає про те, що спір у цій справі виник між господарським товариством та його учасником щодо укладення правочину купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, спірні правовідносини пов`язані з діяльністю та управлянням таким товариством, тобто за своєю суттю є корпоративними.

55.          Верховний Суд зазначає про те, що у цій категорії спорів (за позовом учасника господарського товариства про визнання недійсним правочину, укладеного господарським товариством, від імені якого діяв виконавчий орган з перевищенням наданих йому повноважень, зокрема за відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про укладення спірного правочину) існує чітка та стала судова практика, що сформувалася на підставі висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 15.10.2019 у справі №905/2559/17, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 07.04.2020 у справі №904/3657/18, від 07.07.2020 у справі №910/10647/18, а також з урахуванням ухвал Великої Палати Верховного Суду від 17.12.2019 у справі №916/1731/18, від 13.01.2020 у справі №910/10734/18, від 15.09.2020 у справі №904/920/19.

56.          Відповідно до зазначених висновків Верховного Суду договори, укладені посадовою особою товариства без передбаченої статутом згоди загальних зборів, не порушують прав та інтересів учасників такого товариства, оскільки:

- згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від імені товариства. Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства не мають права;
- за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору, а правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється;
- підписання (укладення) виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди учасників цього товариства (вищого органу цього товариства) може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.
- оскільки товариство та його учасники є різними суб`єктами права, кожний з яких має власне відокремлене майно, то виведення майна з товариства без справедливої компенсації, позбавлення його ліквідних активів, ринкових можливостей, погіршення його майнового чи фінансового стану, безпідставне взяття на себе зобов`язань чи іншого майнового тягаря спричиняє негативні наслідки саме для товариства, а не для його учасників. Із цих же причин учасник товариства та товариство не можуть мати права на позов (у матеріальному значенні) з одним і тим самим предметом. Тому в цих випадках звернення учасника товариства з позовом від власного імені не допускається (п. 7.48 постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.07.2020 у справі №910/10647/18).

57.          Відсутність порушення спірним договором прав та інтересів позивача є самостійною підставою для відмови у позові, тому відсутні підстави надавати оцінку дійсності спірного договору та угоди.

58.          При формуванні зазначених висновків Верховний Суд відступив від попередніх висновків про те, що укладення директором товариства договорів без передбаченої статутом згоди загальних зборів товариства порушує корпоративні права позивача (учасника товариства) на управління справами такого товариства, які полягають у наданні згоди учасниками товариства, оформленої рішенням загальних зборів учасників, на укладання таких договорів.

59.          Отже, наразі існує правова позиція, сформована Верховним Судом у подібних правовідносинах, яка змінила попередні висновки Верховного Суду, зокрема ті, що викладені у постанові Верховного Суду від 12.06.2018 у справі №927/976/17, на яку послався позивач у позовній заяві.

60.          Крім того, Верховний Суд у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц, підтвердив свої висновки, викладені у постановах від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 15.10.2019 у справі №905/2559/17, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 07.04.2020 у справі №904/3657/18, від 07.07.2020 у справі №910/10647/18, та зазначив про відсутність підстав для відступлення від цих своїх попередніх висновків.

61.          Верховний Суд у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц послався на усталену практику Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), відповідно до якої акціонер (учасник) юридичної особи, навіть мажоритарний, не може розглядатись як належний заявник, якщо йдеться про порушення прав юридичної особи (див., зокрема, рішення від 20.05.1998 у справі "Кредитний та індустріальний банк проти Чеської Республіки" (Credit and Industrial Bank v. the Czech Republic), заява №29010/95, пункти 46- 52; рішення від 18.10.2005 у справі "Терем ЛТД, Чечеткін та Оліус проти України" (Terem LTD, Chechetkin and Olius v. Ukraine), заява №70297/01, пункти 28-30; рішення від 21.12.2017 у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України", заява №42758/05, пункт 30). При цьому навіть у разі, якщо юридичну особу було ліквідовано, ЄСПЛ розглядає справи за заявою саме такої юридичної особи, допускаючи її представництво в особі акціонера (учасника), якщо юридична особа не може брати участі у справі в особі своїх органів (рішення від 21.12.2017 у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України", заява №42758/05).

62.          Крім того, Верховний Суд у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц зазначив про те, що належним позивачем у подібних справах є юридична особа, права якої порушено, а не її учасник (п. 74 постанови). 

63.          Верховний Суд враховує, що Верховний Суд ухвалою від 20.02.2025 передав справу №910/19274/23 на розгляд Великої Палати Верховного Суду, зокрема, для відступу (шляхом уточнення) від висновків, викладених у зазначених постановах Великої Палата Верховного Суду, зокрема і у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц.

64.          Так, покликаючись на ч. 1 та ч. 2 ст. 16 ЦК України, ст. 4 ГПК України, Верховний Суд зазначив, що закон передбачає право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, а положення, закріплені у спеціальній нормі (ч. 3 ст. 215 ЦК України), що стосується недійсності правочину, передбачають можливість оскарження правочину зацікавленою особою, яка не є стороною договору.

65.          Крім того, в ухвалі вказано, що норми процесуального права (п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України) передбачають можливість виникнення та існування між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом) спору щодо управління такою юридичною особою.

66.          Верховний Суд вважав, що аналіз ст.ст. 97, 98 ЦК України, а також наведених вище норм матеріального та процесуального права у їх сукупності свідчить про те, що учасник господарського товариства може оспорити договір, вчинений господарським товариством, учасником якого він є, якщо обґрунтує, що оспорюваний ним правочин порушує його права та охоронювані законом інтереси.

67.          При цьому, відповідно до обставин справи №910/19274/23 позивачем у справі був єдиний учасник господарського товариства з часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 100%.

68.          На думку Верховного Суду, у випадках, якщо особа є єдиним учасником господарського товариства з часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 100% або є учасником, який володіє значною часткою у статутному капіталі товариства, що дозволяє ухвалювати рішення від імені товариства без урахування голосів інших учасників, такий учасник має право звернутися до суду з позовом про визнання недійсним правочину, вчиненого господарським товариством, оскільки у такому випадку воля та інтереси учасника товариства повністю збігаються з волею та інтересами самого товариства. 

69.          Однак, Велика Палата Верховного Суду ухвалою від 16.04.2025 повернула справу №910/19274/23 відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду, вказавши про сталість правових висновків Великої Палати Верховного Суду в наведених питаннях.

70.          Крім того, Верховний Суд враховує, що у пунктах 90, 91 постанови від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц та ухвалі від 16.04.2025 у справі №910/19274/23 Велика Палата Верховного Суду вказала про те, що допускається проникнення за "корпоративну завісу" та звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства, але за виняткових обставин, яким можуть бути, наприклад, відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом, наслідком чого є припинення повноважень органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також припинення повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута, або запровадження тимчасової адміністрації чи оголошення про ліквідацію банку, в результаті чого припиняються всі повноваження органів управління банку (загальних зборів, наглядової ради і правління) та органів контролю (внутрішнього аудиту).

71.          Так, суд апеляційної інстанції, задовольняючи позовні вимоги в частині визнання недійсним оспорюваного правочину, дійшов висновку про те, що у цьому конкретному випадку є виняткові обставини, які надають можливість позивачеві як учаснику ТОВ "Агрос Стандарт" звернутися з позовом на захист інтересів товариства.

72.          Додатково суд апеляційної інстанції врахував висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 18.05.2023 у справі №908/3468/13, згідно з якими з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство у акціонера (учасника, засновника) товариства-боржника, за загальним правилом, з`являється інший відмінний від корпоративних прав інтерес у максимально повному задоволені вимог кредиторів за рахунок коштів і майна боржника задля уникнення субсидіарної чи солідарної відповідальності за його боргами або отримання залишку активів боржника, після повного задоволення вимог кредиторів. При цьому акціонер/учасник товариства набуває права на судовий захист своїх інтересів шляхом оспорювання правочинів акціонерного товариства в межах справи про банкрутство останнього, якщо доведе під час розгляду справи у сукупності порушення його прав/інтересів оспорюваним правочином та вчинення цього правочину всупереч меті процедури банкрутства, а саме на шкоду кредиторам боржника.

73.          Крім того, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що наразі вже сформована усталена судова практика про можливість оскарження таких (фраудаторних) правочинів особою (не стороною правочину), чиї майнові інтереси порушує такий правочин, якщо зацікавлена особа доведе, що сторона, яка уклала договір та відчужила за ним майно, свідомо погіршила свій майновий стан, з метою уникнення відповідальності перед кредитором.

74.          Визнаючи оспорюваний правочин недійсним, суд апеляційної інстанції вказав, що:

- зазначені обставини хоч і виникли після звернення ОСОБА_1 з позовом, що розглядається у цій справі, однак відкриття ліквідаційної процедури щодо ТОВ "Аргос Стандарт" як одного з відповідачів мало місце більш ніж за два роки до ухвалення рішення за вказаним позовом судом першої інстанції;
- з матеріалів справи не вбачається вжиття заходів арбітражним керуючим на всіх стадіях справи про банкрутство ТОВ "Аргос Стандарт" щодо оскарження спірного договору, на підставі якого відчужено 100% частки в статутному капіталі ТОВ "Бенфолд", яка еквівалентна 7004550 грн;
- висновок суду першої інстанції про відсутність у даному конкретному випадку виняткових обставин, які надають можливість позивачеві як учаснику ТОВ "Агрос Стандарт" звернутися з позовом на захист інтересів товариства не можна визнати обґрунтованим.

75.          Верховний Суд вважає наведені висновки суду апеляційної інстанції помилковими з огляду на таке.

76.          Правочин, що вчиняється з метою завдати шкоди кредитору і який досягає цієї мети, є фраудаторним. 

77.          Правочин не має вчинятись з метою заподіяти зло (тобто здійснити зловживання правом) і втілювати цей намір. Інакше такий правочин має кваліфікуватись судами як фраудаторний та, за наявності відповідної позовної вимоги, має бути визнаний недійсним.

78.          Однак у силу гнучкості та різноманіття цивільних правовідносин вичерпний та закритий перелік обставин, за яких той чи інший правочин слід вважати фраудаторним, відсутній. Натомість Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин.

79.          Водночас, звертаючись з позовом позивач не вказував обставин, які б були характерними для фраудаторних правочинів.

80.          Крім того, суд апеляційної інстанції також не встановив обставин, які б свідчили про те, що цей правочин укладений на шкоду кредиторам.

81.          Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

82.          У разі, якщо фраудаторний правочин визнається недійсним, майно, отримане внаслідок такої угоди, підлягає поверненню до ліквідаційної маси боржника.

83.          На думку скаржника, суд апеляційної інстанції не врахував того факту, що у справі призначений арбітражний керуючий, який є ліквідатором та здійснює повноваження виконавчого органу, а отже, звернення юридичної особи можливо в особі ліквідатора (арбітражного керуючого), тоді як позивач не має процесуальної дієздатності у межах справи про банкрутство діяти в інтересах боржника.

84.          Так, відповідно до усталеної практики Верховного Суду, у справі про банкрутство фраудаторні правочини можуть оскаржувати: кредитори, уповноважені органи, а також арбітражний керуючий. 

85.          Кредитор як особа, в якої наявний інтерес у справі про банкрутство - збільшення ліквідаційної маси боржника та задоволення за рахунок неї його грошових вимог до боржника, має право на звернення до суду з заявою про визнання недійсним правочину боржника, який було вчинено до відкриття провадження у справі про банкрутство боржника з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів.

86.          Однак, позивач не є кредитором боржника, тобто не є тією заінтересованою особою, прав якої може стосуватися оспорюваний правочин у межах справи про банкрутство.

87.          Крім того, ліквідатор боржника, який представляє інтереси боржника у цій справі, заперечує проти позовних вимог учасника товариства, тобто відсутні докази у цій справі про те, що ліквідатор не виконує своїх обов`язків.

88.          Більш того, господарський суд апеляційної інстанції не встановив обставин справи про те, що позов направлений на захист прав товариства, оскільки позивач обґрунтовував свої позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

89.          Додатково Верховний Суд враховує, що відповідно до вимог позивача та наданих ним пояснень, останній прагне відновлення становища, яке існувало до порушення його прав, тобто відновлення такого складу учасників ТОВ "Аргос стандарт", який існував до укладення оспорюваного правочину та до внесення відповідних реєстраційних записів. Отже, позов у цій справі направлений на зміну розподілу часток у статутному капіталі для відновлення становища, яке існувало до виконання спірного договору. Позивач може мати законний інтерес у такому відновленні, оскільки участь у товаристві з обмеженою відповідальністю передбачає співпрацю у вищому органі з невеликою, як правило, кількістю учасників, а тому учаснику товариства з обмеженою відповідальністю може бути не байдуже, хто саме входить до складу вищого органу. 

90.          При цьому позовні вимоги про визнання недійсним договору та скасування реєстраційних дій не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. 

91.          Вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). 

92.          Правова позиція щодо вичерпного переліку способів захисту порушених прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю (тобто у правовідносинах, що є подібними до даної справи) була сформована Великою Палати Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16.

93.          Обрання способу захисту - це прерогатива позивача. Водночас свобода в обрані способу захисту передбачає й несення позивачем ризику відмови в задоволенні позовних вимог у зв`язку із неналежністю чи неефективністю заявленого захисту. Вказане узгоджується із висновками Великої Палати Верховного Суду про те, що обрання позивачем неналежного та неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 02.02.2021 у справі №925/642/19, від 06.04.2021 у справі №910/10011/19, від 22.06.2021 у справі №200/606/18, від 02.11.2021 у справі №925/1351/19, від 25.01.2022 у справі №143/591/20, від 23.11.2021 у справі №359/3373/16-ц).

94.          Щодо концепції "проникнення за корпоративну завісу" Верховний Суд зазначає таке.

95.          Існує два підходи до застосування концепції "проникнення за корпоративну завісу".

96.          У традиційному розумінні концепція "проникнення за корпоративну завісу" стосується випадків, коли кінцевий бенефіціарний власник у виняткових випадках несе особисту відповідальність за зобов`язаннями юридичної особи перед її кредиторами.

97.          Водночас концепція "проникнення за корпоративну завісу" може застосовуватись також у разі звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства. Застосування концепції у цьому контексті Велика Палата Верховного Суду розглядала у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц, у пунктах 75-77, 90 якої зазначила таке.

98.          Сучасний підхід до використання теорії "проникнення за корпоративну завісу" сформувався в Європейському суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) починаючи з рішення 1995 року у справі Agrotexim and Others v. Greece.

99.          Застосовуючи зазначений підхід, ЄСПЛ відтворив правову позицію Міжнародного суду ООН, що була висловлена ним у рішенні у справі Barcelona Traction, Light and Power Company Limited від 05.02.1970.

100.          У пункті 56 вказаного вище рішення відзначено, що незалежність юридичної особи не можна вважати абсолютною. У цьому контексті "проникнення за корпоративну завісу" або "ігнорування статусу юридичної особи" визнається адекватним та справедливим у певних обставинах або для досягнення певної мети.

101.          Допускається "проникнення за корпоративну завісу" та звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства, але за виняткових обставин.

102.          У цій справі позивач не намагається притягнути до відповідальності кінцевих бенефіціарних власників за зобов`язаннями юридичної особи перед ним, а також не подає позов в інтересах товариства. Позов пред`явлено ОСОБА_1 - учасником товариства на захист своїх прав як учасника товариства, зокрема у зв`язку з перевищенням повноважень директором товариства під час укладення оспорюваного договору. Отже, у цій справі відсутні підстави для застосування концепції "проникнення за корпоративну завісу".

103.          Відповідно до встановлених обставин справи, позивач не обґрунтовував позов порушенням прав товариства прав внаслідок укладення оспорюваного договору, а вказував про порушення його корпоративних прав.

104.          Крім того, звертаючись з позовом, позивач не вказував про фраудаторність правочину, зокрема, укладеного на шкоду кредиторам. Не встановлено таких обставин і під час розгляду справи попередніх інстанцій.

105.          Ураховуючи відсутність порушення спірним договором прав та інтересів позивача, що є самостійною підставою для відмови в позові, Верховний Суд не надає оцінки законності спірного договору, оскільки вона може надаватися в іншій справі за позовом належного позивача за застосуванням належного способу захисту (п. 94 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц).

106.          З огляду на викладене Верховний Суд враховує, що суд апеляційної інстанції у справі, яка переглядається, не встановив наявності у межах спірних правовідносин зазначених вище виняткових обставин, які б допускали звернення до суду учасника боржника в інтересах самого товариства з позовом про визнання недійсним правочину щодо відчуження частки в статутному капіталі ТОВ "Бенфолд".

107.          Натомість, як встановив суд першої інстанції, позовні вимоги у цій справі заявлені фізичною особою на захист своїх прав та інтересів як учасника товариства (корпоративних прав), а не в інтересах товариства.

108.          Як зазначено у п. 7.48 постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.07.2020 у справі №910/10647/18, товариство та його учасники є різними суб`єктами права, кожний з яких має власне відокремлене майно, то виведення майна з товариства без справедливої компенсації, позбавлення його ліквідних активів, ринкових можливостей, погіршення його майнового чи фінансового стану, безпідставне взяття на себе зобов`язань чи іншого майнового тягаря спричиняє негативні наслідки саме для товариства, а не для його учасників. Із цих же причин учасник товариства та товариство не можуть мати права на позов (у матеріальному значенні) з одним і тим самим предметом. Тому в цих випадках звернення учасника товариства з позовом від власного імені не допускається.

109.          Верховний Суд погоджується з доводами скаржника про те, що апеляційний господарський суд помилково дійшов висновку про наявність у цій справі виняткових обставин, за яких допускається "проникнення за корпоративну завісу" та звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства про які йдеться у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц. 

110.          У цьому зв`язку суд першої інстанції правильно і обґрунтовано відмовив у задоволенні позовних вимог про визнання недійсними оспорюваного договору з підстав того, що він не стосуються корпоративних прав позивача, який є учасником товариства, не порушує його прав та інтересів, оскільки укладення спірного договору стосується відчуження майна, що належить виключно товариству, а не учаснику такого товариства з часткою в розмірі 0,01% статутного капіталу товариства.

111.          З огляду на викладене, суд касаційної інстанції зазначає про те, що наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України є обґрунтованою та знайшла своє підтвердження після відкриття касаційного провадження.

112.          Враховуючи наведене, Верховний Суд дійшов висновку про скасування постанови суду апеляційної інстанції в частині задоволення позовних вимог та залишення в силі у скасованій частині рішення господарського суду першої інстанції.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

113.          Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідній частині.

114.          Відповідно до ст. 311 ГПК України суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права. Порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення лише за умови, якщо це порушення призвело до ухвалення незаконного рішення. Неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню. Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.

115.          Згідно з ст. 312 ГПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

116.          Верховний Суд дійшов висновку про задоволення касаційної скарги; скасування постанови Центрального апеляційного господарського суду від 14.01.2025 в частині визнання недійсним договору про відчуження частки у статутному капіталі ТОВ "Бенфолд" від 26.06.2018 номінальною вартістю 7004550 грн, укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ "Агрос Стандарт", та залишення в силі рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 19.07.2022 у скасованій частині.

117.          Враховуючи, що в частині відмови у задоволенні позову про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу постанова суду апеляційної інстанції не оскаржується, то в цій частині вона Верховним Судом не переглядалася.

Судові витрати

118.          У зв`язку з тим, що Верховний Суд задовольняє касаційну скаргу, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної скарги, покладаються на позивача. 

Керуючись статтями 300, 301, 308, 312, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос стандарт" арбітражного керуючого Камінської Анни Анатоліївни задовольнити.

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 14.01.2025 у справі №904/3993/19(910/15952/18) скасувати в частині визнання недійсним договору про відчуження частки у статутному капіталі ТОВ "Бенфолд" від 26.06.2018 номінальною вартістю 7004550 грн, укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ "Агрос Стандарт", а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 19.07.2022 у скасованій частині залишити в силі.

3. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос стандарт" (49000, м. Дніпро, вул. Космічна, 9Б, офіс 601, ЄДРПОУ 39223626) 2819,20 (дві тисячі дев`ятнадцять грн 00 коп.) грн судового збору за розгляд касаційної скарги.

4. Видачу наказу доручити Господарському суду Дніпропетровської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя                                                                       В. Картере

Судді                                                                                                    С. Жуков

                                                                                                    В. Пєсков