ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 липня 2025 року 
м. Київ
cправа №  906/815/24 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Мамалуй О. О. - головуючий, Баранець О. М., Губенко Н. М.,
за участю секретаря судового засідання - Сініцина В. А.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.05.2025
у складі колегії суддів: Олексюк Г.Є. - головуючий, Мельник О.В., Петухов М.Г.,
на рішення господарського суду Житомирської області від 19.02.2025
суддя: Кравець С.Г.
та на додаткове рішення господарського суду Житомирської області від 12.03.2025
суддя: Кравець С.Г.,
у справі № 906/815/24
за позовом ОСОБА_2  
до 1. ОСОБА_1 , 2. ОСОБА_3 ,                              3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Паритет Н"
про визнання недійсним договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі частки та перерозподіл часток, 
за участю представників: 
позивача:         Сіра А. В., 
відповідача-1: Лященко А. М.,
відповідача-2: не з`явилися,
відповідача-3: не з`явилися,

ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог

ОСОБА_2 звернулася до господарського суду з позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та товариства з обмеженою відповідальністю "Паритет Н", в якому просить суд (з урахуванням уточненої позовної заяви):
- визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Паритет Н", укладений 26.09.2022;
- визнати недійним акт приймання - передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Паритет Н" від 26.09.2022, який зареєстровано в реєстрі за № 1196, №1197 на бланку №НСЕ010825, справжність підписів на якому засвідчено приватним нотаріусом Новоград-Волинського районного нотаріального округу Лінкевичем Б.А.;
- витребувати з володіння ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 частку в статутному капіталі номінальною вартістю 150 000 грн, що становить 50 % статутного капіталу ТОВ "Паритет Н";
- визначити розмір статутного капіталу ТОВ "Паритет Н" в сумі 300 000 грн та розміри часток у статутному (складеному) капіталі його учасників, а саме:
- розмір частки ОСОБА_2 в статутному капіталі ТОВ "Паритет Н" складає 150 000 грн, що становить 50 % статутного капіталу ТОВ "Паритет Н";
- розмір частки ОСОБА_1 в статутному капіталі ТОВ "Паритет Н" складає 150 000 грн, що становить 50 % статутного капіталу ТОВ "Паритет Н".

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що ОСОБА_2 станом на 11.03.2022 була учасником ТОВ "Паритет Н" та володіла часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 50% номінальною вартістю 150 000 грн. Зважаючи на довірливі відносини, позивачем 11.03.2022 було видано нотаріальну довіреність на ім`я ОСОБА_3 на представництво інтересів ОСОБА_2 як учасника та засновника ТОВ "Паритет Н", за умови попереднього узгодження всіх дій, що будуть проведені на підставі даної довіреності від 11.03.2022 № 1062. Позивач вказує, що 21.10.2022 позивачу стало відомо, що вона втратила статус учасника товариства, оскільки 26.09.2022 ОСОБА_3 , діючи як представник ОСОБА_2 на підставі довіреності від 11.03.2022 уклала з ОСОБА_1 договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Паритет Н", відповідно до якого передала у власність ОСОБА_4 частку в статутному капіталі ТОВ "Паритет Н" у розмірі 50 % статутного капіталу товариства номінальною вартістю 150 000 грн. В той же час, 26.09.2022 згідно з умовами вказаного договору ОСОБА_3 , яка діє на підставі довіреності від 11.03.2022, передала, а ОСОБА_1 прийняла частку в статутному капіталі товариства в обсязі 50 % статутного капіталу товариства, що становить 150 000 грн, про що свідчить акт приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства. В даному випадку, під час посвідчення акту приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства від 26.09.2022 нотаріус не пересвідчився у чинності повноважень ОСОБА_3 діяти від імені ОСОБА_2 та не отримав нотаріально посвідченої заяви, складеної ОСОБА_2 про підтвердження дії довіреності від 11.03.2022 № 1062. Позивач доводить, що підтвердженням відсутності волі ОСОБА_2 на укладення договору купівлі-продажу частки від 26.09.2022 є відсутність її заяви про підтвердження чинності довіреності від 11.03.2022 та скасування цієї довіреності в подальшому. Зазначає, що ОСОБА_3 станом на 26.09.2022 не мала повноважень вчиняти дії від імені довірителя - ОСОБА_2 на підставі довіреності від 11.03.2022, оскільки з моменту видачі довіреності до моменту вчинення дій по укладенню договору пройшло більше місяця, а докази складення довірителем нотаріальної заяви про підтвердження дії цієї довіреності та подання такої заяви нотаріусу - відсутні. Стверджує, що вона жодної згоди на вчинення від її імені договору купівлі-продажу від 26.09.2022 не надавала, вказаний правочин не схвалювала, жодних коштів від продажу частки не отримувала, що свідчить про те, що відчуження належної позивачу частки відбулося без її волевиявлення та з порушенням вимог ст. ст. 232, 238 ЦК України. Позивач доводить те, що ОСОБА_1 набула право власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Паритет Н", яка належала позивачу, на підставі недійсного правочину, оскільки її відчуження на користь останньої відбулось поза волею власника. 

Короткий зміст оскаржуваних судових рішень місцевого та апеляційного господарських судів і мотиви їх ухвалення

Рішенням господарського суду Житомирської області від 19.02.2025 позов задоволено частково. Закрито провадження у справі в частині позовних вимог про витребування з володіння ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 частки в статутному капіталі номінальною вартістю 150000 грн, що становить 50 % статутного капіталу ТОВ "Паритет Н". Визнано недійсним договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Паритет Н", укладений 26.09.2022 між ОСОБА_3 , що діє на підставі довіреності від 11.03.2022 учасника ТОВ "Паритет Н" ОСОБА_2 , та ОСОБА_1 . Визначено розмір статутного капіталу ТОВ "Паритет Н" в сумі 300 000 грн та розмір часток у статутному (складеному) капіталі його учасників: розмір частки ОСОБА_2 в статутному капіталі ТОВ "Паритет Н" складає 150 000 грн, що становить 50 % статутного капіталу ТОВ "Паритет Н"; розмір частки ОСОБА_1 в статутному капіталі ТОВ "Паритет Н" складає 150 000 грн, що становить 50 % статутного капіталу ТОВ "Паритет Н".

Відмовлено у задоволенні позову до ОСОБА_3 та про визнання недійним акту приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Паритет Н" від 26.09.2022, який зареєстровано в реєстрі за № 1196, 1197 на бланку №НСЕ010825, справжність підписів на якому засвідчено приватним нотаріусом Новоград-Волинського районного нотаріального округу Лінкевичем Б.А. Здійснено розподіл судового збору.

Задовольняючи частково позовні вимоги господарський суд першої інстанції виходив із того, що ОСОБА_3 станом на 26.09.2022 не мала повноважень вчиняти дії від імені довірителя ОСОБА_2 на підставі довіреності від 11.03.2022, оскільки з моменту видачі цієї довіреності до моменту вчинення нотаріальних дій щодо засвідчення справжності підпису на акті приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства пройшло більше місяця, а належні та допустимі докази складення довірителем - ОСОБА_2 заяви про підтвердження дії довіреності від 11.03.2022 та подання такої заяви нотаріусу, як цього вимагають положення постанови КМУ №164, відсутні.

Суд дійшов висновку, що відсутність заяви ОСОБА_2 про підтвердження дії довіреності від 11.03.2022 та скасування цієї довіреності в подальшому підтверджує відсутність волі ОСОБА_2 на підписання акта приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства, який складений відповідно до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 26.09.2022, а отже відсутність волі ОСОБА_2 й на укладення цього договору купівлі-продажу з метою відчуження своє частки в статному капіталі ТОВ "Паритет Н", що є підставою для визнання недійсним такого договору.

Також вказав, що позовна вимога ОСОБА_2 про визначення розміру частки у статутному капіталі ТОВ "Паритет Н" учасника Товариства у розмірі 50% статутного капіталу Товариства, спрямована на реальне та ефективне відновлення порушених прав шляхом оновлення відомостей у державному реєстрі.

Відмовляючи в частині позовних вимог про визнання недійсним акту приймання-передачі частки суд виходив із того, що акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Паритет Н" від 26.09.2022 в цій справі не має ознак правочину в розумінні статті 202 Цивільного кодексу України та не може бути визнаний недійсним, зокрема, на підставі статті 215 Цивільного кодексу України.

Суд прийняв відмову позивача від позову в частині вимог про витребування з володіння ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 частки в статутному капіталі номінальною вартістю 150 000,00грн, що становить 50% статутного капіталу ТОВ "Паритет Н", та закрив провадження у справі №906/815/24 у цій частині на підставі пункту 4 частини 1 ст. 231 ГПК України.

Зважаючи на те, що сторонами оспорюваного правочину залишаються позивач та відповідач-1, між якими існує спір і які є належними сторонами у даному судовому процесі щодо вимог про визнання недійсним правочину на виконання якого було підписано акт, ОСОБА_3 не є такою особою, у зв`язку з чим суд відмовив у позові до ОСОБА_3 .

Додатковим рішенням господарського суду Житомирської області від 12.03.2025 заяву представника ОСОБА_3 про стягнення витрат на професійну правничу допомогу задоволено частково. Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 14 500 грн витрат на професійну правничу допомогу. Заяву представника ОСОБА_2 про стягнення витрат на професійну правничу допомогу задоволено частково. Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 14500 грн витрат на професійну правничу допомогу. Стягнуто з ТОВ "Паритет Н" на користь ОСОБА_2 14 500 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Постановою Північно - західного апеляційного господарського суду від 28.05.2025 рішення господарського суду Житомирської області від 19.02.2025 та додаткове рішення господарського суду Житомирської області від 12.03.2025 залишено без змін.

Предметом апеляційного оскарження було рішення суду першої інстанції в частині задоволених позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Паритет Н" від 26.09.2022 та визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Паритет Н" в сумі 300 000 грн та розміру часток у статутному (складеному) капіталі його учасників та додаткове рішення про стягнення витрат на правову допомогу.

Апеляційний господарський суд погодився з господарським судом першої інстанції про те, що ОСОБА_3 не мала повноважень вчиняти дії від імені довірителя ОСОБА_2 на підставі довіреності від 11.03.2022 та щодо відсутності волі ОСОБА_2 на укладення договору купівлі-продажу з метою відчуження своє частки в статному капіталі товариства.

Також погодився з висновками, що позовна вимога ОСОБА_2 про визначення розміру частки у статутному капіталі ТОВ "Паритет Н" учасника товариства у розмірі 50% статутного капіталу товариства підлягає задоволенню, оскільки спрямована на реальне та ефективне відновлення порушених прав шляхом оновлення відомостей у державному реєстрі.

Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги

ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.05.2025, на рішення господарського суду Житомирської області від 19.02.2025 та на додаткове рішення господарського суду Житомирської області від 12.03.2025 у справі № 906/815/24, в якій просить скасувати рішення, додаткове рішення та постанову у даній справі в частині задоволених позовних вимог та прийняти нове рішення, яким відмовити в позові повністю та відмовити в стягненні судових витрат.

Касаційна скарга подана на підставі пунктів 1, 3, 4 частини другої статті 287 ГПК України.

Скаржник стверджує, що відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування п. 18 Постанови КМУ №164 «Деякі питання нотаріату в умовах воєнного стану» та Закону України «Про нотаріат» до правовідносин, пов`язаних з правочинами, що вчиняються в простій письмовій формі та пов`язаними з переходом права власності на частку в статутному капіталі. На думку скаржника, суд першої інстанції неправомірно застосував Постанову КМУ №164 (п.18 ч. 1) як підставу для визнання "нечинною" довіреності та недійсним договору купівлі-продажу частки, оскільки така постанова стосується лише діяльності нотаріату.

В касаційній скарзі зазначається, що договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Паритет Н" укладений в простій письмовій формі. Даний договір не посвідчувався нотаріально, що не заборонено законодавством України, тому приписи Закону України "Про нотаріат" не регулюють взаємовідносини щодо укладання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ, котрий укладений в простій письмовій формі. Приписи статті 44 Закону України "Про нотаріат" стосується лише щодо вчинення/посвідчення саме правочинів, які посвідчуються нотаріально, а відтак, на думку скаржника, суд апеляційної інстанції невірно застосував ст. 44 Закону України «Про нотаріат» до нотаріальної дії - засвідчення підпису на акті приймання- передачі частки в статутному капіталі ТОВ.

Стверджуючи, що суд не дослідив зібрані у справі докази та посилаючись на принцип вірогідності, скаржник зазначає, що на підтвердження наявності заяви на підтвердження дії довіреності в матеріалах справи наявні: нотаріальна заява свідка приватного нотаріуса Лінкевича Б.А., відзив ОСОБА_3 , переписка в месенджері (паперова копія електронного доказу), лист Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) від 06.01.2023 №867/9.4-23 (щодо проведеної перевірки дій нотаріуса Лінкевича Б.А. під час вчинення ним нотаріальних дій - засвідчення підпису), тоді як на підтвердження відсутності заяви - лише слова позивача.

Скаржник звертає увагу, що Верховний Суд неодноразово (зокрема, у постановах від 10.04.2019 у справі №390/34/17, від 14.05.2020 у справі                № 910/7515/19, від 24.10.2019 у справі № 904/3315/18, від 02.07.2019 у справі № 916/1004/18, від 09.04.2019 у справі № 903/394/18) звертав увагу на доктрину venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки). На думку скаржника, поведінка позивача щодо оспорювання ним договору з підстав відсутності волевиявлення суперечить його попередній вищезазначеній поведінці,  а тому є підстави для застосування доктрини venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки).

Посилаючись на те, що судами помилково з порушенням ч. 3 ст. 46 ГПК України та принципу змагальності процесу, було прийнято зміну предмету позову, скаржник звертає увагу, що позивач під заявою про зміну предмета позову  подає заяву про виправлення описки, в якій просить суд розуміти цю вимогу, як вказано в Законі України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», а саме «визначити розмір часток», а не «визнати розмір часток».

Обґрунтовуючи підставу касаційної скарги, визначену в пункті 1 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник посилається постанову від 18.03.2020 у справі №466/3221/16-а та постанову від 01.04.2020 у справі №813/1056/18, де Велика Палата Верховного Суду зробила висновки про вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю. Скаржник наполягає, що суди обох інстанцій дійшли помилкового висновку і в порушення ч. 4 ст. 236 ГПК України визнали ефективним способом захисту позовну вимогу про «визначення часток розміру статутного капіталу та розмірі часток учасників», тоді як ні розмір статутного капіталу не змінювався, ні частки учасників.

Скаржник з посиланням на протиправність та незаконність рішення суду першої інстанції, просить скасувати додаткове рішення суду першої інстанції. Крім того вважає розмір судових витрат, визначених судом першої інстанції для стягнення з відповідачів на користь позивача, не розумним та необґрунтованим, а також надмірним тягарем для відповідача.

Розгляд клопотань 

У касаційній скарзі скаржник просить передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, оскільки справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики. Вважає, що вказана справа є саме такою, тобто містить виключну правову проблему, зокрема щодо застосування законодавства, яке прийнято та діяло в певний період воєнного стану та у зв`язку з введенням воєнного стану.

Розглянувши клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, Суд його відхиляє, з огляду на таке.
Відповідно до частини п`ятої статті 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

Лише за наявності умов, визначених наведеним положенням, справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Згідно з усталеною практикою Великої Палати Верховного Суду виключна правова проблема має оцінюватися з урахуванням кількісного та якісного вимірів. Кількісний ілюструє той факт, ще вона наявна не в одній конкретній справі, а у невизначеній кількості спорів, які або вже існують, або можуть виникнути з урахуванням правового питання, щодо якого постає проблема невизначеності. З погляду якісного критерію про виключність правової проблеми свідчать такі обставини, як відсутність сталої судової практики в питаннях, що визначаються, як виключна правова проблема; невизначеність на нормативному рівні правових питань, які можуть кваліфікуватися як виключна правова проблема; необхідність застосування аналогії закону чи права; вирішення правової проблеми необхідне для забезпечення принципу пропорційності, тобто належного балансу між інтересами сторін у справі. Метою вирішення виключної правової проблеми є формування єдиної правозастосовчої практики та забезпечення розвитку права.

Пунктом 1 частини другої статті 45 Закону «Про судоустрій і статус суддів» передбачено, що Велика Палата Верховного Суду у визначених законом випадках здійснює перегляд судових рішень у касаційному порядку з метою забезпечення однакового застосування судами норм права.

Отже, з наведеної норми права, а також частини п`ятої статті 302 ГПК України вбачається, що справа з указаної підстави може бути передана на розгляд Великої Палати Верховного Суду за наявності двох ознак: 1) справа містить виключну правову проблему; 2) вирішення такої виключної правової проблеми Великою Палатою Верховного Суду необхідне для забезпечення розвитку права та формування судами єдиної правозастосовчої практики.

Виходячи з наведених критеріїв, для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду для вирішення виключної правової проблеми, має бути обґрунтовано її наявність за кількісним та якісним вимірами, наприклад, наведено інші справи різних юрисдикцій у яких мала місце зазначена правова проблема, наявність різної судової практики її вирішення тощо.

Втім, відповідач-1 не навів наявності неоднакової та суперечливої судової практики з поставленого питання та, відповідно, наявності виключних правових проблем у невизначеній кількості спорів щодо наведеного питання.

Клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду не містить аргументованого обґрунтування наявності глибоких розходжень у судовій практиці щодо застосування однієї і тієї ж норми права, у тому числі наявності правових висновків суду касаційної інстанції, які прямо суперечать один одному у справах з подібними правовідносинами; не викладено правової проблеми, яка б потребувала узгодження висновків Верховного Суду, зроблених за результатами розгляду справ судами різних юрисдикцій; за відсутності також і посилання на справи, у яких виникає проблема. Отже, заявлене скаржником клопотання не містить належного обґрунтування виключної правової проблеми за кількісним та якісним критерієм, які б надавали можливість подолати бар`єр означених показників, а обставини, наведені у клопотанні, не дають підґрунтя вважати, що існують підстави для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

У відзиві на касаційну скаргу позивач вважає її необґрунтованою, та посилається на те, що у постанові Верховного Суду від 1/8.12.2024 у справі №906/69/23 досліджувалось питання щодо застосування норм матеріального права а, саме: Цивільного кодексу України, Закону України «Про нотаріат» та Постанови КМ України № 164 від 28.02.2022 «Деякі питання нотаріату в умовах воєнного стану» до аналогічних відносин, що склалися між сторонами по даній справі.

Позивач стверджує, що зі змісту касаційної скарги вбачається, що скаржник не погоджується із тим, як судом апеляційної інстанції було оцінено докази. Проте незгода з оцінкою доказів судом апеляційної інстанції не можу свідчити про те, що судом не було досліджено зібраних доказів.

Позивач вважає необґрунтованими доводи скаржника щодо обрання неефективного способу захисту, посилаючись на позицію Верховного Суду  у справі №906/1012/22, що розглядалася між сторонами у даній справі.

З огляду на викладене, позивач просить залишити касаційну скаргу без задоволення.

Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій

Судами попередніх інстанцій встановлено, що ОСОБА_2 видала ОСОБА_3 довіреність від 11.03.2022, для чого уповноважила останню представляти свої інтереси у будь-яких установах, організаціях та підприємствах, залежно від їх організаційної форми та підпорядкованості, в органах місцевої влади та самоврядування та їх структурних підрозділах будь-якого рівня та будь-якої направленості, органах нотаріату, правоохоронних органах, перед усіма фізичними та юридичними особами, перед усіма третіми особами, в тому числі перед державними, господарськими, адміністративними та іншими установами та організаціями, з питань розпорядження /продажу, відступлення/ за ціною та на умовах за їх розсудом належною позивачу часткою статутного капіталу як учасника ТОВ "Паритет Н" з усіма правами, обов`язками та повноваженнями, наданими позивачу як учаснику товариства установчими документами товариства та чинним законодавством. Для чого уповноваженому представнику надається право: розписуватись від імені позивача на документах, в тому числі підписувати заяви, зокрема заяви про сімейний стан позивача та про належність позивачу вищевказаної частки статутного капіталу на праві особистої приватної власності, підписувати заяви про вихід зі складу засновників ТОВ, укласти та підписати договір купівлі-продажу частки статутного капіталу, акт прийому-передачі, подавати будь-які довідки та документи, які стосуються виконання цієї довіреності, брати участь у загальних зборах підприємства від імені позивача з правом голосу, підписувати рішення (протоколи) засновників ТОВ, установчі документи, зміни та доповнення до статуту ТОВ (нову редакцію), реєструвати їх у встановленому законом порядку у відповідному органі державної реєстрації, здійснити необхідні грошові розрахунки, одержувати всі необхідні довідки та документи, одержувати інформацію про діяльність ТОВ, розпоряджатися (продати, відступити) належною позивачу часткою статутного капіталу ТОВ за ціну та на умовах за їх розсудом, одержувати належні позивачу гроші, а також вчиняти будь-які інші дії, передбачені чинним законодавством України для такого роду уповноважень, які належало б виконувати позивачу, якби він особисто займався цим питанням, та які на думку представників будуть доцільними для правильного і ефективного виконання довіреності.

Довіреність надана терміном дії на один рік і зберігає чинність до 11.03.2023, якщо раніше зазначеного строку не буде позивачем скасовано в передбаченому для того законом порядку, про що представник буде повідомлений письмово. Довіреність посвідчена приватним нотаріусом Житомирського районного нотаріального округу Демецькою С.Л. та зареєстрована в реєстрі за №1062 (далі - довіреність від 11.03.2022).

26.09.2022 між ОСОБА_3 , що діє на підставі довіреності від 11.03.2022 учасника ТОВ "Паритет Н" ОСОБА_2 (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Паритет Н".

Відповідно до п. 1 договору, продавець передає у власність покупцю, а покупець приймає у власність вклад в статутному капіталі ТОВ "Паритет Н", статутний капітал якого складає 300000 грн, та зобов`язується здійснити всі необхідні дії для внесення змін до установчих документів та проведення їх державної реєстрації у відповідності із законодавством України.

Вклад, що відчужується продавцем, становить 50 % статутного капіталу товариства, що складає 150 000 грн. Вклад, що відчужується, сплачений продавцем повністю та належить йому на праві власності, на підставі статуту ТОВ "Паритет Н" (п. 2 договору).

Згідно з п. 3.4 договору, продаж здійснюється за ціною 150 000 грн. В результаті придбання частки за цим договором, покупець отримує у власність 50 % статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 150 000 грн.

Продавець підтверджує, що він отримав грошові кошти в сумі 150 000 грн до підписання цього договору. Своїм підписом на цьому договорі він підтверджує факт повного розрахунку за ним. Претензій щодо розрахунку за належний йому вклад до покупця не має (п. 5 договору).

У п. 8 договору сторони підтверджують, що вони не визнані судом недієздатними чи обмежено дієздатними; укладання договору відповідає їхнім інтересам; волевиявлення є вільним і усвідомленим і відповідає їхній внутрішній волі; умови договору зрозумілі, і відповідають реальній домовленості сторін; договір не приховує іншого правочину і спрямований на реальне настання наслідків, які обумовлені у ньому.

Даний договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань по цьому договору. Після укладення даного договору до установчих документів товариства повинні бути внесені відповідні зміни, оформлені у встановленому чинним законодавством порядку (п. 9 договору).

Право власності покупця на вклад, зазначений в п. 2 даного договору, виникає з моменту підписання договору з необхідністю подальшої державної реєстрації змін та доповнень до статуту товариства або нової редакції статуту товариства, що містить відповідні зміни (п. 10 договору).

Згідно з п. 11 договору, підписання сторонами даного договору свідчить про те, що передача-приймання відчужуваного вкладу товариства відбулась. З метою внесення змін до установчих документів сторони мають підписати акт прийому-передачі частки у статутному капіталі товариства та нотаріально посвідчити цей акт.

26.09.2022 згідно з умовами вказаного договору ОСОБА_3 , яка діє на підставі довіреності від 11.03.2022 передала, а ОСОБА_1 прийняла частку в статутному капіталі товариства в обсязі 50 % статутного капіталу товариства, що становить 150 000 грн, про що свідчить акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Паритет Н", засвідчений приватним нотаріусом Новоград-Волинського районного нотаріального округу Лінкевичем Б.А. та зареєстрований в реєстрі № 1196, 1197.

26.09.2022 було проведено загальні збори учасників (власників) ТОВ "Паритет Н", оформлені протоколом, на яких прийнято рішення, зокрема щодо вибуття ОСОБА_2 зі складу учасників товариства у зв`язку з відчуженням нею частки в статутному капіталі товариства; надання згоди та затвердження продажу частки учасника ОСОБА_2 у статутному капіталі товариства у розмірі 50% на користь ОСОБА_1 , а також перерозподілу часток у статутному капіталі товариства. Протокол загальних зборів учасників (власників) ТОВ "Паритет Н" від 26.09.2022 засвідчено приватним нотаріусом Новоград-Волинського районного нотаріального округу Лінкевичем Б.А. та зареєстровано в реєстрі № 1230, 1231.

14.10.2022 до Єдиного реєстру довіреностей внесено реєстраційний запис про припинення дії довіреності від 11.03.2022, посвідченої приватним нотаріусом Житомирського районного нотаріального округу Демецькою С.Л., на підставі заяви про скасування довіреності, що вбачається з витягу про реєстрацію №48588162 від 14.10.2022.

20.10.2022 проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, а саме зміну кінцевого бенефіціарного власника або зміну відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, зміну місцезнаходження юридичної особи, зміну складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 08.11.2022 щодо ТОВ "Паритет Н".

Предметом позову у даній справі, із урахуванням уточнень та заяви про виправлення описки, є вимоги: про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Паритет Н", який укладено 26.09.2022; визнання недійним акту приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Паритет Н" вiд 26.09.2022, що зареєстрований в реєстрі № 1196, 1197 на бланку №НСЕ010825, справжність підписів на якому засвідчено приватним нотаріусом Новоград-Волинського районного нотарiального округу Лiнкевичем Б.А. ; витребування з володіння ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 частки в статутному капіталі номінальною вартістю 150 000 грн, що становить 50 % статутного капіталу ТОВ "Паритет Н"; визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Паритет Н" в сумі 300 000 грн та розміри часток у статутному (складеному) капіталі його учасників: розмір частки ОСОБА_2 в статутному капіталі ТОВ "Паритет Н" складає 150 000 грн, що становить 50 % статутного капіталу ТОВ "Паритет Н" та розмір частки ОСОБА_1 в статутному капіталі ТОВ "Паритет Н" складає 150 000 грн, що становить 50 % статутного капіталу ТОВ "Паритет Н". 

Позиція Верховного Суду

Оцінка аргументів учасників справи і висновків місцевого господарського суду та господарського суду апеляційної інстанції

Предметом касаційного оскарження є рішення судів попередніх інстанцій в частині задоволених позовних вимог, а саме визнання недійсним договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Паритет Н" від 26.09.2022 та визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Паритет Н" та розміру часток у статутному (складеному) капіталі його учасників, а також додаткове рішення про розподіл судових витрат.

Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Верховний Суд неодноразово зазначав про те, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, наведених скаржником і які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, частиною другою статті 287 ГПК України, покладається на скаржника.

Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частині третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.
Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України

Скаржник у касаційній скарзі підставою касаційного оскарження судових рішень визначив, зокрема пункт 3 частини 2 статті 287 ГПК України, який обґрунтував відсутністю висновку Верховного Суду щодо застосування п. 18 Постанови КМУ №164 «Деякі питання нотаріату в умовах воєнного стану» та Закону України «Про нотаріат» до правовідносин, пов`язаних з правочинами, що вчиняються в простій письмовій формі та пов`язаними з переходом права власності на частку в статутному капіталі. На думку скаржника, суд першої інстанції неправомірно застосував Постанову КМУ №164 (п.18 ч. 1) як підставу для визнання "нечинною" довіреності та недійсним договору купівлі-продажу частки, оскільки така постанова стосується лише діяльності нотаріату.

Стосовно наведеного Верховний Суд зазначає таке.

Відповідно до приписів пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, зокрема, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

Положення цієї статті спрямовані на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, необхідно встановити відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, а також, наявність/відсутність неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Верховний Суд встановив, що питання застосування підпункту 18  пункту 1 Постанови КМУ №164 «Деякі питання нотаріату в умовах воєнного стану» та Закону України «Про нотаріат» до правовідносин, пов`язаних з правочинами, що вчиняються в простій письмовій формі та пов`язаними з переходом права власності на частку в статутному капіталі вже було предметом розгляду Верховного Суду у постанові від 18.12.2024 у справі №906/69/23 в межах розгляду зустрічного позову ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статному капіталі, визнання недійсним акта приймання-передачі частки в статутному капіталі.

Так у постанові від 18.12.2024 у справі №906/69/23 Верховний Суд, переглядаючи рішення судів попередніх інстанцій в частині відмови в задоволенні первісного позову та задоволення зустрічного позову в частині вимоги про визнання недійсним укладеного між ОСОБА_3 , що діяла на підставі довіреності ОСОБА_2 від 11.03.2022, та ОСОБА_1 договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 03.10.2022, та відхиляючи доводи скаржниці про те, що постанова КМУ №164 не розповсюджується на укладення договору купівлі-продажу, адже встановлює особливості вчинення тільки нотаріальних дій в умовах воєнного стану, а у цьому випадку договір купівлі-продажу вчинений у простій письмовій формі, відповідно не підлягав нотаріальному посвідченню, зазначив наступне: 

«Як встановили суди попередніх інстанцій, оспорюваний за зустрічним позовом договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 03.10.2022, вчинений у простій письмовій формі без нотаріального посвідчення, а також акт прийому-передачі частки в статутному капіталі товариства від 03.10.2022 ОСОБА_3 уклала (та відповідно підписала) від імені ОСОБА_2 на підставі нотаріально посвідченої довіреності від 11.03.2022, якою ОСОБА_2 уповноважила ОСОБА_3 представляти її інтереси, зокрема, з питань розпорядження /продажу, відступлення/ за ціною та на умовах за їх розсудом належною позивачці за зустрічним позовом часткою статутного капіталу як учасника ТОВ "Трейд Логіст Інвест" з усіма правами, обов`язками та повноваженнями, наданими відповідачу-1 як учаснику товариства установчими документами товариства та чинним законодавством. Для чого уповноваженому представнику надається право: розписуватись від імені ОСОБА_2 та укласти та підписати договір купівлі-продажу частки статутного капіталу, акт прийому-передачі, розпоряджатися (продати, відступити) належною ОСОБА_2 часткою статутного капіталу ТОВ за ціну та на умовах за їх розсудом, одержувати належні ОСОБА_2 гроші.

У зв`язку із введенням 24.02.2022 в Україні воєнного стану 28.02.2022 Кабінет Міністрів України прийняв постанову №164 "Деякі питання нотаріату в умовах воєнного стану", якою відповідно до статті 64 Конституції України, статей 12-1 і 20 Закону України "Про правовий режим воєнного стану", статей 7 і 34 Закону України "Про нотаріат", Указу Президента України від 24.02.2022 №64 "Про введення воєнного стану в Україні" Кабінет Міністрів України постановив, що в умовах воєнного стану нотаріальні дії вчиняються з урахуванням визначених у цій постанові особливостей.
Відповідно до пункту 18 постанови КМУ №164 (в редакції від 24.06.2022, чинній на момент укладення оспорюваного договору) нотаріальне посвідчення договорів щодо відчуження нерухомого майна, цінних паперів, корпоративних прав, іпотеки, про задоволення вимог іпотекодержателя, встановлення довірчої власності на нерухоме майно (у тому числі договорів про внесення змін до таких договорів або їх розірвання (припинення), а також нотаріальне засвідчення справжності підпису на актах приймання-передачі частки (частини частки) у статутному (складеному) капіталі (статутному фонді) юридичної особи, які укладаються (підписуються) від імені фізичної особи - відчужувача (іпотекодавця, довірчого засновника) на підставі довіреності, з дня видачі якої минуло більше одного місяця (більше двох місяців, якщо її посвідчено консульською установою (дипломатичним представництвом) України або відповідно до законодавства іноземної держави), дозволяється за умови отримання нотаріусом заяви довірителя про підтвердження дії довіреності, справжність підпису на якій засвідчено нотаріусом, консульською установою (дипломатичним представництвом) України або відповідно до законодавства іноземної держави, а у разі, коли така довіреність посвідчена нотаріусом без використання спеціальних бланків нотаріальних документів, - також за умови її реєстрації в Єдиному реєстрі довіреностей з внесенням до нього відомостей про наявність повноважень, необхідних представникові для укладення (підписання) відповідного договору (акта). Справжність підпису на такій заяві повинно бути засвідчено нотаріусом не раніше ніж за сім календарних днів, а консульською установою (дипломатичним представництвом) України або відповідно до законодавства іноземної держави - не раніше ніж за один місяць до дня укладення (підписання) відповідного договору (акта).

Пункт 3 вказаної постанови (в редакції від 24.06.2022, чинній на момент укладення оспорюваного договору) визначає, що для перевірки дійсності довіреності, посвідченої на білих аркушах паперу, заінтересована особа звертається з її копією до відповідного нотаріуса, який зобов`язаний протягом двох робочих днів видати довідку про підтвердження або спростування посвідчення ним такої довіреності.

При цьому Суд відзначає, що застосування цієї постанови КМУ №164 при вчиненні нотаріальних дій, зокрема, при нотаріальному засвідченні справжності підпису на актах приймання-передачі частки (частини частки) у статутному (складеному) капіталі (статутному фонді) юридичної особи, які укладаються (підписуються) від імені фізичної особи на підставі довіреності, з дня видачі якої минуло більше одного місяця, є обов`язковим, зокрема, в силу норм статті 7 Закону України "Про нотаріат", яка визначає, що нотаріуси або посадові особи, які вчиняють нотаріальні дії, у своїй діяльності керуються, серед іншого, актами Кабінету Міністрів України, в цьому випадку - постановою КМУ, яка передбачає спеціальну процедуру підтвердження дійсності довіреності, що мало на меті запобігти її використанню з порушенням прав та законних інтересів довірителя.

Доводи скаржниці стосовно того, що постанова КМУ №164 не розповсюджується на спірні правовідносини, так як між сторонами укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі у простій письмовій формі, який не підлягає обов`язковому нотаріальному посвідченню, які і підписаний на його підставі акт приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства, Суд відхиляє, оскільки в цьому випадку не йдеться про обов`язкове (законодавчо визначене) посвідчення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, який сторони вчинили у прості письмовій формі.

За умови звернення до нотаріуса для вчинення такої нотаріальної дії як засвідчення справжності підпису на акті приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства, який був підписаний від імені фізичної особи на підставі довіреності, з дня видачі якої минуло більше одного місяця, очевидним є розповсюдження на вчинення такої нотаріальної дії як Закону України "Про нотаріат", так і положень постанови КМУ №164, які діяли у цей період, зокрема в частині, яка регулює встановлення нотаріусом дійсності довіреності та передбачає підтвердження дії такої довіреності саме на підставі відповідної заяви довірителя (пункт 18 постанови КМУ №164), що, в свою чергу, визначає обов`язок заінтересованої особи звернутись з копією такої довіреності до нотаріуса, який посвідчував справжність підпису на такій довіреності, для отримання довідки про підтвердження або спростування посвідчення ним такої довіреності (пункт 3 постанови КМУ №164), як передумови вчинення нотаріальної дії із засвідчення справжності підпису.

Відтак, досліджуючи питання чинності довіреності станом на час вчинення дій з її використанням, зокрема, при нотаріальному засвідченні справжності підпису на акті прийому-передачі частки в статутному капіталі товариства від 03.10.2022, враховуючи, що довіреність була видана 11.03.2022, тобто в період дії наведених положень, суди попередніх інстанцій цілком обґрунтовано застосували положення постанови КМУ №164 у сукупності з іншим законодавством, яке регулює нотаріальну діяльність, а саме статтею 44 Закону України "Про нотаріат".

Стаття 44 Закону України "Про нотаріат" визначає, зокрема, що нотаріус при посвідченні правочинів, вчиненні інших нотаріальних дій за участю уповноваженого представника встановлює його особу відповідно до вимог статті 43 цього Закону, а також перевіряє обсяг його повноважень.

Нотаріусу подається довіреність або інший документ, що надає повноваження представникові. Дійсність довіреності, нотаріально посвідченої відповідно до законодавства України, перевіряється нотаріусом за допомогою Єдиного реєстру довіреностей.

У разі наявності сумнівів щодо уповноваженого представника, а також його цивільної дієздатності та правоздатності нотаріус має право зробити запит до відповідної фізичної чи юридичної особи.

Аналіз вищевказаних нормативних актів в сукупності свідчить, що при нотаріальному засвідченні справжності підпису на акті приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства, який підписується від імені фізичної особи на підставі довіреності, з дня видачі якої минуло більше одного місяця, здійснюється після перевірки дійсності такої довіреності. Документами, які підтверджують дійсність такої довіреності на момент посвідчення підпису на акті приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства у цьому випадку є: витяг з єдиного реєстру довіреностей, якщо довіреність складена на нотаріальному бланку, довідка про підтвердження або спростування посвідчення довіреності, видана нотаріусом, що здійснював посвідчення довіреності на білих аркушах паперу та нотаріально посвідчена заява про підтвердження дії довіреності.

Отже, у цьому випадку вчиненню такої нотаріальної дії як засвідчення справжності підпису на акті приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Трейд Логіст Інвест" від 03.10.2022 на підставі довіреності, виданої 11.03.2022 від імені ОСОБА_2 та складеної на білому аркуші паперу, повинно було передувати звернення заінтересованої особи ( ОСОБА_3 ) до нотаріуса, який посвідчував справжність підпису на такій довіреності, для встановлення дії такої довіреності (підтвердженні її дії довірителем ОСОБА_2 ) шляхом отримання довідки про підтвердження посвідчення ним такої довіреності (пункт 3 постанови КМУ №164), за умови підтвердження її дії за відповідною заявою довірителя (пункт 18 постанови КМУ №164).

Проте, як встановили суди попередніх інстанції, відповідачі за зустрічним позовом доказів наявності вказаних документів ані суду першої інстанції, ані суду апеляційної інстанції не надали та матеріали справи їх не містять.

З огляду на наведене та встановлені судами попередніх інстанції обставини, зокрема, щодо відсутності належних та допустимих доказів складення довірителем ОСОБА_2 заяви про підтвердження дії довіреності від 11.03.2022 та подання такої заяви нотаріусу, як цього вимагають положення постанови КМУ №164, оскільки з моменту видачі цієї довіреності до моменту вчинення нотаріальних дій щодо засвідчення справжності підпису на акті приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства пройшло більше місяця, Суд вважає цілком законними та обґрунтованими висновки судів попередніх інстанції стосовно того, що ОСОБА_3 станом на 03.10.2022 не мала повноважень вчиняти дії від імені довірителя ОСОБА_2 на підставі довіреності від 11.03.2022.

Відсутність заяви ОСОБА_2 про підтвердження дії довіреності від 11.03.2022 та скасування цієї довіреності в подальшому підтверджує відсутність волі ОСОБА_2 на підписання акта приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства, який складений відповідно до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 03.10.2022, а отже відсутність волі ОСОБА_2 й на укладення цього договору купівлі-продажу з метою відчуження своє частки в статному капіталі товариства.

З огляду на наведене, Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанції про те, що підписання акта приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства, який складений відповідно до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 03.10.2022, за відсутність належних доказів підтвердження волі ОСОБА_2 на підтвердження повноважень ОСОБА_3 вчиняти дії від її імені на підставі довіреності від 11.03.2022, та відповідно, укладення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 03.10.2022 довіреною особою за відсутності належних повноважень є підставою для визнання недійсним такого договору.»

Отже Верховний Суд у постанові від 18.12.2024 у справі №906/69/23 виклав висновок щодо застосування підпункту 18 пункту 1 Постанови КМУ №164 «Деякі питання нотаріату в умовах воєнного стану» та Закону України «Про нотаріат» у подібних правовідносинах, зазначивши, що за умови звернення до нотаріуса для вчинення такої нотаріальної дії як засвідчення справжності підпису на акті приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства, який був підписаний від імені фізичної особи на підставі довіреності, з дня видачі якої минуло більше одного місяця, очевидним є розповсюдження на вчинення такої нотаріальної дії як Закону України "Про нотаріат", так і положень постанови КМУ №164, які діяли у цей період, зокрема в частині, яка регулює встановлення нотаріусом дійсності довіреності та передбачає підтвердження дії такої довіреності саме на підставі відповідної заяви довірителя (пп. 18 постанови КМУ №164), що, в свою чергу, визначає обов`язок заінтересованої особи звернутись з копією такої довіреності до нотаріуса, який посвідчував справжність підпису на такій довіреності, для отримання довідки про підтвердження або спростування посвідчення ним такої довіреності (пункт 3 постанови КМУ №164), як передумови вчинення нотаріальної дії із засвідчення справжності підпису. При цьому Верховний Суд вказав, що підписання акта приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства, який складений відповідно до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 03.10.2022, за відсутності належних доказів підтвердження волі ОСОБА_2 на підтвердження повноважень ОСОБА_3 вчиняти дії від її імені на підставі довіреності від 11.03.2022, та відповідно, укладення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 03.10.2022 довіреною особою за відсутності належних повноважень є підставою для визнання недійсним такого договору.

Відтак, проаналізувавши висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 18.12.2024 у справі №906/69/23, колегія суддів бере до уваги, що він стосується правовідносин за участю цих самих сторін, що і у даній справі, зокрема ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , і за подібних обставин, а тому такий висновок є релевантними до цієї справи.

За таких обставин, правовий висновок щодо застосування норм права у контексті спірних правовідносин (тобто з підстав зазначених у касаційній скарзі), наразі сформований і викладений у постанові Верховного Суду від 18.12.2024 у справі №906/69/23, і оскаржувані судові рішення у справі, що переглядається, не суперечать такому висновку.

Пунктом 4 частини першої статті 296 ГПК встановлено, що суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження виявилося, що Верховний Суд у своїй постанові викладав висновок щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, порушеного в касаційній скарзі, або відступив від свого висновку щодо застосування норми права, наявність якого стала підставою для відкриття касаційного провадження, і суд апеляційної інстанції переглянув судове рішення відповідно до такого висновку (крім випадку, коли Верховний Суд вважає за необхідне відступити від такого висновку). Якщо ухвала про відкриття касаційного провадження мотивована також іншими підставами, за якими відсутні підстави для закриття провадження, касаційне провадження закривається лише в частині підстав, передбачених цим пунктом.

Отже, зазначене в сукупності свідчить про наявність підстав для закриття касаційного провадження за касаційною скаргою з підстави оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, у відповідності до пункту 4 частини першої статті 296 ГПК України.

Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України

Також скаржник визначив підставою касаційної скарги пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України, в обґрунтування чого послався на постанову від 18.03.2020 у справі №466/3221/16-а та постанову від 01.04.2020 у справі №813/1056/18, де Велика Палата Верховного Суду зробила висновки щодо вичерпного переліку способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, який міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. 

Верховний Суд звертає увагу, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі                     № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340.

Отже, коли особа звернулася до суду по захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20).

Згідно висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Таким чином, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18).

Суд повинен встановити, настання яких дійсних правових наслідків прагне досягнути позивач шляхом подання позову і чи за встановлених обставин обраний позивачем спосіб захисту призведе до поновлення його прав та інтересів.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що ОСОБА_2 вже зверталася до господарського суду із позовом до ТОВ "Паритет Н" та ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Паритет Н", укладеного 26.09.2022; визнання недійним акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Паритет Н" від 26.09.2022; витребування з володіння ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 частки в статутному капіталі номінальною вартістю 150 000 грн, що становить 50 % статутного капіталу ТОВ "Паритет Н"; визнання недійними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Паритет Н", оформлених протоколом від 26.09.2022; скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу від 20.10.2022 (запис №1003071070024000718), про державну реєстрацію зміни кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміни відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера), зміни місцезнаходження юридичної особи, зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновника.

За результатами розгляду вказаного спору Верховний Суд направив справу на новий розгляд посилаючись на те, що суди попередніх інстанцій не оцінили можливість позивача відновити порушене право шляхом пред`явлення наведених позовних вимог з урахуванням приписів пункту 3 частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань". В подальшому ухвалою господарського суду Житомирської області від 11.07.2024 позов у справі №906/1012/22 залишено без розгляду.

Із аналізу змісту та характеру заявлених позовних вимог та підстав позову у справі, що переглядається, судами попередніх інстанцій встановлено, що позивач, звертаючись до суду з даним позовом прагне відновити себе у складі учасників ТОВ "Паритет Н", який існував до 26.09.2022.

Відповідно до пп. "д", "е" п. 3 ч. 5 ст. 17 Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються, зокрема, один із таких документів: судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

При цьому в розумінні п. 8 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" заявником, який може звернутися за вчиненням реєстраційних дій, є позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників такого товариства чи судового рішення, що набрало законної сили, про стягнення з відповідача (витребування з його володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

Отже, у ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним. 

В даному випадку, з урахуванням особливостей даного позову, беручи до уваги, що позивач вже вдруге звертається до суду з метою відновити себе у складі учасників ТОВ "Паритет Н", який існував до 26.09.2022, враховуючи, що заявлена позовна вимога відновить стан позивача, який існував до відповідного порушення, оскільки вказане рішення суду є підставою для внесення в реєстр змін згідно зі статтею ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", і у позивача не виникне необхідність повторного звернення до суду, що відповідає принципу процесуальної економії, Верховний Суд погоджується з господарськими судами попередніх інстанцій, що визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства буде належним і ефективним способом захисту порушеного права позивача у даній справі. 

При цьому Суд звертає увагу на те, що постанова Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №466/3221/16-а, на яку посилається скаржник, відсутня в Єдиному державному реєстрі судових рішень.

Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої п. 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України

Доводи скаржника щодо недослідження судами зібраних у справі доказів Суд відхиляє, так як такі твердження зводяться по суті до незгоди з обставинами, що були встановлені судами при вирішенні спору, з оцінкою доказів у справі, з висновками господарських судів, які покладені в основу оскаржуваних судових рішень про задоволення позову в цій справі, а також до спонукання Верховного Суду здійснити переоцінку доказів, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.
Як вбачається з оскаржуваних судових рішень, судами попередніх інстанцій в повному обсязі надано оцінку доказам, на які посилається скаржник у своїй касаційній скарзі. 

Суд відхиляє посилання скаржника на порушення судом ч. 3 ст. 46 ГПК України та принципу змагальності процесу при прийнятті зміни предмету позову, оскільки як вбачається із встановлених судом апеляційної інстанції обставин, позивач у заяві від 19.02.2025 не змінював матеріальної вимоги, з якою позивач звернувся до відповідачів, а вказав лише про наявність описки, що не може розцінюватися судом як зміна предмета позову, а відтак наведене вище свідчить про те, що суд першої інстанції при ухваленні оскаржуваного рішення дотримався вимог ст. 46 ГПК України.

Щодо оскарження додаткового рішення господарського суду першої інстанції

Згідно з частиною 1 статті 126 ГПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.

У частині 2 статті 126 ГПК України встановлено, що за результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. 

Загальне правило розподілу судових витрат визначене в ч. 4 ст. 129 ГПК України, відповідно до якої інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Місцевий господарський суд, розглянувши заяву позивача про ухвалення додаткового рішення дійшов висновку, що заявлені позивачем витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 40 000,00 грн не відповідають критеріям обґрунтованості й розумності їхнього розміру, не є співмірними з обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт.

Суд дійшов висновку, що з урахуванням самостійного зменшення представником позивача суми витрат (у зв`язку із частковою відмову у позові), обґрунтованими та такими, що підлягають стягненню відповідача-1 та відповідача-3 є витрати на правничу допомогу адвоката позивача загальному розмірі 29 000,00грн, які покладаються на ОСОБА_1 та ТОВ "Паритет Н" по 14 500,00грн з кожного.

Розглянувши заяву відповідача-2 про стягнення витрат на правничу допомогу, суд дійшов висновку, що заявлені витрати на професійну правничу допомогу у розмірі не є співмірними з обсягом, наданих адвокатом послуг та виконаних робіт. Таким чином, беручи до уваги принципи справедливості, співмірності й розумності судових витрат на професійну правничу допомогу, суд дійшов висновку про те, що обґрунтованою сумою витрат ОСОБА_3 на отримання правничої допомоги є 14 500,00грн, яка підлягає стягненню з позивача - ОСОБА_2 , оскільки рішенням суду від 19.02.2025 відмовлено у задоволенні позову до відповідача-2.

Скаржник  у касаційній скарзі не навів доводів, які б обґрунтовували неправильне застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального права чи порушення норм процесуального права при ухваленні додаткового рішення, з урахуванням вимог частини другої статті 287 ГПК України.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Згідно з пунктом 4 частини першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження виявилося, що Верховний Суд у своїй постанові викладав висновок щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, порушеного в касаційній скарзі, або відступив від свого висновку щодо застосування норми права, наявність якого стала підставою для відкриття касаційного провадження, і суд апеляційної інстанції переглянув судове рішення відповідно до такого висновку (крім випадку, коли Верховний Суд вважає за необхідне відступити від такого висновку). 

Згідно з частиною 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Враховуючи доводи касаційної скарги, межі перегляду справи в касаційній інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, Верховний Суд дійшов висновку про необхідність закриття касаційного провадження у справі в частині підстави, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, а в частині підстав, передбачених пунктами 1 та 4 частини другої статті 287 ГПК України, касаційну скаргу слід залишити без задоволення, а судові рішення попередніх інстанцій - без змін.

З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на скаржника.  

Керуючись статтями 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

В задоволенні клопотання ОСОБА_1 про передачу справи №906/815/24 на Велику Палату Верховного Суду відмовити.

Касаційне провадження у справі № 906/815/24, відкрите за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення господарського суду Житомирської області від 19.02.2025, додаткове рішення господарського суду Житомирської області від 12.03.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.05.2025 з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, - закрити.

В іншій частині касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Житомирської області від 19.02.2025, додаткове рішення господарського суду Житомирської області від 12.03.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.05.2025 у справі №906/815/24 залишити без змін.

Поновити дію та виконання постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.05.2025 у справі №906/815/24. 

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя                                                                                     О. О. Мамалуй

Судді                                                                                                      О. М. Баранець

                                                                                                    Н. М. Губенко

Постанова ухвалена з окремою думкою судді Губенко Н. М.