ОКРЕМА ДУМКА

09 липня 2025 року 
м. Київ

судді Верховного Суду Губенко Н. М. до постанови Верховного Суду від 09.07.2025 у справі №  910/15745/23 

Суть спору
Громадянин Болгарії ОСОБА_1 , громадянин Латвії ОСОБА_2 , громадянин України ОСОБА_3 звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Міністерства юстиції України (далі -Мін`юст), за участі третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідача, Офісу Генерального прокурора про визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України    №3516/5 "Про задоволення скарги" від 03.10.2023. 
Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивачі зазначили, що спірний наказ №3516/5 є незаконним та таким, що підлягає скасуванню з наступних підстав:
- під час прийняття до розгляду скарги було вчинено порушення, адже скарга мала бути залишена без розгляду під час попередньої перевірки, враховуючи положення підпункту 2 частини шостої статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань";
- Міністерством було неправильно застосовано норму права, а прийняті рішення суперечать обставинам справи;
- відсутнє нормативно-правове регулювання спірних правовідносин на час їх існування та неможливість застосування до спірних правовідносин норм права, на які посилався відповідач;
- Офісом Генерального прокурора не було доведено обставини, на які він посилався та які висвітлені в наказі;
- скарга не містить жодних відомостей про дату, коли скаржник довідався про оскаржувані реєстраційні дії.
Короткий зміст судових рішень
Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.05.2024 у справі №910/15745/23 позовні вимоги задоволено, визнано протиправним та скасовано наказ Міністерства юстиції України № 3516/5 "Про задоволення скарги". 
Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що:
- Офіс Генерального прокурора міг дізнатися та дізнався про вчинення реєстраційних дій 28.02.2023 - дата внесення відомостей про кримінальне правопорушення до Єдиного реєстру досудових розслідувань у кримінальному провадженні №1202300000000339 за частиною четвертою статті 190 Кримінального кодексу України. Також прокуратурі було відомо про вчинення реєстраційних дій зі змісту ухвали слідчого судді Голосіївського районного суду міста Києва Колдіна О.О. від 20.03.2023 у справі № 752/5247/23;
- Офісом Генерального прокурора було подано скаргу до Мінюсту про анулювання реєстраційних дій поза межами двомісячного строку оскарження реєстраційних дій, передбаченого частиною 3 статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань";
- скарга третьої особи не містила жодних відомостей про дату, коли вона дізналась про оскаржувані реєстраційні дії, тим більше, не надано доказів таких обставин (момент отримання такої інформації), у зв`язку із чим Міністерство юстиції України мало б поставити під обґрунтований сумнів правомірність та своєчасність подання такої скарги, зокрема, дотримання скаржником строків, що визначені частиною 3 статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань";
- станом на дату розгляду документів та прийняття рішення державним реєстратором частина 1 статті 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" ще не містила пункту 3-3 та такої підстави для відмови у вчиненні державної реєстрації, як встановлення факту застосування санкцій відповідно до Закону України "Про санкції", і вона була введена лише у травні 2023 року. Таким чином, Міністерство юстиції України посилається на норми права, які ще не існували станом на дату прийняття оскаржуваних реєстраційних дій;
- відповідач обґрунтовував свою позицію зокрема тим, що спірні обставини, описані у скарзі, встановлені рішенням суду, а тому є преюдиційними та не підлягають доведенню іншими доказами. Однак ухвалу про арешт майна не можна вважати тим типом судового рішення, яке може бути джерелом преюдиційних обставин. При цьому із ухвали суду жодним чином не вбачається, на підставі яких доказів судом було встановлено дані обставини (суд жодним чином на них не посилається);
- станом на дату вчинення спірних реєстраційних дій у Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про ухвалу суду від 11.07.2022 та відомості про арешт корпоративних прав, про заборону реєстраційних дій, були відсутні. Тому виникає питання, яким чином нотаріус або державний реєстратор міг би встановити факт наявності даної ухвали суду та відповідних обмежень, якщо вона була відсутня у Єдиному державному реєстрі судових рішень та у Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;
- оскаржувані реєстраційні дії стосувалися та були вчинені саме із метою повернення часток у юридичних особах (ТОВ "Осокорки-7", ТОВ "Академ-Клуб", ПП "Орєст") знову у володіння Компанії "Пілавер Лімітед" (PILAWER LIMITED);
- усі реєстраційні дії, про протиправність яких зазначає відповідач за так званим принципом "взаємозалежності", були вчинені як раз таки після повернення часток у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" та ТОВ "Осокорки-7" у володіння первісного власника - Компанії резидента Кіпру "PILAWER LIMITED", а тому твердження про порушення санкцій та незаконне виведення підсанкційних активів суперечить правовій суті таких правочинів та реєстраційних дій.                       
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.09.2024 поновлено Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" (VIEMAR HOLDING LND) пропущений строк на подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 23.05.2024 у справі № 910/15745/23 та відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" (VIEMAR HOLDING LND) на рішення Господарського суду міста Києва від 23.05.2024 у справі № 910/15745/23.
Суд апеляційної інстанції, встановивши, що Компанія "Віємар Холдінг ЛТД" (VIEMAR HOLDING LND) не була учасником судового процесу під час розгляду цієї справи у суді першої інстанції та не отримувала процесуальних документів, дійшов висновку про обґрунтованість обставин пропуску строку звернення з апеляційною скаргою.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.10.2024 залучено до участі у справі № 910/15745/23 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_4 .
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.10.2024 залучено до участі у справі № 910/15745/23 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Компанію "Віємар Холдінг ЛТД" (VIEMAR HOLDING LND).
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2024 рішення Господарського суду міста Києва від 23.05.2024 у справі №910/15745/23 скасовано, прийнято нове судове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено. 
Суд апеляційної інстанції, скасовуючи рішення місцевого господарського суду та відмовляючи у задоволенні позову, виходив з того, що наказ Міністерства юстиції України від 03.10.2023 № 3516/5 є законним та обґрунтованим, прийнятим відповідно до вимог законодавства, оскільки на час вчинення спірних реєстраційних дій існувало дві заборони на їх проведення, а саме ухвала Личаківського районного суду м. Львова від 11.07.2022, яка набрала законної сили; наявність накладених на ОСОБА_5 та ОСОБА_6 санкцій, відповідно до Закону України "Про санкції", зокрема, блокування активів - тобто тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній або юридичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб) вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними. Тож Міністерство, приймаючи наказ про анулювання реєстраційних дій, цілком правомірно виходив з того, що вони є такими, що не відповідають встановленим в пунктах 7, 8 частини 1 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" засадам державної реєстрації щодо об`єктивності, достовірності та повноти відомостей у ЄДР та внесення відомостей до ЄДР виключно на підставі та відповідно до цього Закону.
Крім того, задовольняючи скаргу ОСОБА_4 , судом апеляційної інстанції враховано, що оспорюваним у цій справі наказом Мін`юсту вирішено анулювати реєстраційні дії, якими фактично було виключено ОСОБА_4 зі складу учасників товариств, а тому, за висновком суду, судове рішення у цій справі безпосередньо стосується законних інтересів цієї особи щодо реалізації ним правомочностей з корпоративних прав. 
Також судом апеляційної інстанції встановлено, що судове рішення у даній справі зачіпає права та законні інтереси Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" з реалізації юридичною особою корпоративних прав, адже з його прийняттям в будь-якому випадку зазнають змін правомочності з частки Компанії.
Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
Не погоджуючись з ухвалами Північного апеляційного господарського суду від 05.09.2024, від 14.10.2024 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2024 у справі №910/15745/23, Громадянин Болгарії ОСОБА_1 , Громадянин Латвії ОСОБА_2 , Громадянина України ОСОБА_3 звернулись з касаційною скаргою, в якій просять оскаржувані ухвали та  постанову суду апеляційної інстанції скасувати, та залишити в силі рішення суду першої інстанції.
Підставами касаційного оскарження Громадянин Болгарії ОСОБА_1 , Громадянин Латвії ОСОБА_2 , Громадянина України ОСОБА_3 визначили пункти 1, 3, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
Громадянин Болгарії ОСОБА_1 , Громадянин Латвії ОСОБА_2 , Громадянина України ОСОБА_3 підставою касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції зазначають пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського  процесуального кодексу України, оскільки вважають, що судом застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 02.02.2022 у справі №923/128/19, від 10.11.2021 у справі №910/9855/20 (щодо застосування статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" у взаємозв`язку із пунктами 5, 6 постанови КМУ "Про затвердження Порядку розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції" № 1128 від 25.12.2015 ("щодо строків подання скарги")); від 09.06.2022 у справі №520/2098/19 (щодо застосування статей 28, 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" у взаємозв`язку із пунктом 11 Порядку державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, затвердженого наказом Міністерства юстиції України №359/5 від 09.06.2016); від 30.06.2021 у справі №927/889/18 (щодо застосування статті 79 Господарського процесуального кодексу України ("щодо вірогідності доказів")).
Водночас, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржники зазначили, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" у взаємозв`язку із статтями 25, 28, 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".
Крім того, підставою касаційного оскарження ухвал суду апеляційної інстанції скаржники зазначили пункт 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме: пункт 1 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважають, що судом апеляційної інстанції порушено норми процесуального права, а саме статті 13, 50, 74, 119, 254, 256, 264 Господарського процесуального кодексу України, оскільки неправомірно та без всебічного дослідження зібраних доказів у справі поновлено строк на апеляційне оскарження рішення суду першої інстанції Компанії "Віємар Холодінг ЛТД" (Viemar Holding LTD) та відкрито апеляційної провадження за її скаргою, та залучено до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.
Компанією "Віємар Холодінг ЛТД" (Viemar Holding LTD) подано клопотання про закриття провадження у справі, оскільки, скаржники, здійснивши посилання на пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України послалися на правові висновки, викладені у справах, де правовідносини не є подібними; щодо застосування пункту 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржники безпідставно зазначили про відсутність висновку щодо питання застосування статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" у взаємозв`язку із статтями 25, 28, 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", оскільки суд апеляційної застосував висновки Верховного Суду з зазначеного питання, викладені у справах №904/2354/20, №543/730/14-ц; оскільки наявні підстави для закриття провадження у справі, то касаційна скарга в частині оскарження на підставі пункту 1 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу не підлягає задоволенню.
У відзивах на касаційну скаргу Офіс Генерального прокурора, Компанія "Віємар Холодінг ЛТД" (Viemar Holding LTD) та Міністерство юстиції України проти вимог та доводів касаційної скарги заперечують, просять постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін, а касаційну скаргу без задоволення, мотивуючи відзиви тим, що суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що при прийнятті рішення мало місце неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими.
Основні мотиви, викладені в постанові Верховного Суду 
Постановою Верховного Суду від 09.07.2025 закрито касаційне провадження за касаційною скаргою Громадянина Болгарії ОСОБА_1 , Громадянина Латвії ОСОБА_7 , Громадянина України ОСОБА_3 в частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України. Закрито касаційне провадження за касаційною скаргою Громадянина Болгарії ОСОБА_1 , Громадянина Латвії ОСОБА_7 , Громадянина України ОСОБА_3 в частині підстави, передбаченої пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України. Касаційну скаргу Громадянина Болгарії ОСОБА_1 , Громадянина Латвії ОСОБА_7 , Громадянина України ОСОБА_3 в іншій частині залишено без задоволення, а ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 05.09.2024 та ухвали Північного апеляційного господарського суду від 14.10.2024 у справі № 910/15745/23 - без змін.
Постанова Верховного Суду мотивована тим, що:
- підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не підтвердилася, відтак касаційне провадження в цій частині підлягає закриттю на підставі пункту 5 частини 1 статті 296 Господарського процесуального кодексу України;
- суд касаційної інстанції констатує про необхідність закриття касаційного провадження у справі №910/15745/23 відповідно до пункту 4 частини 1 статті 296 Господарського процесуального кодексу України, оскільки після відкриття касаційного провадження встановлено, що Верховний Суд у постановах від 11.11.2021 у справі №904/2354/20, від 25.06.2024 у справі №910/10417/22 вже викладав висновок щодо вчинення реєстраційних дій за відсутності відомостей про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії у відповідно реєстрі у подібних правовідносинах, отже, обставини, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, не підтвердилися;
- оскільки Компанія "Віємар Холдінг ЛТД" (VIEMAR HOLDING LND) не була учасником судового процесу під час розгляду цієї справи у суді першої інстанції та не отримувала процесуальних документів, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про обґрунтованість обставин пропуску строку звернення з апеляційною скаргою. 
Доводи касаційної скарги в цій частині встановлених судом апеляційної інстанції обставин не спростовують, зводяться до незгоди із наданою оцінкою судом апеляційної інстанції в частині поновлення Компанії строку на апеляційне оскарження, а відтак не підлягають задоволенню. До того ж, посилаючись на пункт 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України стосовно того, що суд не дослідив зібрані у справі докази, скаржники в касаційній скарзі не зазначають які саме докази не дослідив суд;
- враховуючи те, що оспорюваним у цій справі наказом Мін`юсту вирішено анулювати реєстраційні дії, якими фактично було виключено ОСОБА_4 зі складу учасників товариств, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що судове рішення у цій справі безпосередньо стосується законних інтересів цієї особи щодо реалізації ним правомочностей з корпоративних прав. А тому, відповідно до статті 254 Господарського процесуального кодексу України, ОСОБА_4 наділений правом на звернення з апеляційною скаргою в межах розгляду цього спору;
- судом апеляційної інстанції не допущено процесуальних порушень при перегляді рішення місцевого господарського суду, а відтак касаційна скарга в цій частині задоволенню не підлягає.
При прийнятті зазначеної постанови мною, Губенко Н. М. , висловлено окрему думку наступного змісту.
Суть окремої думки
Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (частина 4 статті 300 Господарського процесуального кодексу України).
Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.
Згідно із статтею 313 Господарського процесуального кодексу України судове рішення, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню в касаційному порядку повністю або частково із залишенням позову без розгляду або закриттям провадження у справі у відповідній частині з підстав, передбачених статтями 226 та 231 цього Кодексу. Порушення правил юрисдикції господарських судів, визначених статтями 20-23 цього Кодексу, є обов`язковою підставою для скасування рішення незалежно від доводів касаційної скарги.
У касаційній скарзі Громадянина Болгарії ОСОБА_1 , Громадянина Латвії ОСОБА_7 , Громадянина України ОСОБА_3 відсутні доводи щодо порушення правил юрисдикції господарських судів, однак відповідно до частини 2 статті 313 Господарського процесуального кодексу України порушення правил юрисдикції господарських судів є обов`язковою підставою для скасування рішення незалежно від доводів касаційної скарги.
Згідно зі статтею 124 Конституції України правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.
Стаття 125 Конституції України визначає, що судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.
Метою запровадження цього засадничого принципу є більш глибокий і фаховий розгляд найбільш складних справ суддями, що мають відповідний досвід.
Спеціалізація є основним критерієм розподілу юрисдикцій і, власне, причиною створення судів різних юрисдикцій, бо нівелювання юрисдикційних критеріїв (у тому числі їх «змішування» залежно від обставин конкретної справи, майнового стану особи, мети чи стадії її звернення до суду) призводить до розгляду однакових за своєю юридичною природою спорів різними судами, плутанини у визначенні належного суду, і, зрештою, - порушення принципів верховенства права і правової визначеності, що є прямим порушенням означеної вище норми Конституції України.
Стаття 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) гарантує право на справедливий і публічний розгляд справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.
Згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) суд, «встановлений законом», має бути утворений безпосередньо на підставі закону, діяти в законному складі в межах своєї предметної, функціональної та територіальної юрисдикції. 
За вимогами частини першої статті 18 Закону України від 2 червня 2016 року № 1402-VIII «Про судоустрій і статус суддів» суди спеціалізуються на розгляді цивільних, кримінальних, господарських, адміністративних справ, а також справ про адміністративні правопорушення.
Предметна юрисдикція - це розмежування компетенції цивільних, кримінальних, господарських та адміністративних судів. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до їх відання законодавчими актами, тобто діяти в межах встановленої компетенції.
Критеріями розмежування предметної судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності.
Крім того, законом може бути прямо визначено вид судочинства, у якому розглядається певна категорія справ.
За змістом положень частини першої статті 2, пункту 7 частини першої статті 4, пункту 1 частини першої статті 19 КАС України до компетенції адміністративних судів належать спори фізичних чи юридичних осіб з органом державної влади, органом місцевого самоврядування, їхньою посадовою або службовою особою, предметом яких є перевірка законності рішень, дій чи бездіяльності цих органів (осіб), прийнятих або вчинених ними під час здійснення владних управлінських функцій, крім спорів, для яких законом установлений інший порядок судового вирішення.
Публічно-правовий спір має особливий суб`єктний склад. Участь суб`єкта владних повноважень є обов`язковою ознакою для того, щоб кваліфікувати спір як публічно-правовий. Проте сама по собі участь у спорі суб`єкта владних повноважень не дає підстав ототожнювати спір з публічно-правовим та відносити його до справ адміністративної юрисдикції.
Під час визначення предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та / або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.
Отже, визначальною ознакою справи адміністративної юрисдикції є суть (зміст, характер) спору. Публічно-правовий спір, на який поширюється юрисдикція адміністративних судів, є спором між учасниками публічно-правових відносин і стосується саме цих відносин. Спір набуває ознак публічно-правового за умови не лише наявності серед суб`єктів спору публічного органу чи посадової особи, а й здійснення ним (нею) у цих відносинах владних управлінських функцій.
Необхідною ознакою суб`єкта владних повноважень є здійснення ним публічно-владних управлінських функцій. Ці функції суб`єкт повинен виконувати саме в тих правовідносинах, у яких виник спір.
Водночас спір є приватноправовим і підвідомчим господарському суду, зокрема, за таких умов: а) участь у спорі суб`єкта господарювання; б) наявність між сторонами, по-перше, господарських відносин, урегульованих Цивільним, Господарським кодексами України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і, по-друге, спору про право, що виникає з відповідних відносин; в) відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції.
Приватноправові відносини вирізняються наявністю майнового чи немайнового особистого інтересу учасника. Спір має приватноправовий характер, якщо він обумовлений порушенням або загрозою порушення приватного права чи інтересу (переважно майнового) конкретного суб`єкта, що підлягає захисту в спосіб, передбачений законодавством для сфери приватноправових відносин, навіть якщо до порушення приватного права чи інтересу призвели управлінські дії суб`єктів владних повноважень.
З наведеного вбачається, що до адміністративної юрисдикції не належить розгляд справ, якщо у спірних відносинах вбачається спір про право.
Згідно з чиним нормативно-правовим регулюванням у сфері державної реєстрації Міністерство юстиції України та його територіальні органи здійснюють розгляд скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів міністерства у межах компетенції, визначеної Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".
Процедура здійснення розгляду скарг Міністерством юстиції України визначена Порядком розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції, затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 25.12.2015 №1128 (далі - Порядок №1128).
За результатами розгляду скарги у сфері державної реєстрації, у тому числі колегіально, Міністерство юстиції України чи відповідний територіальний орган приймає рішення про задоволення скарги у сфері державної реєстрації або про відмову в її задоволенні з підстав, передбачених законом (пункт 14 Порядку №1128).
Згідно із частиною 1 статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" рішення, дії або бездіяльність Міністерства юстиції України та його територіальних органів можуть бути оскаржені до суду.          
Отже, наказ Міністерства юстиції України може бути оскаржений до суду згідно з прямою вказівкою закону, і відповідати за таким позовом має саме міністерство (належний відповідач) - як орган влади, що прийняв відповідне рішення.
Реєстраційна дія, проведена всупереч санкціям, застосованим відповідно до Закону України "Про санкції", може бути оскаржена суб`єктом, який бере участь у формуванні, реалізації та моніторингу ефективності державної санкційної політики, правоохоронними органами, а також суб`єктом, уповноваженим дорученням Кабінету Міністрів України на здійснення заходів, пов`язаних із тимчасовим управлінням активами, які підлягають стягненню в дохід держави як санкції, протягом двох місяців з дня, коли відповідний суб`єкт дізнався про таку реєстраційну дію (абзац 2 частини 3 статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань").
Відповідно до пункту 4 розділу I Порядку реалізації та моніторингу ефективності державної санкційної політики Міністерством юстиції України, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 30.09.2022 № 4201/5, Офіс Генерального прокурора є суб`єктом реалізації державної санкційної політики та моніторингу її ефективності.
Оскаржуваний у даній справі наказ Міністерства юстиції України прийнятий за наслідками розгляду скарги Офісу Генеральної прокуратури, поданої з підстав недотримання приватним нотаріусом та державним реєстратором, як суб`єктами державної реєстрації, вимог Закону України "Про санкції" та рішень Ради національної безпеки і оборони України.
При цьому, дії Офісу Генеральної прокуратури з подання скарги до Міністерства юстиції України спрямовані не на захист приватноправових інтересів, а на захист інтересів держави шляхом реагування на наявні та потенційні загрози національним інтересам України, що було спрямовано на запобігання протиправних дій особами, щодо яких застосовані персональні санкції.
Отже, як Офіс Генеральної прокуратури звертаючись зі скаргою так і Міністерство юстиції України приймаючи наказ за результатами розгляду цієї скарги, здійснювали у цих відносинах владні управлінські функції. 
Водночас, із наведених позивачами обставин та обґрунтувань при зверненні з позовом вбачається, що спір у цій справі стосується виключно дотримання Мін`юстом (як суб`єктом владних повноважень) вимог законодавства при розгляді скарги Офісу Генеральної прокуратури, поданої ним як суб`єктом владних повноважень, що діяв на підставі Закону України "Про санкції".
Зазначене вказує на публічно-правову природу правовідносин, які склалися між учасниками даної справи при розгляді Мін`юстом скарги Офісу Генеральної прокуратури.
Разом з тим, Велика Палата Верховного Суду у постановах від 19.06.2019 у справі №802/385/18-а та від 04.06.2019 у справі №821/1504/17, визначаючи юрисдикційність спорів щодо скасування наказів Мін`юсту про скасування реєстраційних дій, виходила з суті спірних відносин. 
При цьому Велика Палата Верховного Суду, визначаючи характер спору як приватноправовий, орієнтувалася на суть спору, а не на визначений позивачем суб`єктний склад учасників справи, вважала, що такий спір виникає саме між юридичними та фізичними особами, одна з яких має зареєстроване право, а інша його оспорює. Державний реєстратор чи Мін`юст у таких спорах може бути співвідповідачем, але не може бути єдиним відповідачем, адже в нього немає і не може бути спору про цивільне право чи корпоративного спору з позивачем, вимоги до Мін`юсту мають похідний характер і їх задоволення залежить від того, як буде вирішений спір про право.
Натомість, у цій справі відсутній спір про право між особами приватного права, одна з яких має зареєстроване право, а інша його оспорює.
При цьому, відсутність у цьому випадку у Офісу Генеральної прокуратури приватноправового інтересу, нівелює наявність між учасниками справи спору про право, що є визначальним моментом для віднесення таких спорів до господарської юрисдикції.
Враховуючи наведене, на мою думку, даний спір має виключно публічно-правовий характер, відтак підлягає розгляду виключно судами адміністративної юрисдикції.
У зв`язку із викладеним вважаю, що ухвали Північного апеляційного господарського суду від 05.09.2024, від 14.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2024 у справі №910/15745/23 слід було скасувати, та закрити провадження у даній справі на підставі пункту 1 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Верховного Суду                                                                               Губенко Н. М.