ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 травня 2025 року 
м. Київ

cправа №  904/1357/24 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Кондратова І.Д.

за участю секретаря судового засідання:  Натаріної О.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Обслуговуючого кооперативу "ЖСК № 8 Весна"

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області
(суддя - Дупляк С.А.)
від 19.09.2024
на додаткове рішення Господарського суду Дніпропетровської області
(суддя - Дупляк С.А.)
від 03.10.2024
та постанову Центрального апеляційного господарського суду 
(головуючий суддя - Парусніков Ю.Б., судді: Верхогляд Т.А., Іванов О.Г.)
від 06.03.2025

у справі № 904/1357/24

за позовом ОСОБА_1 
до Обслуговуючого кооперативу "ЖСК № 8 Весна"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: ОСОБА_2 , Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління у сфері державної реєстрації 
про визнання недійсними рішення загальних зборів, 

за участю представників учасників справи:
позивача - не з`явилися
відповідача - Кучерук А.В.
третіх осіб - не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Обслуговуючого кооперативу "ЖСК №8 Весна" (далі - ОК "ЖСК №8 Весна"), у якій просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів членів кооперативу від 06.10.2023, оформлених протоколом №06/10-2023 з наступним внесенням відповідних змін до Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідно абз. 2 пункту 2 частини першої статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

1.2. Позовна заява мотивована рядом порушень, допущених під час проведення загальних зборів Обслуговуючого кооперативу "ЖСК №   8 Весна" 06.10.2023, а саме: порушенням процедури скликання зборів: члени кооперативу не були належним чином повідомлені про дату, час, місце та порядок денний зборів, що порушує вимоги частин четвертої та п`ятої статті 15 Закону України "Про кооперацію" та пункту 5.2 статуту кооперативу; порушенням порядку голосування: виявлено механічне заповнення реєстру присутніх, де відразу були вказані результати голосування; відсутністю кворуму.

2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 19.09.2024 у справі №904/1357/24 позовні вимоги задоволено. Визнано недійсним рішення загальних зборів членів Обслуговуючого кооперативу "ЖСК № 8 Весна", оформлене протоколом від 06.10.2023 № 06/10-2023, із внесенням відповідних відомостей до ЄДРПОУ.

2.2. Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з того, що відповідачем порушено вимоги закону та статуту кооперативу при скликанні та проведенні загальних зборів, що призвело до позбавлення позивача можливості взяти участь у зборах, а також встановив відсутність кворуму. 

2.3. Додатковим рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2024 у справі №904/1357/24 клопотання ОСОБА_1 про відшкодування витрат на надання професійної правничої допомоги задоволено частково. Стягнуто з Обслуговуючого кооперативу "ЖСК № 8 Весна" на користь ОСОБА_1 20000,00 грн - витрат на професійну правничу допомогу. В решті вимог відмовлено.

2.4. Суд першої інстанції, задовольняючи частково клопотання позивача про відшкодування витрат на надання професійної правничої допомоги визнав за необхідне відшкодувати позивачу понесені ним судові витрати у розмірі на суму 20   000,00 грн.  

2.5. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 06.03.2025 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 19.09.2024 та  додаткове рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2024 у справі №904/1357/24 залишено без змін. 

2.6. Суд апеляційної інстанції погодився із висновками суду першої інстанції щодо задоволення позову з тих самих мотивів, що і суд першої інстанції. Також визнав обґрунтованим часткове задоволення судом першої інстанції клопотання позивача про відшкодування витрат на надання професійної правничої допомоги.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1 Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 19.09.2024, додатковим рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2024 та постановою Центрального апеляційного господарського суду від 06.03.2025 у справі №904/1357/24, Обслуговуючий кооператив "ЖСК № 8 Весна" подав касаційну скаргу, якою просить скасувати оскаржувані рішення місцевого господарського суду, додаткове рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції та направити справу на новий розгляд з вказівкою зупинити провадження у справі до набрання законної сили рішенням Дніпропетровського окружного адміністративного суду.

3.2. Підставами касаційного оскарження Обслуговуючий кооператив "ЖСК № 8 Весна" визначив пункти 1, 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

3.3. Відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 Господарського  процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

3.4. Обслуговуючий кооператив "ЖСК № 8 Весна" у касаційній скарзі та доповненні до неї, які надійшли до суду 01.04.2025 в межах строків на касаційне оскарження, підставою касаційного оскарження зазначає пункт 1 частини другої статті 287 Господарського  процесуального кодексу України, оскільки вважає, що судами попередніх інстанцій застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 07.09.2023 у справі №4821/3/23 (щодо застосування пункту 5 частини першої статті 227 Господарського  процесуального кодексу України), від 18.04.2018 у справі №917/1375/16, від 01.09.2023 у справі №909/1154/21, від 06.10.2022 у справі №918/722/20 (щодо застосування статті 15 Закону України "Про кооперацію"), від 19.02.2020 у справі №910/14488/18 (щодо застосування частини четвертої статті 126 Господарського процесуального кодексу України).

3.5. Відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

3.6. Також підставою касаційного оскарження зазначає пункт 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування статей 10, 11 Закону України  "Про кооперацію" та статті 20 Господарського процесуального кодексу України.

3.7. Крім іншого посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права при прийнятті оскаржуваних судових рішень, а саме: статей 2, 74, 77, 126, 227, 236 Господарського процесуального кодексу України, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які впливають на правильне вирішення справи.

4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій 

Згідно із відомостями з ЄДРПОУ Обслуговуючий кооператив "ЖСК № 8 Весна" був заснований 23.05.1960.

До прийняття оскаржуваного позивачем рішення загальних зборів членів кооперативу, оформленого протоколом від 06.10.2023 за    №   06/10-2023, діяльність відповідача регулювалася статутом Обслуговуючого кооперативу "ЖСК № 8 Весна", затвердженим загальними зборами членів кооперативу відповідача (протокол № 29/12-2016 від 29.12.2016). 

Відповідно до розділу 10 статуту кооперативу в редакції затвердженої протоколом загальних зборів членів кооперативу № 29/12-2016 від 29.12.2016, ОСОБА_1 є власницею квартири АДРЕСА_1 .

06.10.2023 відбулися загальні збори членів кооперативу і прийняті ними рішення були оформлені протоколом від 06.10.2023 за №06/10-2023.

В лютому 2024 року ОСОБА_1 довідалася про те, що 06.10.2023 відбулися загальні збори членів кооперативу, на яких були прийняті рішення про зміну голови правління кооперативу, переобрання правління кооперативу, затверджено статут в новій редакції та прийнято інші рішення згідно порядку денного.

Позивач стверджує, що не був повідомлений відповідачем про дату, час і місце проведення 06.10.2023 загальних зборів та порядок денний. Крім цього зазначив, що ухвалення рішень відбулося за відсутності необхідної кількості голосів членів (кворуму).

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, яким керувався суд

5.1. Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. 

5.2. Верховний Суд у постанові від 17.01.2023 у справі №910/20309/21 зазначив, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження. При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, статтею 287 Господарського процесуального кодексу України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.

5.3. Особливості створення кооперативів та ведення господарської діяльності обслуговуючими кооперативами визначається Законом України "Про кооперацію".

Відповідно до статті 2 Закону України "Про кооперацію" кооператив - юридична особа, утворена фізичними та/або юридичними особами, які добровільно об`єдналися на основі членства для ведення спільної господарської та іншої діяльності з метою задоволення своїх економічних, соціальних та інших потреб на засадах самоврядування; обслуговуючий кооператив - кооператив, який утворюється шляхом об`єднання фізичних та/або юридичних осіб для надання послуг переважно членам кооперативу, а також іншим особам з метою провадження їх господарської діяльності. Обслуговуючі кооперативи надають послуги іншим особам в обсягах, що не перевищують 20 відсотків загального обороту кооперативу.

5.4. Таким чином, обслуговуючий кооператив незалежно від напряму його діяльності є господарською організацією - юридичною особою, яка здійснює некомерційну господарську діяльність з моменту державної реєстрації на підставі закону та свого статуту.

5.5. Скаржник, визначаючи підставою касаційного оскарження пункт 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, зазначає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування статей 10, 11 Закону України  "Про кооперацію" та статті 20 Господарського процесуального кодексу України, коли статус члена є спірним через невідповідність фактичних дій вимогам статуту, а від цього залежить право на звернення до суду.

5.6. Відповідно до статті 10 Закону України "Про кооперацію" членами кооперативу можуть бути громадяни України, іноземці та особи без громадянства, юридичні особи України та іноземних держав, що діють через своїх представників, які внесли вступний внесок та пай у розмірах, визначених статутом кооперативу, додержуються вимог статуту і користуються правом ухвального голосу.

Членом кооперативу може бути фізична особа, яка досягла 16-річного віку і виявила бажання брати участь у його діяльності.

Кооператив зобов`язаний вести облік своїх членів та видати кожному з них посвідчення про членство.

Згідно зі статтею 11 Закону України "Про кооперацію" вступ до кооперативу здійснюється на підставі письмової заяви. Особа, яка подала заяву про вступ до кооперативу, вносить вступний внесок і пай у порядку та розмірах, визначених його статутом.

Рішення правління чи голови кооперативу про прийняття до кооперативу підлягає затвердженню загальними зборами його членів. Порядок прийняття такого рішення та його затвердження визначається статутом кооперативу.

5.7. Пунктом 10.1 статуту кооперативу, в редакції, чинній на момент проведення зборів, визначено, що членом кооперативу може бути фізична або юридична особа, яка є власником квартири (квартир) або нежитлового приміщення (приміщень) у житловому комплексі.

Відповідно до пункту 10.2 статуту членство в кооперативі є добровільним і може набуватися одночасно зі створенням кооперативу при проведенні установчих зборів, а також індивідуально на основі письмової заяви власника житлового або нежитлового приміщення, за згодою кооперативу, у будь який момент після його створення.

Згідно із пунктом 10.3 статуту членство в кооперативі розпочинається на підставі подання письмової заяви власника житлового або нежитлового приміщення. Порядок прийняття до кооперативу визначається загальними зборами.

Членство в кооперативі припиняється після подання про це письмової заяви або з інших підстав відповідно до статуту кооперативу (пункт 10.4 статуту).

Пунктом 10.6 статуту передбачено, що членство в кооперативі припиняється з часу втрати членом кооперативу права власності на квартиру, житлове або нежитлове приміщення у зв`язку з відчуженням квартири, житлового або нежитлового приміщення або з інших підстав, передбачених чинним законодавством, реорганізації або ліквідації кооперативу, виключення з членів за рішенням кооперативу.

5.8. Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що відповідач, заперечуючи членство позивача у кооперативі вказував, що позивачка не є членом Обслуговуючого кооперативу "ЖСК № 8 Весна", оскільки не внесла жодного членського внеску.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що згідно з пунктом 10.1 статуту Обслуговуючого кооперативу "ЖСК № 8 Весна" від 29.12.2016, позивач є членом кооперативу та власником квартири АДРЕСА_1 , що підтверджується інформаційною довідкою № 367343429 від 26.02.2024 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та його архівної складової частини щодо об`єкта нерухомого майна.

Також Дніпровський апеляційний суд у постанові від 26.07.2024 у справі №203/2705/23 за позовом кооперативу до ОСОБА_1 про стягнення сум обов`язкових платежів дійшов висновку, що остання як власник квартири за адресою: АДРЕСА_1 , з урахуванням положень статуту, є членом кооперативу. 

З огляду на викладене, суди обох інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що позивач є членом кооперативу, а доводи касаційної скарги щодо заперечення членства через невиконання умов статуту зазначеного не спростовують.

Також колегія суддів відхиляє доводи скаржника щодо неврахування судами обох інстанцій положень статуту, який було затверджено оспорюваним рішенням загальних зборів, оскільки до спірних правовідносин застосовуються саме положення статуту, в редакції чинній на момент скликання та проведення зборів.

Таким чином Верховний Суд не встановив неправильного застосування господарськими судами попередніх інстанцій приписів Закону України "Про кооперацію" та статті 20 Господарського процесуального кодексу України, яка відносить розгляд подібних спорів до господарської юрисдикції, а тому наведені скаржником підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не підтвердилися під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних судових рішень господарських судів попередніх інстанцій з цих підстав.

5.9. Корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності передбачені законом і статутними документами.

Відповідно, члени обслуговуючого кооперативу незалежно від напряму його діяльності є носіями корпоративних прав, а відносини між його членами та кооперативом, які пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, є корпоративними.

Подібний висновок міститься постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 27.01.2025 у справі № 910/14503/23.

5.10. Згідно із частинами першою, другою статті 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Відповідно до статті 12 Закону України "Про кооперацію" основними правами члена кооперативу є, зокрема, участь в господарській діяльності кооперативу, а також в управлінні кооперативом, право голосу на його загальних зборах, право обирати і бути обраним в органи управління; право вносити пропозиції щодо поліпшення роботи кооперативу, усунення недоліків у роботі його органів управління та посадових осіб; право звертатися до органів управління та органів контролю за діяльністю кооперативу, посадових осіб кооперативу із запитами, пов`язаними з членством у кооперативі, діяльністю кооперативу та його посадових осіб, одержувати письмові відповіді на свої запити.

5.11. За змістом наведених норм корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності передбачені законом і статутними документами.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера, члена) товариства. Також слід з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. Разом з тим, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації. При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Зазначена правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 03.03.2020 у справі № 922/756/19, від 05.07.2022 у справі № 911/2269/20, від 01.09.2023 у справі №   909/1154/21.

5.12. Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що причиною виникнення спору про визнання недійсним рішення загальних зборів членів кооперативу відповідача, оформленого протоколом № 06/10-2023 від 06.10.2023, стало, як вважає позивач, наявність процедурних порушень під час скликання та проведення таких загальних зборів, а саме, неповідомлення позивача про дату, час і місце їх проведення та порядок денний та ухвалення рішень за відсутності необхідної кількості голосів членів (кворуму), чим порушено права позивача брати участь в господарській діяльності кооперативу, а також в управлінні кооперативом, мати право голосу на його загальних зборах, право обирати і бути обраним в органи управління.

5.13. Згідно зі статтею 15 Закону України "Про кооперацію" про дату, місце, час проведення та порядок денний загальних зборів члени кооперативу повинні бути повідомлені не пізніше ніж за 10 днів до визначеного строку їх проведення.

Положеннями пункту 5.2 статуту Обслуговуючого кооперативу "ЖСК № 8 Весна" (в редакції від 29.12.2016) передбачено, що повідомлення про проведення загальних зборів членів кооперативу надсилаються в письмовій формі і вручаються кожному члену кооперативу під розписку або шляхом поштового відправлення (рекомендованим листом) на вказану адресу. Повідомлення надсилаються не пізніше ніж за 14 днів до дати проведення загальних зборів. У повідомленні про проведення загальних зборів зазначається порядок денний, дата та місце їх проведення.

Позивачка наголосила, що вона як член кооперативу не була повідомлена про загальні збори, які відбулися 06.10.2023.

Суди попередніх інстанцій, встановили, що належних та допустимих доказів на підтвердження повідомлення позивача про проведення оскаржуваних зборів відповідач не надав.

Обраний особою, що скликає загальні збори учасників товариства, спосіб повідомлення про їх проведення повинен забезпечити реальне персональне повідомлення учасника і не бути лише формальним направленням такого повідомлення. У випадку заперечення учасником факту повідомлення його про проведення загальних зборів, обов`язок доказування обставин повідомлення позивача про проведення загальних зборів покладається на відповідача, як особу, рішення органу управління якої оспорюється (така правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 11.12.2019 у справі № 916/2584/18, від 06.02.2020 у справі № 906/307/19).

З огляду на викладене, суди обох інстанцій дійшли висновку про порушення відповідачем вимог закону (статті 15 Закону України "Про кооперацію") та установчих документів (пункт 5.2 статуту) під час скликання та проведення загальних зборів товариства, що мало наслідком позбавлення члена кооперативу (позивача) можливості взяти участь у загальних зборах.

5.14. Згідно зі статтею 15 Закону України "Про кооперацію" загальні збори членів кооперативу правомочні вирішувати питання, якщо на них присутні більше половини його членів, а збори уповноважених - за наявності не менше двох третин уповноважених. Кожний член кооперативу чи уповноважений кооперативу має один голос, і це право не може бути передано іншій особі. Рішення загальних зборів членів (зборів уповноважених) кооперативу приймаються відповідно до його статуту відкритим або таємним голосуванням.

Відповідно до пункту 4.4 статуту (в редакції 2016 року) загальні збори правочинні, якщо на них присутні більше половини членів кооперативу.

У пункті 5.3 статуту вказано, що загальні збори правомочні, якщо на них присутні не менш ніж 60 відсотків членів кооперативу. Рішення загальних зборів приймаються 2/3 голосів від загальної кількості голосів членів кооперативу, які присутні на загальних зборах.

Відповідно до пункту 13.1 статуту зміни до статуту кооперативу вносяться за рішенням загальних зборів та приймаються 2/3 голосів членів об`єднання за умови, що на них присутні не менше 60% власників, які беруть участь у зборах.

Судами встановлено, що в оскаржуваному позивачем рішенні загальних зборів вказано, що загальна кількість членів кооперативу відповідача складає 53 особи, на зборах присутні члени кооперативу відповідача у кількості 31 особи.

Відповідач жодних рішень про затвердження іншої кількості членів кооперативу до справи не долучив, кількість присутніх на загальних зборах осіб відповідач не заперечив та не спростував.

Судами встановлено, що згідно із відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань кооператив відповідача налічує 53 члена і вказана інформація відповідає інформації, зазначеній в оскаржуваному позивачем протоколі загальних зборів від 06.10.2023.

З огляду на встановлене, суди обох інстанцій дійшли висновку про відсутність необхідної кількості голосів членів (кворуму) для прийняття відповідних рішень, оскільки 31 особа присутня на загальних зборах членів кооперативу від загальної кількості членів кооперативу (від 53 осіб) становить 58,49%, а не 60%, як визначено у пункті 5.3 статуту кооперативу.

Заперечуючи висновок судів, скаржник в касаційній скарзі вказує, що статут в частині встановлення кворуму 60% суперечить статті 15 Закону України "Про кооперацію", яка передбачає правомочність зборів, якщо на них присутні більше половини його членів, зазначаючи при цьому про неврахування правових висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 06.10.2022 у справі № 918/722/20, від 18.04.2018 у справі №917/1375/16, де Верховний Суд зазначив, що у разі колізії між статутом кооперативу та Законом України "Про кооперацію" пріоритет має Закон. 

Разом з тим, суди попередніх інстанцій, досліджуючи положення статуту на відповідність його нормам Закону щодо визначення правомочності загальних встановили, що пункт 4.4 статуту містить положення аналогічне статті 15 Закону України "Про кооперацію", а пункт 5.3 статуту, який розміщений в розділі 5 "Порядок скликання та проведення загальних зборів. Періодичність проведення зборів. Порядок голосування на зборах та прийняття рішень на них. Перелік питань, для вирішення яких потрібна кваліфікована більшість голосів" фактично містить уточнення кількості членів кооперативу для визнання загальних зборів правомочними і такою кількістю вказано - не менше 60% членів кооперативу. Тобто визначена у пункті 5.3 статуту кількість членів кооперативу для правомочності загальних зборів є не меншою половини членів, з огляду на що суди дійшли обґрунтованих висновків про відповідність положення пункту 5.3 статуту вимогам статті 15 Закону України "Про кооперацію".

При цьому, враховуючи, що одним із питань, яке вирішувалося спірними загальними зборами 06.10.2023, було внесення змін до статуту, а за вимогами пункту 13.1 статуту, розгляд даного питання теж передбачає присутність не менше 60% власників, колегія суддів вважає висновки судів обґрунтованими.

Доводи про неврахуванням судами постанов Верховного Суду від 06.10.2022 у справі № 918/722/20 та від 18.04.2018 у справі №917/1375/16 відхиляються, оскільки Верховний Суд не робив зазначених скаржником висновків, навпаки зазначив, що прийняття загальними зборами рішень за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення - є безумовною підставою для визнання недійсними таких рішень, вказана обставина є самостійною та достатньої для визнання рішень загальних зборів членів кооперативу недійсними. У справі №917/1375/16 суди встановили, що статут взагалі не містив особливостей скликання та проведення зборів, відмінних від положень Закону, тому у вирішенні питання про правомочність загальних зборів учасників господарських товариств виходили з положень статті 60 Закону України "Про господарські товариства".

Також відхиляє доводи скаржника про неврахування правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 01.09.2023 у справі №909/1154/21 стосовно висновку, що саме по собі неповідомлення не є підставою для визнання рішень недійсними, оскільки судами встановлено обставини, що слугують безумовною підставою для визнання таких рішень недійсними.

5.15. Також, обґрунтовуючи посилання на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржник вказує на неврахування викладеного у постанові Верховного Суду від 07.09.2023 у справі №4821/3/23  висновку щодо застосування пункту 5 частини першої статті 227 Господарського  процесуального кодексу України.

Відповідно до пункту 5 частини першої статті 227 Господарського  процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Обґрунтовуючи необхідність зупинення провадження у справі до набрання законної сили рішенням Дніпропетровського окружного адміністративного суду у справі № 160/10529/24 за позовом ОСОБА_3 до Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради про визнання дій протиправними та зобов`язання вчинити певні дії, відповідач посилався на те, що у разі задоволення позову, надані представником позивача докази  у цій справі будуть вважатися недопустимими. 

Верховний Суд неодноразово висловлював позицію, відповідно до якої метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені в цьому процесі, але мають значення для справи, провадження у якій зупинено.

Верховний Суд вказував, що: по-перше, провадження у справі слід зупиняти лише за наявності беззаперечних підстав для цього; по-друге, під неможливістю розгляду справи до вирішення іншої справи необхідно розуміти те, що обставини, які розглядаються в такій справі, не можуть бути встановлені судом самостійно через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок непідвідомчості, обмеженості предметом позову, неможливості розгляду тотожної справи, черговості розгляду вимог тощо; по-третє, обов`язкова пов`язаність справи, що зупиняється, з іншою, в якій суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на докази у цій справі, зокрема, факти, що мають преюдиційне значення. 

Верховний Суд у постанові від 01.03.2024 у справі №910/17615/20 зазначив, що для вирішення питання про зупинення провадження у справі з огляду на вимоги пункту 5 частини першої статті 227 Господарського  процесуального кодексу України суд повинен у кожному конкретному випадку з`ясувати:

- чи існує вмотивований зв`язок між предметом судового розгляду у справі, яка розглядається судом, з предметом доказування в конкретній іншій справі, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства;

- чим обумовлюється об`єктивна неможливість розгляду цієї справи з вказівкою на обставини, які встановлюються судом в іншій справі.

Також у постанові від 07.09.2023 у справі №4821/3/23, про незастосування якої вказує скаржник, Верховний Суд зазначав, що така підстава зупинення провадження, як неможливість розгляду справи до вирішення іншої справи, застосовується у тому разі, коли в тій іншій справі можуть бути вирішені питання, що стосуються підстав заявлених у цій справі вимог, чи умов, від яких залежить можливість її розгляду.

При цьому, вирішуючи питання про зупинення провадження у справі, суд повинен враховувати, що зупинення провадження у цивільній справі з мотивів наявності іншої справи, може мати місце тільки в тому разі, коли лише в тій справі можуть бути вирішені питання, що стосуються підстав вимог у даній справі чи умов, від яких залежить можливість її розгляду, і з`ясувати, чи дійсно від наслідків розгляду зазначеної цивільної справи залежить прийняття рішення у цій цивільній справі.

Суди обох інстанцій, відхиляючи доводи скаржника щодо необхідності зупинення провадження у даній справі, дійшли висновку, що наявність іншого судового процесу, навіть якщо це адміністративний суд, не є автоматичною підставою для зупинення провадження у господарському суді, адже питання, що розглядається в даній справі, не є пов`язаним з адміністративним позовом, тому рішення в іншій справі не може вплинути на перебіг господарського процесу. До того ж судами не встановлено реальної неможливість розгляду цієї справи до набрання законної сили рішенням Дніпропетровського окружного адміністративного суду у справі № 160/10529/24.

Доводи касаційної скарги щодо необхідності зупинення не спростовують висновків судів, до того ж у справі №4821/3/23, про неврахування якої зазначав скаржник, зупинення провадження пов`язане з існуванням об`єктивної неможливість розгляду справи до вирішення цивільної справи, предметом у якій є визнання недійсними третейської угоди, оскільки в межах розгляду заяви про скасування рішення третейського суду правомірність третейської угоди дослідженню не підлягає. 

Тобто, спірні правовідносини у цій справі та у справі №4821/3/23, на яку послався скаржник у касаційній скарзі, є неподібними за змістовним критерієм.

5.16. Крім того, скаржник просить скасувати додаткове рішення, мотивуючи скаргу тим, що позивач не надав детального обґрунтування розміру витрат, а також їх співмірності зі складністю справи. При цьому зазначає про неврахування судами правової позиції Верховного Суду щодо застосування частини четвертої статті 126 Господарського процесуального кодексу України, викладеної у постанові від 19.02.2020 у справі №910/14488/18.

Судами першою та апеляційною інстанціями встановлено, що між ОСОБА_1 та Адвокатським об`єднанням "Еквіта" в особі керуючого-партнера Бочкаря Романа Віталійовича було укладено договір про надання правової допомоги, юридичного консультування та представництва № 17/23 від 17.03.2023, яким, зокрема, визначено умови оплати адвокатських послуг. 

Згідно з пунктом 1.1 договору адвокатське об`єднання бере на себе зобов`язання надавати правову допомогу в обсязі та на умовах, передбачених цим договором.

Відповідно до пункту 2.2.3 договору клієнт зобов`язаний оплачувати витрати, необхідні для виконання його доручень, а також винагород) (гонорар, якщо договір є оплатним) за надання правової допомоги порядку    та строки обумовлені сторонами у договорі.

За       правову       допомогу,       передбачену       в       розділі       І       договору       клієнт сплачує адвокатському об`єднанню винагороду (гонорар). Розмір винагороди адвокатського об`єднання при наданні правової допомоги, а також умови та порядок розрахунків, визначаються сторонами в додатках до цього договору та актах (пункт 4.2 договору).

Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до 31 грудня поточного року, але в будь-якому випадку, до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (пункт 3.1 договору).

Додатком №2 до договору про надання правової допомоги від 01.03.2024 сторони домовились, що вартість наданої правової допомоги (гонорару) за супровід справи в Господарському суді Дніпропетровської області становить 10   000,00 грн (пункт 1.1.1 додатку).

27.06.2024 між сторонами укладено додаткову угоду №1 до договору про надання правової допомоги, відповідно до якої сторони виклали пункт 1.1.1 в наступній редакції сторони домовились, що вартість наданої правової допомоги (гонорару) за підготовку та подання позовної заяви та інших процесуальних документів (клопотань), запитів, розшук свідків, тощо), в рамках справи №904/1357/24 в Господарському суді Дніпропетровської області становить 21   000,00 грн. Окремо клієнтом оплачується участь адвоката в судовому засіданні з розрахунку 1   500,00 грн за одне судове засідання.

Приймаючи додаткове рішення у справі, місцевий господарський суд, з висновком якого погодився і суд апеляційної інстанції, врахував всі критерії для визначення розміру судових витрат, зазначені в статтях 124 та 126 Господарського процесуального кодексу України, а саме: співмірність витрат на адвоката зі складністю справи, часом, витраченим на виконання робіт, а також необхідність у таких витратах. 

Врахувавши це, судом було зменшено розмір витрат на правову допомогу до 20   000,00 грн. Витрати позивача на оплату послуг професійного адвоката у сумі 10   000,00 грн суд вирішив не розподіляти та покласти на позивача. 

Судами встановлено, що перелік послуг сторонами погоджено у відповідних додатках до договору про надання правової допомоги, як то підготовка позовної заяви та інших процесуальних документів, представництво інтересів Клієнта перед третіми особами, а також погодженої вартості гонорару адвоката за супровід справи в господарському суді та участі адвоката в судових засіданнях. Загальна ціна договору складається із сум, вказаних в актах приймання-передачі наданих послуг (пункт 2 додаткової угоди №   2).

Зазначене спростовує доводи касаційної скарги, до того ж за змістом касаційної скарги скаржник не зазначає яку суму він би вважав співмірною та обґрунтованою. Посилання скаржника на висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 19.02.2020 у справі №910/14488/18 відхиляються, оскільки у ЄДРСР така постанова відсутня, а судовий розгляд справи закінчено постановою суду апеляційної інстанції про залишення без змін рішення.

Інші доводи відповідача за своїм змістом не стосуються застосування апеляційним судом положень статей 2, 77, 236 Господарського процесуального кодексу України, а зводяться до переоцінки доказів, тоді як в силу частини другої статті 300 Господарського процесуального кодексу України переоцінка вже оцінених судами доказів виходить за межі повноважень касаційного суду. До того ж інші доводи відповідача не обґрунтовані підставами касаційного оскарження, передбаченими частиною другою статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

6.1. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

6.2. Згідно з частиною першою статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

6.3. З огляду на встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи, виходячи із меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що відсутні правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваних рішення, додаткового рішення місцевого господарського суду та постанови суду апеляційної інстанції.

7. Судові витрати

7.1. З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 236, 238, 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд 

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу Обслуговуючого кооперативу "ЖСК № 8 Весна" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 19.09.2024, додаткове рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 06.03.2025 у справі №904/1357/24 - без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий                                                                                                  В. Студенець

Судді                                                                                                              С. Бакуліна

                                                                                                                      І. Кондратова