ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 квітня 2025 року 
м. Київ

cправа №  903/1199/23 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. (головуючий), Васьковського О.В., Пєскова В.Г.,
за участю секретаря судового засідання Громак В.О.,

учасники справи:
боржник - Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива",
представник боржника - не з`явився, 
розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Кушнірук Ю.П. - не з`явився,
кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод"
представник кредитора - Багіров Р.А. адвокат за ордером (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),
кредитор - ОСОБА_1,
представник кредитора - не з`явився,
кредитор - фізична особа-підприємець Дем`янович Андрій Вікторович,
представник кредитора  - не з`явився, 
кредитор - Приватне підприємство "Компанія Глорія",
представник кредитора  - не з`явився, 
розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційні скарги
1. ОСОБА_1,
2. Фізичної особи-підприємця Дем`яновича Андрія Вікторовича,
3. Приватного підприємства "Компанія Глорія"
на ухвалу Господарського суду Волинської області
від 07.02.2024
на ухвалу Господарського суду Волинської області
від 20.02.2024
у складі судді: Слободян О.Г.,
та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду (в частині кредиторських вимог ОСОБА_1., в частині кредиторських вимог ФОП Дем`яновича А.В., в частині відмови у задоволенні кредиторських вимог ПП "Компанія Глорія")
від 17.12.2024
у складі колегії суддів: Розізнаної І.В., Грязнова В.В. ,  Павлюка І.Ю.

у справі за заявою 
Товариства з обмеженою відповідальністю "Веставтотрейд"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива"
про банкрутство
ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст руху справи

1. Ухвалою Господарського суду Волинської області від 12.12.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива" (далі - ТОВ "Еконива", боржник);
визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю  "Веставтотрейд" (далі - ТОВ "Веставтотрейд", кредитор)  до ТОВ "Еконива" на загальну суму 1   536   186,24 грн.;
введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника;
введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 30.05.2024;
розпорядником майна ТОВ "Еконива" призначено арбітражного керуючого Кушнірук Юлію Петрівну.

2. 11.01.2024 на адресу Господарського суду Волинської області від Приватного підприємства "Компанія Глорія" (далі - ПП "Компанія Глорія", кредитор) надійшла заява (вх. № 01-74/49/24) з грошовими вимогами до боржника, в якій кредитор просив суд визнати грошові вимоги ПП "Компанія Глорія" до ТОВ "Еконива" в розмірі 1   650   000,00 грн. (основний борг).

3. 11.01.2024 на адресу суду від фізичної особи ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1., кредитор) надійшла заява (вх. № 01-74/50/24) з грошовими вимогами до боржника, в якій кредитор просив суд визнати грошові вимоги ОСОБА_1. до ТОВ "Еконива" в розмірі 1   143   708,78 грн. (основний борг).

4. 11.01.2024 на адресу суду від Фізичної особи-підприємця Дем`яновича Андрія Вікторовича (далі - ФОП Дем`янович А.В., кредитор) надійшла заява (вх. № 01-74/51/24) з грошовими вимогами до боржника, в якій кредитор просив суд визнати грошові вимоги ФОП Дем`яновича А.В. до ТОВ "Еконива" в розмірі 392   000,00 грн. (основний борг).

Короткий зміст ухвал суду першої інстанції за результатами розгляду заяв з грошовими вимогами 

5. Ухвалою Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 заяву ПП "Компанія Глорія" (вх. № 01-74/49/24 від 11.01.2024) з грошовими вимогами до боржника задоволено. 

6. Визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги ПП "Компанія Глорія" до ТОВ "Еконива" на загальну суму 1   656   056,00 грн. та зобов`язано розпорядника майна Кушнірук Юлію Петрівну включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості:
- 6   056,00 грн. вимоги першої черги;
- 1   650   000,00 грн. - вимоги четвертої черги.

7. Під час розгляду заяви ПП "Компанія Глорія" господарським судом першої інстанції встановлені такі обставини:

7.1. 01.01.2023 між ПП "Компанія Глорія" (орендодавець) та ТОВ "Еконива" (орендар) укладено договір оренди № 1, згідно з яким орендодавець передав орендарю в строкове платне користування (до 30.11.2023) нежитлове приміщення загальною площею 3 573 кв.м, що знаходиться за адресою: Львівська обл., Кам`янка-Бузький район, с. Банюнин, вул. Тиха, буд. 7к (складське приміщення). Розмір орендної плати - 150   000,00 грн. без ПДВ за один місяць оренди.

7.2. У матеріалах справи наявний акт від 01.01.2023 передачі майна орендарю та акт 30.11.2023 його повернення. 

7.3. Сторони підписали акти надання послуг оренди за період з січня по листопад 2023 року на загальну суму 1   650   000,00 грн.
7.4. Суд першої інстанції дійшов висновку про те, що грошові вимоги ПП "Компанія Глорія" є обґрунтованими та визнав їх у розмірі 1   650   000,00 грн.

8. Ухвалою суду від 07.02.2024 заяву ФОП Дем`яновича Андрія Вікторовича (вх. № 01-74/51/24 від 11.01.2024) з грошовими вимогами до боржника задоволено. 

9. Визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги ФОП Дем`яновича А.В. до ТОВ "Еконива" на загальну суму 398   056,00 грн. та зобов`язано розпорядника майна Кушнірук Юлію Петрівну включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості:
- 6   056,00 грн. вимоги першої черги;
- 392   000,00 грн. - вимоги четвертої черги.

10. Під час розгляду заяви ФОП Дем`яновича А.В. господарським судом першої інстанції встановлені такі обставини:

10.1. 10.02.2021 між ФОП Дем`яновичем А.В. (виконавець) та ТОВ "Еконива" (замовник) було укладено договір про надання послуг, згідно з пунктом 1.1 якого виконавець зобов`язався відповідно до умов цього договору надати замовнику інформаційно-аналітичні послуги, а саме: консультаційні послуги з аудиту сформованих земельних ділянок та прав на них в межах територіальної громади з використанням інформаційного ресурсу виконавця, а замовник зобов`язався прийняти та оплатити зазначені послуги.

10.2. Вартість послуг за цим договором визначається додатком до цього договору. Замовник зобов`язується оплатити надані йому послуги в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені цим договором. У випадку надання послуги, передбаченої п.1.1.1 - 1.1.3 замовник сплачує плату, що розраховується відповідно до додатку до цього договору до 5 числа місяця, наступного за місяцем надання послуг на підставі рахунку виконавця (пункти 2.1, 2.2, 2.3 договору від 10.02.2021).

10.3. Виконавець надає доступ до функціоналу передбаченого пунктами 1.1.1 - 1.1.3 договору шляхом надання замовнику логіну і паролю до особистого кабінету замовника на вебресурсі виконавця. Замовник зобов`язується надати виконавцю запитувану інформацію протягом 5 (п`яти) годин з моменту формування замовником запиту в особистому кабінеті (пункти 5.1, 5.2 договору від 10.02.2021).

10.4. Згідно з пунктом 1.2 додатку № 1 до договору від 10.02.2021 вартість консультаційних послуг з аудиту сформованих земельних ділянок та прав на них в межах територіальної громади з використанням інформаційного ресурсу виконавця становить 392   000,00 грн. без ПДВ.

10.5. 10.02.2021 сторони підписали акт приймання-передачі логіну та особистого ідентифікатору до вебресурсу.
10.6. Суд першої інстанції дійшов висновків про те, що матеріалами заяви підтверджується, що ФОП Дем`янович А. В. надав ТОВ "Еконива" обумовлені договором інформаційно-аналітичні послуги. Суд також врахував, що ТОВ "Еконива" не заперечувало факту отримання таких послуг та наявність заборгованості перед ФОП Дем`яновичем А. В.
11. Ухвалою суду від 07.02.2024 у задоволенні заяви кредитора - ОСОБА_1. (вх. № 01-74/50/24 від 11.01.2024) з грошовими вимогами до боржника - ТОВ "Еконива" на суму 1   143   708,78 грн. - відмовлено.

12. Під час розгляду заяви ОСОБА_1. господарським судом першої інстанції встановлені такі обставини:

12.1. Між ТОВ "Еконива" (позичальник) та засновником ТОВ "Еконива" ОСОБА_1. були укладені такі договори про надання поворотної фінансової допомоги: від 13.06.2023 № 2/06 на суму 130   000,00 грн.; від 20.6.2023 № 3/06 на суму 117   250,00 грн.; від 07.07.2023 № 7 на суму 7   000,00 грн.; від 15.08.2023 № 8 на суму 50   400,00 грн.; від 01.09.2023 № 9 на суму 3   500,00 грн.; від 04.07.2023 № 10 на суму 378   681,99 грн.; та від 11.05.2023 № 1/05 на суму 800   000,00 грн. (у зв`язку із частковою сплатою заборгованості за договором від 11.05.2023 № 1/05 сторони уклали додаткову угоду до нього, в якій визначили розмір фінансової допомоги у сумі 456   876,79 грн.)

12.2. У наведених договорах його сторони узгодили умови надання фінансової допомоги, порядок і строк її повернення тощо.

12.3. Місцевий господарський суд ухвалою від 07.02.2024 у задоволенні цих вимог відмовив з підстав їх недоведеності, оскільки до заяви ОСОБА_1. не було додано доказів щодо перерахування коштів.
13. 20.02.2024 Господарський суд Волинської області постановив ухвалу за результатами попереднього засідання, у мотивувальній частині якої перелічив усіх визнаних та відхилених грошових вимог кредиторів боржника, та якою зокрема, призначив дату підсумкового засідання;
зобов`язав розпорядника майна сформувати реєстр вимог кредиторів ТОВ "Еконива" та письмово повідомити кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів, організувати та провести збори кредиторів ТОВ "Еконива" та вирішено низку інших процедурних питань.

Короткий зміст постанов суду апеляційної інстанції та касаційної інстанції за результатами попереднього розгляду

14. 22.05.2024 постановою Північно-західного апеляційного господарського суду, зокрема: 

14.1. залишено без змін ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 про визнання грошових вимог ФОП Дем`яновича А. В. та про визнання грошових вимог ПП "Компанія Глорія" та ухвалу від 20.02.2024 (попереднього засідання) в частині грошових вимог цих кредиторів;

14.2. скасовано ухвалу Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 щодо відхилених грошових вимог ОСОБА_1. та ухвалено нове судове рішення, яким визнано грошові вимоги фізичної особи ОСОБА_1. до боржника на загальну суму 1   143   708,78 грн. та зобов`язано розпорядника майна включити ці вимоги до реєстру вимог кредиторів такій черговості: 6   056,00 грн. - вимоги першої черги; 1   143   708,78 грн. - вимоги четвертої черги;

14.3. скасовано ухвалу Господарського суду Волинської області від 20.02.2024 (попереднього засідання) в частині невизнання грошових вимог ОСОБА_1. та прийнято в цій частині нове судове рішення, яким визнано ці грошові вимоги та зобов`язано розпорядника майна включити їх до реєстру вимог кредиторів у такій черговості: 6   056,00 грн. - вимоги першої черги; 1   143   708,78 грн. - вимоги четвертої черги.
14.4. Суд апеляційної інстанції погодився з висновками та рішення місцевого господарського суду щодо результатів розгляду грошових вимог ФОП Дем`яновича А. В. та ПП "Компанія Глорія".

14.5. Скасовуючи судове рішення місцевого господарського суду в частині відхилених грошових вимог ОСОБА_1., апеляційний господарський суд дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання грошових вимог ОСОБА_1.

14.6. Такі висновки суду ґрунтуються на оцінці доказів - квитанцій до платіжних інструкцій про переказ готівки, платіжних інструкцій, банківських виписок, наданих заявницею на стадії апеляційного перегляду.
15. Постановою Верховного Суду від 12.09.2024 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" задоволено частково.

15.1. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.05.2024 у частині перегляду ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 про визнання грошових вимог фізичної особи-підприємця Дем`яновича Андрія Вікторовича, ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 про визнання грошових вимог Приватного підприємства "Компанія Глорія", ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 про відмову у задоволенні заяви ОСОБА_1 про грошові вимоги до боржника та ухвали Господарського суду Волинської області від 20.02.2024 (попереднього засідання) у частині грошових вимог ОСОБА_1, фізичної особи-підприємця Дем`яновича Андрія Вікторовича, Приватного підприємства "Компанія Глорія" у справі № 903/1199/23 - скасовано.

15.2. Справу № 903/1199/23 у скасованій частині направлено на новий апеляційний розгляд до Північно-західного апеляційного господарського суду.

16. Суд касаційної інстанції вказав на те, що апеляційний господарський суд не переглянув та не перевірив законності і обґрунтованості судових рішень суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційних скарг та не врахував наведені вище висновки Верховного Суду, а постанова суду апеляційної інстанції не містить аргументованих мотивів прийняття на стадії апеляційного перегляду від кредитора додаткових доказів, прийняття чи відхилення доводів апеляційної скарги ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод", що не відповідає критеріям, які визначені у частині першій статті 282 ГПК України.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції за результатами нового розгляду

17. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.12.2024 у справі № 903/1199/23 за результатами нового апеляційного розгляду:

17.1. Апеляційну скаргу ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" в частині оскарження ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 (грошові вимоги ПП "Компанія Глорія") та ухвали Господарського суду Волинської області від 20.02.2024 (попереднє засідання) в частині грошових вимог Приватного підприємства "Компанія Глорія"- задоволено. 

17.2. Ухвалу Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 (грошові вимоги ПП "Компанія Глорія" у справі № 903/1199/23 та ухвалу від 20.02.2024 (попереднє засідання) в частині грошових вимог ПП "Компанія Глорія" скасовано.

17.3. Ухвалено нове судове рішення, яким у задоволенні заяви кредитора - Приватного підприємства "Компанія Глорія" (вх. № 01/74/49/24 від 11.01.2024) з грошовими вимогами до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива" на суму 1   375   000,00 грн. - відмовлено.

17.4. Апеляційну скаргу ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" в частині оскарження ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 (грошові вимоги фізичної особи-підприємця Дем`яновича А.В.) та ухвали Господарського суду Волинської області від 20.02.2024 (попереднє засідання) в частині грошових вимог Фізичної особи підприємця Дем`яновича А.В. - задоволено частково. 

17.5. Ухвалу Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 (грошові вимоги Фізичної особи підприємця Дем`яновича Андрія Вікторовича) та ухвалу від 20.02.2024 (попереднє засідання) в частині грошових вимог Фізичної особи підприємця Дем`яновича А.В. скасовано частково. 

17.6. Резолютивну частину ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 (грошові вимоги Фізичної особи підприємця Дем`яновича Андрія Вікторовича) та ухвали від 20.02.2024 (попереднє засідання) в частині грошових вимог Фізичної особи-підприємця Дем`яновича А.В. викладено в наступній редакції:

"1. Заяву фізичної особи-підприємця Дем`яновича Андрія Вікторовича (вх. №01-74/51/24 від 11.01.2024) з грошовими вимогами до боржника задоволити частково. 

2. Визнати у встановленому порядку доведені грошові вимоги фізичної особи-підприємця Дем`яновича Андрія Вікторовича ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива" " (80454, Львівська обл., Львівський р-н, село Банюнин, вул. Курортна, буд. 1, код ЄДРПОУ 43880178) на загальну суму 192 000 грн та зобов`язати розпорядника майна Кушнірук Юлію Петрівну включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості:
- 6056 грн - вимоги першої черги;
- 192000 грн - вимоги четвертої черги.

У решті заявлених вимог фізичної особи-підприємця Дем`яновича Андрія Вікторовича (вх. №01-74/51/24 від 11.01.2024) з грошовими вимогами до боржника відмовити.

Зобов`язати розпорядника майна Кушнірук Юлію Петрівну відповідно до ст. 47, 64 КУзПБ, внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги."

17.7. Апеляційні скарги ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива" на ухвалу Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 (вимоги ОСОБА_1) та ухвалу Господарського суду Волинської області від 20.02.2024 (попереднє засідання) в частині грошових вимог ОСОБА_1 залишено без задоволення, а ухвали місцевого господарського суду в зазначеній частині - без змін. 

18. Постанова суду апеляційної інстанції в частині грошових вимог ПП "Компанія Глорія" мотивована тим, що жодних доказів окрім договору оренди № 1 від 01.01.23 та актів приймання-передачі кредитором не надано. Визнання кредиторської заборгованості боржником та арбітражним керуючим не свідчить про безумовну реальність існування господарських зобов`язань між сторонами з урахуванням встановлених вищезазначених обставин та сформованої практики Верховного Суду. В матеріалах справи відсутні докази складання податкових накладних, які б у свою чергу додатково підтвердили реальність проведення господарських операцій між сторонами.

19. При новому апеляційному розгляді судом апеляційної інстанції встановлено, що під час подання заяви ПП "Компанія Глорія" з грошовими вимогами до боржника ТОВ "Еконива" була сформована наступна прохальна частина: "Прошу визнати грошові вимоги ПП "Компанія Глорія" до ТОВ "Еконива" в розмірі 1   375   000 грн. (основний борг)" (том 1, а.с. 173 на звороті). При цьому місцевий господарський суд, за відсутності жодних заяв про уточнення та/або збільшення кредиторських вимог ПП "Компанія Глорія" в оскаржуваних судових рішеннях задоволених кредиторські вимоги ПП "Компанія Глорія" до ТОВ "Еконива" на суму 1   650   000  грн.
До місцевого господарського суду не подавалось, матеріали справи не містять таких клопотань. Відтак місцевий господарський суд першочергово повинен був виходити з заявленої вимоги, розмір якої зазначено в прохальній частині заяви з кредиторськими вимогами (1   375   000 грн). 

20. Суд апеляційної інстанції вказав на те, що доводи ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" про те, що юридичні особи ПП "Компанія Глорія" та ТОВ "Еконива" пов`язані між собою через родинні зв`язки учасників зазначених юридичних осіб не спростовується сторонами справи.

21. В частині грошових вимог ФОП Дем`яновича А.В. суд апеляційної інстанції, встановивши наявність реального руху коштів та функціоналу, а саме сайту feodal.online; ведення реальної підприємницької діяльності ФОП Дем`янович А.В. по наданню зазначених послуг, дійшов висновку, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" в частині оскарження ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 (грошові вимоги фізичної особи-підприємця Дем`яновича А.В.) та ухвали Господарського суду Волинської області від 20.02.2024 (попереднє засідання) в частині грошових вимог Фізичної особи підприємця Дем`яновича А.В підлягає частковому задоволенню з огляду на факт проведення боржником часткової оплати за надані послуги ФОП Дем`янович А.В. в розмірі 200   000 грн.

22. Так, апеляційний господарський суд  встановив, що  Веб-ресурс, визначений в умовах договору ("feodal.online") дійсний та працює. Сайт надає наступне визначення даному веб-ресурсу: "Feodal.online - автоматизований аудит земельних ділянок, візуалізація, моніторинг земельного банку та отримання відомостей з реєстрів ДЗК і ДРРП в одному користувацькому вікні". 

23. Задля входу в кабінет на зазначеному сайті потребується відповідна реєстраційна дія/вхід. Таким чином, надання логіну та особистого ідентифікатора доступу до Веб-ресурсу виконавця цілком відповідає реальності. До того ж, надання акта приймання-передачі логіну та особистого ідентифікатора до Веб-ресурсу без зазначення логіна та ідентифікатора доступа до веб-ресурсу є особистою та конфіденційною інформацію, що судом апеляційної інстанції враховується.

24. З відкритих джерел ознайомлено з інтерв`ю самого ФОП Дем`яновича А.В. стосовно веб-ресурсу feoodal.online (https://agropolit.com/interview/719-andriya-demyanovicha-feodalonline--zahistiti-sviy-zemelniy-bank-ta-pidgotuvatisya-do-vidkrittya-rinku-zemli), яке було оприлюднено в мережі Інтернет 07.04.2020.
                              
25. Матеріали справи містять доказ, який підтверджує реальний рух коштів згідно договору про надання послуг від 10.02.21. Зазначена виписка з банку надана ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" до апеляційної скарги. Відповідно до виписки з 01.01.2021 по 07.02.24 ТОВ "Еконива" перерахувало кошти ФОП Дем`яновичу А.В. двома транзакціями в загальному розмірі на суму 200   000,00 грн. з призначенням платежів "послуги з аудиту сформованих земельних ділянок, згідно договору б/н від 10.02.2021" за 24.02.23 та 28.02.23 (том 4, а.с. 41).
Доказів, які б підтвердили що зазначена оплата проводилася на виконання іншого зобов`язання за іншим правочином матеріали справи не містять.

26. Щодо грошових вимог ОСОБА_1, суд апеляційної інстанції погодився з висновком суду першої інстанції про відмову в задоволенні кредиторських вимог ОСОБА_1. з огляду на їх недоведеність належними та допустимими доказами як того вимагають приписи КУзПБ, ГПК та сформовані висновки Верховного Суду.

27. За висновком апеляційного господарського суду, ОСОБА_1. не надала реальні докази неможливості подання доказів (платіжок) до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від неї. 

Короткий зміст вимог касаційних скарг

28. ОСОБА_1 звернулась з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду Волинської області від 07.02.2024, ухвалу Господарського суду Волинської області від 20.02.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.12.2024 у справі № 903/1199/23, з вимогою оскаржені судові рішення скасувати в частині результатів розгляду грошових вимог ОСОБА_1, справу щодо грошових вимог ОСОБА_1. передати на новий розгляд.
29. Фізична особа-підприємець Дем`янович Андрій Вікторович звернувся з касаційною скаргою на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.12.2024 у справі № 903/1199/23, з вимогою скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.12.2024 р. у справі № 903/1199/23 в частині частково скасованої ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 р. (грошові вимоги ФОП Дем`яновича Андрія Вікторовича) та ухвали від 20.02.2024 р. (попереднє засідання) в частині грошових вимог ФОП Дем`яновича А.В., якою визнано частково грошові вимоги ФОП Дем`яновича А.В. на загальну суму 192   000,00 грн.; Ухвалу Господарського суду Волинської області від 07.02.2024р. (грошові вимоги ФОП Дем`яновича А.В.) та ухвалу Господарського суду Волинської області від 20.02.2024 р. (попереднє засідання) в частині грошових вимог ФОП Дем`яновича А.В. залишити в силі.
30. Приватне підприємство "Компанія Глорія" звернулось з касаційною скаргою на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.12.2024 у справі № 903/1199/23, з вимогою скасувати оскаржену постанову в частині відмови в задоволенні заяви "Компанія Глорія" з грошовими вимогами в розмірі 1   375   000,00 грн. та залишити в силі ухвалу Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 у справі № 903/1199/23.
КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

30. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 903/1199/23 (за касаційною скаргою ОСОБА_1.) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Білоус В.В., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 17.01.2025.

31. Ухвалою Верховного Суду від 03.02.2025 касаційну скаргу ОСОБА_1. залишено без руху у відповідності з положенням статті 292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), надано строк на усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали.

32. 10.02.2025 від ОСОБА_1. надійшла заява про усунення недоліків, разом з доказами сплати судового збору в сумі 12   112,00 грн. та доказами надсилання касаційної скарги іншим учасникам провадження у справі.
33. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 903/1199/23 (за касаційною скаргою ФОП Дем`яновича А.В.) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Білоус В.В., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 14.01.2025.

34. Ухвалою Верховного Суду від 03.02.2025 касаційну скаргу ФОП Дем`яновича А.В. залишено без руху у відповідності з положенням статті 292 ГПК України, надано строк на усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали.

35. 12.02.2025 від ФОП Дем`яновича А.В. надійшла заява про усунення недоліків, разом з доказами сплати судового збору в сумі 9   689,60 грн. 
36. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 903/1199/23 (за касаційною скаргою ПП "Компанія Глорія") було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Білоус В.В., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 14.01.2025.

37. Ухвалою Верховного Суду від 03.02.2025 касаційну скаргу ПП "Компанія Глорія" залишено без руху у відповідності з положенням статті 292 ГПК України, надано строк на усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали. 

38. 12.02.2025 від ПП "Компанія Глорія" надійшла заява про усунення недоліків, разом з доказами сплати судового збору в сумі 9   689,60 грн.
39. У зв`язку з відпусткою судді Білоуса В.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 903/1199/23 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Пєсков В.Г., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.02.2025.
39. Ухвалою Верховного Суду від 27.02.2025, зокрема:

39.1. Відкрито касаційне провадження у справі № 903/1199/23 за касаційними скаргами ОСОБА_1 , ФОП Дем`яновича Андрія Вікторовича, ПП "Компанія Глорія" на ухвалу Господарського суду Волинської області від 07.02.2024, ухвалу Господарського суду Волинської області від 20.02.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.12.2024 у справі № 903/1199/23.

39.2. Об`єднано в одне касаційне провадження касаційні скарги ОСОБА_1, ФОП Дем`яновича Андрія Вікторовича, ПП "Компанія Глорія" у справі № 903/1199/23.

39.3. Засідання суду призначено на 25.03.2025, про що повідомлено всіх учасників справи.

40. 19.03.2025 та 20.03.2025 до Верховного Суду від ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" надійшли відзиви на касаційні скарги ОСОБА_1, ФОП Дем`яновича Андрія Вікторовича, ПП "Компанія Глорія", з запереченнями проти вимог та доводів скаржників.
41. 14.03.2025 засобами електронного зв`язку на адресу Касаційного господарського суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" адвоката Багірова Р.А., надійшли заяви про проведення судових засідань у справі № 903/1199/23  в режимі відеоконференції.
42. Ухвалою Верховного Суду від 20.03.2025 заяву представника ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" адвоката Багірова Рустама Алігейдаровича про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду  задоволено.
Ухвалено проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.

43. Ухвалою Верховного Суду від 25.03.2025 відкладено розгляд касаційних скарг ОСОБА_1., ФОП Дем`яновича А.В., ПП "Компанія Глорія" на ухвалу Господарського суду Волинської області від 07.02.2024, ухвалу Господарського суду Волинської області від 20.02.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.12.2024 у справі № 903/1199/23.

44. Розгляд касаційних скарг призначено на 08.04.2025, про що повідомлено всіх учасників судового процесу.
45. Забезпечено участь учасникам справи в судовому засіданні у справі №903/1199/23, призначеному на 08.04.2025 року о 11:30, в режимі відеоконференції відповідно до Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів) затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021.

46. В судовому засіданні 08.04.2025 представник ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" (в режимі відеоконференції) проти вимог та доводів заперечив з підстав, наведених у відзивах на касаційні скарги, просив оскаржені судові рішення залишити без змін, касаційні скарги без задоволення.

47. Інші учасники провадження у справі, зокрема заявники касаційних скарг, у судове засідання повноважених представників не направили.
Про дату, час та місце розгляду касаційної скарги учасники справи були повідомлені належним чином.
Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов`язковою, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з`явились. 

48. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 14.01.2025 № 26/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 15.01.2025 № 4220-IX), Верховний Суд розглядає справу № 903/1199/23 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника
(ОСОБА_1)

49. В обґрунтування вимог касаційної скарги заявник зазначає про застосування положень статей 45, 46 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) без урахування висновків Верховного Суду викладених у постанові від 20.06.2019 по справі № 915/535/17, постанові від 25.06.2019 по справі № 922/116/18, постанові від 15.10.2019 по справі № 908/2189/17, постанові від 10.02.2020 по справі № 909/146/19, постанові від 27.02.2020 по справі № 918/99/19, постанові від 13.10.2021 по справі № 904/2104/19; апеляційним господарським судом порушено вимоги ст. ст. 80, 86, 269 ГПК України без урахування висновків Верховного Суду викладених у постанові від 08.12.2022 по справі № 990/102/22, постанові від 10.04.2019 по справі № 145/474/17, постанові від 18.06.2020 по справі № 909/965/16, постанові від 26.02.2019 по справі № 913/632/17, постанові від 13.01.2021 по справі № 10/Б-921/1442/2013; посилаючись на положення п. 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України зазначає про наявність підстав оскарження постанови апеляційного суду з підстав передбачених ч. 1 ст. 310 ГПК України, оскільки оскаржувану постанову апеляційного суду підписано невідповідним складом суду.

Доводи скаржника
(ФОП Дем`янович А.В.)

50. Підставами касаційного оскарження є:

- положення п. 1 ч. 1 ст. 287 ГПК України, ч. 3 ст. 9 КУзПБ, оскільки оскаржується
постанова суду апеляційної інстанції з визначених підстав;

- положення п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, оскільки суд апеляційної інстанції в
оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду. Зокрема, апеляційним судом порушено вимоги ст.ст. 80, 86, 269 ГПК України щодо дослідження доказів поза межами судового процесу та безпідставного долучення апеляційним судом доказів, які не були предметом дослідження суду першої інстанції; безпідставно взято до уваги докази часткової оплати, які не мають відношення до предмету заявлених грошових вимог (наприклад, постанови Верховного Суду від 23.10.2019 р. у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 р. у справі №902/761/18, від 04.12.2019 р. у справі №917/2101/17, від 02.02.2023 р. у справі № 910/14228/21);

- положення п. 4 ч. 2 ст.287 ГПК України, оскільки наявні підстави для оскарження постанови апеляційного суду з підстав, передбачених ч. 3 ст. 310 ГПК України. Суд апеляційної інстанції прийшов до хибного висновку щодо часткової оплати заборгованості перед ФОП Дем`яновичем А.В. на підставі доказів, які не стосуються заявлених вимог та які подані з порушенням порядку, зокрема, не під час розгляду судом заяв з грошовими вимогами, а безпосередньо до суду апеляційної інстанції; при цьому не вмотивовано суті та причин неможливості подання таких доказів до суду першої інстанції.

Доводи скаржника
(ПП "Компанія Глорія")

51. В обґрунтування вимог касаційної скарги заявник зазначає, що апеляційним господарським судом порушено вимоги статей 80, 86, 269 ГПК України без урахування висновків Верховного Суду викладених у постанові від 23.10.2019 по справі № 917/1307/18, постанові від 18.11.2019 по справі № 902/761/18, постанові від 04.12.2019 по справі № 917/2101/17, постанові від 02.02.2023 по справі № 910/14228/21; апеляційним господарським судом порушено вимоги ст. ст. 204, 213 ЦК України без урахування висновків Верховного Суду викладених у постанові від 31.08.2021 по справі № 914/2252/20, постанові від 25.05.2022 по справі № 904/5314/20, постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 по справі № 2-1383/2010; посилаючись на положення п. 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України зазначає про наявність підстав оскарження постанови суду апеляційної інстанції передбачених ч. 3 ст. 310 ГПК України, Суд апеляційної інстанції прийшов до хибного висновку щодо відносин сторін на підставі доказів, які не стосуються  заявлених вимог та які подані з порушення порядку, зокрема, не під час розгляду судом заяв з грошовими вимогами, а безпосередньо до суду апеляційної інстанції.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

52. Відповідно до вимог статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

53. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

54. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

55. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

56. Враховуючи встановлені приписами статті 300 ГПК України межі перегляду справі судом касаційної інстанції, виходячи зі змісту доводів та вимог касаційних скарг  ОСОБА_1 , ФОП Дем`яновича Андрія Вікторовича, ПП "Компанія Глорія", предметом касаційного перегляду є оскаржені судові рішення у цій справі в частинах щодо результатів розгляду грошових вимог ОСОБА_1 у розмірі 1   143   708,78 грн., ФОП Дем`яновича А.В. у розмірі 200   000,00 грн. та ПП "Компанія Глорія" у розмірі 1   650   000,00 грн.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанції 

57. За змістом статті 1 КУзПБ грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, зокрема до грошових зобов`язань належать зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

58. Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема статтями 45, 46, 47 КУзПБ (статті  23 - 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

59. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником; надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). 

60. Покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18; від 13.09.2022 у справі № 904/6251/20);

61. Заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство.

62. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.02.2019 у справі                            № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі                       № 908/2189/17.
63. Така судова практика при застосуванні статей 45-47 КУзПБ щодо порядку звернення кредиторів із заявами з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство та порядку розгляду цих заяв судом є сталою.

64. Поряд з цим, у питанні порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство та ролі й обов`язків суду на цій стадії колегія суддів враховує усталені правові висновки Верховного Суду, що полягають у такому: 

65. У попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником. Заявлені до боржника грошові вимоги конкурсних кредиторів можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору. Отже, у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови від 26.02.2019 у справі № 908/710/18 від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 12.10.2021 у справі № 01/1494 (14- 01/1494));

66. Використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі №922/1014/18).

67. Законодавець, визначаючи попереднє засідання суду як етап процедури розпорядження майном, передбачає, що таке засідання має свою тривалість та може проводитися у декількох судових засідань, під час яких здійснюється аналіз заявлених вимог кредиторів.

68. Тобто, кількість кредиторів та різний обсяг їхніх вимог впливають на тривалість попереднього засідання, яке може бути більшим одного дня, та зумовлює доцільність розгляду заяв (вимог) кредиторів з винесенням відносно кожної такої вимоги індивідуальної (окремої, самостійної) ухвали щодо результатів її задоволення.

69. Мотиви, за якими суд дійшов висновку про визнання вимог кредиторів у тому чи іншому розмірі, чи про відмову у їх визнанні, можуть бути відображені як в індивідуальній (самостійній, окремій) ухвалі, так і в ухвалі за результатами розгляду вимог усіх кредиторів (за підсумками попереднього судового засідання). При цьому, мотиви прийнятого рішення щодо розміру вимог кредиторів можуть бути наведені в індивідуальній (самостійній, окремій) ухвалі, а в ухвалі за результатами розгляду вимог усіх кредиторів мотиви можуть бути не відображеними, однак в такій ухвалі повинно міститися посилання на ухвалу щодо розгляду вимог кожного конкретного кредитора.

70. Аналогічна правова позиція викладена у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, постановах Верховного Суду від 03.08.2022 у справі № 904/5314/20, від 04.07.2023 у справі № 922/2334/21, від 17.09.2024 у справі № 904/1266/23.

71. Частиною третьою статті 47 КУзПБ передбачено, що ухвала господарського суду, постановлена за результатами попереднього засідання, може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів.

72. Отже, ухвала за результатами розгляду вимог окремого кредитора не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання, у відповідній частині (в частині конкретних вимог кредиторів) в силу прямої вимоги закону, а вказівка про такий порядок оскарження  в абзаці другому частини другої статті 47 КУзПБ є тим винятком із загального правила оскарження судових рішень/ухвал у справі про банкрутство, що передбачено частиною другої статті 9 цього Кодексу та пунктом 17 частини першої статті 255 ГПК України. 

73. У цьому висновку Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної в постановах від 15.02.2024 у справі № 914/791/23, від 15.04.2024 у справі № 903/780/22 а також до висновків в ухвалі Верховного Суду від 11.07.2024 у справі № 911/2794/21.

74. Як про це було позначено вище, предметом касаційного перегляду в цьому випадку, є правомірність відхилення судами першої та апеляційної інстанції грошових вимог ОСОБА_1 у розмірі 1   143   708,78 грн., відхилення судом апеляційної інстанції грошових вимог ПП "Компанія Глорія" у розмірі 1   375   000,00 грн. та грошових вимог ФОП Дем`янович А.В. в розмірі 200   000,00 грн.

75. Слід зауважити, що керуючись положеннями статей 44 - 47 КУзПБ, суд першої інстанції дійшов висновку про визнання та відмову у визнанні вимог заявлених кредиторів у відповідних розмірах, які відображені в індивідуальних (самостійних, окремих) ухвалах за результатами розгляду вимог цих кредиторів, здійснивши в ухвалі за результатами попереднього засідання посилання на ці ухвали з приводу розгляду вимог кожного конкретного кредитора боржника.

76. Під час апеляційного провадження, апеляційним господарським судом було надано оцінку висновкам місцевого господарського суду, зробленим в ухвалі попереднього засідання від 20.02.2024, з урахуванням обставин та мотивів відображених в окремих (індивідуальних, самостійних) ухвалах за результатами розгляду вимог цих кредиторів, зокрема в ухвалі від 07.02.2024.

Щодо грошових вимог ОСОБА_1 у розмірі 1 143 708, 78 грн.

77.  В цій частині судами попередніх інстанцій встановлено, що грошові вимоги ОСОБА_1 у розмірі 1   143   708, 8 грн. ґрунтуються договорах про надання поворотної фінансової допомоги: від 13.06.2023 № 2/06 на суму 130   000,00 грн.; від 20.06.2023 № 3/06 на суму 117   250,00 грн.; від 07.07.2023 № 7 на суму 7   000,00 грн.; від 15.08.2023 № 8 на суму 50   400,00 грн.; від 01.09.2023 № 9 на суму 3   500,00 грн.; від 04.07.2023 № 10 на суму 378   681,99 грн.; та від 11.05.2023 № 1/05 на суму 800   000,00 грн. (у зв`язку із частковою сплатою заборгованості за договором від 11.05.2023 № 1/05, сторони уклали додаткову угоду до нього, в якій визначили розмір фінансової допомоги у сумі 456   876,79 грн). У наведених договорах сторони узгодили умови надання фінансової допомоги, порядок і строк її повернення тощо.

78. Місцевий господарський суд ухвалою від 07.02.2024 у задоволенні цих вимог відмовив з підстав їх недоведеності, оскільки до заяви ОСОБА_1. не було додано доказів щодо перерахування коштів.

79. Як було встановлено судом апеляційної інстанції, квитанції до платіжних інструкцій про переказ готівки, платіжні інструкції, банківські виписки у підтвердження заявлених грошових вимог були надані ОСОБА_1. на стадії апеляційного перегляду під час попереднього розгляду справи.

80. Верховний Суд скасував постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.05.2024 в зазначеній частині та направив її на новий розгляд, де зазначив, що при новому розгляді суд апеляційної інстанції повинен встановити та мотивувати в порядку ст.ст. с 80, 269 ГПК України в чому полягає винятковість випадку неподання зазначених доказів суду першої інстанції у встановлений законом строк. 

81. Як про це вже було позначено вище, у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником; надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). 

82. Заявлені до боржника грошові вимоги конкурсних кредиторів можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору. Отже, у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови від 26.02.2019 у справі № 908/710/18 від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 12.10.2021 у справі № 01/1494 (14- 01/1494)).

83. Згідно частини 1 статті 45 КУзПБ конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

84. Правовий висновок про обґрунтованість відмови суду у визнанні грошових вимог до боржника внаслідок неподання заявником належних і достатніх документальних доказів відповідного зобов`язання при поданні заяви про визнання таких вимог сформульовано Верховним Судом, зокрема, у постановах від 23.04.2019 у справі №910/21939/15, від 28.07.2020 у справі № 904/2104/19. Така судова практика є сталою, адже сформована як при застосуванні ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", так і - статті 45 КУзПБ.

85. Неможливість подання доказів у встановлений строк повинна бути письмово доведена учасником справи та належним чином обґрунтована. Єдиний винятковий випадок, коли можливим є прийняття судом доказів з порушенням встановленого строку, - наявність об`єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії (наприклад, якщо стороні не було відомо про існування доказів), тягар доведення яких також покладений на учасника справи.

86. Відповідні висновки щодо розподілу тягаря доказування та добросовісності поведінки сторони/учасника при вчиненні процесуальної дії з надання доказів у господарському процесі, викладені, зокрема в постановах Верховного Суду від 03.04.2019 у справі № 913/317/18, від 22.05.2019 у справі № 5011-15/10488-2012 та від 16.07.2020 у справі № 908/2828/19, від 28.07.2020 у справі № 904/2104/19 та від 12.01.2021 у справі № 924/1103/19.

87. Відповідно до частин першої - третьої статті 269 ГПК суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

88. Суд апеляційної інстанції, дослідивши надані пояснення та обґрунтування заявника щодо неподання доказів до суду першої інстанції, дійшов висновку, що ОСОБА_1. не надала реальні докази неможливості подання доказів (платіжних доручень) до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від неї.

89. При цьому, суд апеляційної інстанції зважив  і на те, що, якщо сторона знала про те, що вона не може подати відповідні докази у визначений КУзПБ строк, то вона не була позбавлена можливості скористатися процесуальним правом згідно ч. 4 ст. 80 ГПК України, у якій визначено, що якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу. Тому неможливість подати доказ у визначений КУзПБ строк не знімає обов`язок з кредитора вчинити вищезазначену процесуальну дію аби господарський суд взяв зазначене до уваги. 

90. Апеляційний господарський суд констатував, що цього вчинено не було, а відтак суд апеляційної інстанції вважає, що зазначена обставина не може бути оцінена як об`єктивна неможливість подання доказу до суду першої інстанції.

91. Виходячи з визначених частиною другою статті 300 ГПК України меж розгляду справи судом касаційної інстанції - суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

92. Отже, встановлення визначених обставин та здійснення переоцінки відповідних доказів не може мати місце на стадії касаційного перегляду судових рішень, оскільки виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції. Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 29.05.2018 у справі № 910/9375/17, від 05.11.2019 у справі № 915/641/18, від 19.11.2019 у справі № 910/16827/17, від 13.01.2020 у справі № 908/510/19, від 04.02.2020 у справі № 918/104/18.

93. З урахуванням того, що правовий висновок про обґрунтованість відмови суду у визнанні грошових вимог до боржника внаслідок неподання заявником належних і достатніх документальних доказів відповідного зобов`язання при поданні заяви про визнання таких вимог сформульовано Верховним Судомі така судова практика є сталою, а також зважаючи на те, що відсутні докази, які б підтверджували винятковість причин неможливості подання документів до суду першої інстанції, колегія суддів суду касаційної інстанції дійшла висновку про обґрунтованість позиції суду апеляційної інстанції щодо того, що ОСОБА_1. не надано достатніх доказів в підтвердження своїх грошових вимог до Боржника на суму 1   143   708,78 грн.

94. Стосовно доводів скаржника про те, що постанову апеляційного суду підписано невідповідним складом суду, слід зазначити наступне:

95. Судовими рішеннями є: ухвали; рішення; постанови; судові накази. Перегляд судових рішень в апеляційному та касаційному порядку закінчується прийняттям постанови (частини перша, четверта статті 232 ГПК України).

96. Згідно з частинами першою, другою статті 233 ГПК України суди ухвалюють рішення, постанови іменем України негайно після закінчення судового розгляду. Рішення та постанови приймаються, складаються і підписуються в нарадчій кімнаті складом суду, який розглянув справу.

97. У виняткових випадках залежно від складності справи складання повного рішення (постанови) суду може бути відкладено на строк не більш як десять днів, а якщо справа розглянута у порядку спрощеного провадження - п`ять днів з дня закінчення розгляду справи. Судове рішення, що містить вступну та резолютивну частини, має бути підписане всім складом суду і приєднане до справи (абзаци перший та третій частини шостої статті 233 ГПК України).

98. Відповідно до частини сьомої статті 240 ГПК рішення суду (повне або скорочене) підписується всім складом суду у день його складення і додається до справи.

99. З матеріалів справи вбачається, що у судовому засіданні 17.12.2024 проголошено вступну та резолютивну частини оскаржуваної постанови Північно-західного апеляційного господарського суду, яка підписана усім складом суду, визначеним для розгляду цієї справи, а саме: суддями Розізнаної І.В. (головуючим), Грязновим В.В., Павлюк І.Ю. (Протокол повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.12.2024).

100. Наявний у матеріалах справи оригінал повного тексту постанови в паперовій формі, який складено 19.12.2024, також містить підписи суддів Розізнаної І.В. (головуючим), Грязновим В.В., Павлюк І.Ю., що не спростовано скаржником.

101. Згідно частини восьмої статті 233 ГПК України усі судові рішення викладаються письмово у паперовій та електронній формах. Судові рішення викладаються в електронній формі з використанням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи (далі - ЄСІКС), шляхом заповнення відповідних форм процесуальних документів, у порядку, визначеному Положенням про Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів), та оприлюднюються в порядку, визначеному Положенням про ЄСІКС та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів). На судове рішення, викладене в електронній формі, накладається кваліфікований електронний підпис (далі - КЕП) судді (у разі колегіального розгляду - КЕП всіх суддів, що входять до складу колегії).

102. Зі змісту підпункту 6 пункту 1 розділу І Порядку ведення Єдиного державного реєстру судових рішень, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 19.04.2018 №1200/0/15-18 із подальшими змінами (далі - Порядок), вбачається, що електронний примірник судового рішення - створений в АСДС [автоматизованій системі документообігу суду] електронний документ, підписаний кваліфікованим електронним підписом судді, що ухвалив таке судове рішення, в разі колегіального розгляду - кваліфікованими електронними підписами всіх суддів, що входять до складу колегії, або іншої особи, визначеної згідно з пунктом 2 розділу III цього Порядку. Такий документ має бути ідентичним за документарною інформацією та реквізитами оригіналу судового рішення в паперовій формі

103. Згідно з пунктом 1 розділу ІІІ Порядку електронний примірник судового рішення або окремої думки судді оприлюднюється шляхом надсилання до Реєстру [Єдиного державного реєстру судових рішень] у день його виготовлення засобами АСДС. Реєстраційні відомості, зазначені в пункті 3 розділу II цього Порядку, надсилаються до Реєстру у складі електронного документа, який вони описують.

104. За змістом пункту 2 розділу ІІІ Порядку у разі надсилання до Реєстру судових рішень, що ухвалювали судді, які на момент настання необхідності надсилання до Реєстру відповідного електронного примірника втратили можливість його підписання власним КЕП (зокрема згідно з наказами про надання відпустки), такі електронні примірники підписує власним КЕП та надсилає до Реєстру або особа, визначена наказом голови суду, або голова суду (особа, яка виконує його обов`язки) у якому зберігається судова справа, крім випадків, коли судові рішення були ухвалені судами, які перебувають (перебували) в процесі припинення (ліквідації).

105. Отже, згідно наведених норм Порядку, за винятком зазначеного випадку, якщо суддя / судді на момент настання необхідності надсилання до Реєстру електронного примірника судового рішення втратив / втратили можливість його підписання власним КЕП, зокрема внаслідок перебування у відпустці, голова відповідного суду може замість судді, який не може накласти КЕП особисто, підписати електронний примірник такого судового рішення власним КЕП або уповноважити відповідним наказом іншу особу на вчинення таких дій.

106. Своєю чергою, скаржник стверджує, що постанова суду містить цифровий підпис суддів Розізнаної І.В. (головуючий) та  Павлюк І.Ю. Проте, відсутній цифровий підпис судді Грязнова В.В.
Натомість містить цифровий підпис невідомої особи ОСОБА_2. Вказана особа не відноситься до складу суду, яким здійснювався апеляційний розгляд справи.

107. Як вбачається з матеріалів справи для встановлення правомірності зазначених дій представником ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" адвокатом Багіровим Рустамом направлено до Північно-західного апеляційного господарського суду адвокатський запит, що містив клопотання про надання інформації про причини через які постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.12.2024 у справі №903/1199/23 в електронному вигляді не була підписана одним з суддів - Грязновим В.В., який входив до складу судової колегії, що розглядала справу.

108. У відповідь на адвокатський запит судом апеляційної інстанції надано відповідь Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.03.2025 № 01-31/1248/25 та копію Наказу Голови суду від 13.11.2023 №97-од/г "Про відповідальних осіб за надіслання до ЄДРСР судових рішень та окремих думок суддів".

109. Відповідні докази долучено до матеріалів цієї справи, якими, як зазначалось вище, підтверджено, що оригінал повного тексту постанови у паперовій формі, який складено 19.12.2024, підписаний складом суду, визначеним  протоколом повторного автоматизованого розподілу справи від 16.12.2024, а саме: Розізнаною І.В. (головуючим), Грязновим В.В., Павлюк І.Ю.

110. Електронний примірник постанови, замість судді Грязнова В.В., підписано цифровим підписом ОСОБА_2, на підставі Наказу Голови суду від 13.11.2023 №97-од/г "Про відповідальних осіб за надіслання до ЄДРСР судових рішень та окремих думок суддів" та у зв`язку з тривалою відпусткою судді Грязнова В.В.(що підтверджується відомостями табелю обліку робочого часу комп`ютерної програми "Діловодство спеціалізованого суду"). 

111. При цьому,  згідно Наказу голови апеляційного господарського суду від 13.11.2023 №97-од/г "Про відповідальних осіб за надіслання до ЄДРСР судових рішень та окремих думок суддів" (пункт 2), визначено відповідальними особами за підписання власними кваліфікованими електронними підписами (далі - КЕП) та надіслання до Єдиного державного реєстру судових рішень (далі- ЄДРСР) електронних примірників судових рішень, та окремих думок суддів Північно-західного апеляційного господарського суду, що ухвалювались суддями, які на момент настання необхідності надіслання до ЄДРСР відповідного електронного примірника втратили можливість його підписання власним КЕП (за наявності у табелі обліку робочого часу відомостей щодо судді, підтвердженими первинними документами про підстави відсутності на роботі із нез`ясованих причин: через виклик повісткою до суду, правоохоронного органу, військового комісаріату; у зв`язку з тимчасовою непрацездатністю; згідно з наказами про відрядження, про надання відпустки, про притягнення до дисциплінарної відповідальності, про звільнення тощо): 1) ОСОБА_2, керівник апарату суду; 2) Кравець Ірину Миколаївну, заступника керівника апарату суду; 3) Мулявку Марину Павлівну, начальника відділу документообігу та організаційного забезпечення.

112. Таким чином, з урахуванням встановлених обставин, Верховний Суд вважає, що у відповідності до вимог пункту 2 розділу ІІІ Порядку ОСОБА_2 була наділений правом накладення власного КЕП на електронний примірник оскаржуваної постанови замість судді Грязнова В.В., який як один із колегії суддів, яка ухвалила відповідне судове рішення, на момент настання необхідності підписання електронного примірника цієї постанови втратив можливість його підписання особистим КЕП у зв`язку з перебуванням у відпустці.

113. Колегія суддів враховує, що накладення ОСОБА_2 власного КЕП на електронний примірник судового рішення замість судді Грязнова В.В. не може свідчити про непідписання таким суддею відповідного рішення, зокрема, з огляду на наявність в матеріалах справи доказів ухвалення такого рішення та підписання суддею Грязновим В.В. як вступної та резолютивної частин, так і повного тексту цього рішення. 

114. Наведене свідчить про відсутність підстав для скасування оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції з переданням справи на новий розгляд на підставі пункту 3 частини першої статті 310 ГПК України.
Щодо грошових вимог ПП "Компанія Глорія" у розмірі 1 375 000,00 грн.

115. Як встановлено судами під час розгляду справи, грошові вимоги ПП "Компанія Глорія" ґрунтуються на договорі оренди №1 від 01.01.2023, укладеному між кредитором - ПП "Компанія Глорія" (орендодавець) та боржником - ТОВ "Еконива" (орендар).

116. У підтвердження заявлених вимог ПП "Компанія Глорія" надані: акт приймання-передачі № 1 від 01.01.2023, акти наданих послуг №1 за січень 2023 року від 31.01.2023, № 2 за лютий 2023 року від 28.02.2023, № 3 за березень 2023 року від 31.03.2023, № 4 за квітень 2023 року від 30.04.2023, № 5 за травень 2023 року від 31.05.2023, № 6 за червень 2023 року від 30.06.2023, № 7 за липень 2023 року від 31.07.2023, № 8 за серпень 2023 року від 31.08.2023, № 9 за вересень 2023 року від 30.09.2023, № 10 за жовтень 2023 року від 31.10.2023, № 11 за листопад 2023 року від 30.11.2023 (том 1, а.с. 175-187), акт приймання-передачі (повернення) № 2 нежитлового приміщення від 30.11.2023.

117. Розглядаючи кредиторські вимоги, суд має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див. висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19, від 29.03.2021 у справі № 913/479/18, постанова Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 15.03.2023 у справі №904/10560/17).

118. Використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. 

119. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі №922/1014/18).

120. Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому:

незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку;

- при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості;

- під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (частина перша статті 75 ГПК України), саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку.

121. Судом апеляційної інстанції до розгляду грошових вимог ПП "Компанія Глорія", враховуючи заперечення кредитора - ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" щодо пов`язаності юридичних осіб ПП "Компанія Глорія" та ТОВ "Еконива" через родинні зв`язки учасників зазначених юридичних осіб, що не спростовано сторонами справи, а також відсутність певних істотних умов у договорі оренди, правомірно було застосовано  підвищений стандарт доказування.

122. Відтак, суттєвим доводом, який ставить під сумнів реальність господарської операції, є посилання на обставини, які встановлені під час розгляду справи, а саме, що ПП "Компанія Глорія" є заінтересованою особою стосовно боржника. Тому такі грошові вимоги підлягають ретельній перевірці судом з використанням засобів доказування, передбачених нормами ГПК України, в тому числі й інших, не первинних документів, складання яких передбачено законодавством або є загальноприйнятим за звичаями ділового обороту.

123. Дослідивши надані у підтвердження заявлених грошових вимог документи ПП "Компанія Глорія", суд апеляційної інстанції констатував, що жодних доказів, окрім договору оренди № 1 від 01.01.2023 та актів приймання-передачі, які б підтверджували реальність господарської операції з оренди нежитлового приміщення  площею 3573 кв.м , кредитором не надано.

124. Окрім цього, суд апеляційної інстанції вказав на те, що попри вимогу ПП "Компанія Глорія" про визнання грошових вимог у розмірі 1   375   000,00 грн. (Заява кредитора, том 1, а.с. 173 на звороті), за відсутності жодних заяв про уточнення та/або збільшення кредиторських вимог ПП "Компанія Глорія", місцевий господарський суд (ухвали від 07.02.2024 та від 20.02.2024) визнав доведеними у встановленому порядку грошові вимоги ПП "Компанія Глорія" до ТОВ "Еконива" на загальну суму 1   656   056,00грн. (1   650   000,00 грн. основного боргу та 6   056,00 грн. судового збору). 

125. За висновками апеляційного господарського суду, ухвали суду першої інстанції від 07.02.2024 та від 20.02.2024 також не містять мотивів щодо виходу суду першої інстанції за межі заявлених кредитором грошових вимог.  

126.  За приписами статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

127. Таким чином, виходячи з принципу "вірогідності доказів" у сукупності з застосуванням підвищеного стандарту доказування, суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку, що долучені до заяви про визнання кредиторських вимог ПП "Компанія Глорія" докази, з більшою вірогідністю не підтверджують реальність господарської операції з оренди нежитлового приміщення площею 3 573 кв.м., і доводи касаційної скарги кредитора зазначеного висновку апеляційного господарського суду не спростовують.

Щодо грошових вимог ФОП Дем`яновича А.В. у розмірі 200 000, 00 грн.

128. Грошові вимоги ФОП Дем`яновича А.В. ґрунтуються на договорі про надання послуг від 10.02.2021, укладеному між  ФОП Дем`яновичем А.В. (виконавець) та боржником - ТОВ "Еконива" (замовник).

129. Відповідно до частин 1, 2 статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

130. Статтею 509 ЦК України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

131. Згідно з частиною 1 статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

132. Частиною 1 статті 598 ЦК України встановлено, що зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.
Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст.599 Цивільного кодексу України).

133. Статтею 629 ЦК України визначено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

134. Згідно з частиною 1 статті 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

135. Судами попередніх інстанцій встановлено, що за умовами  п.п.5.1, 5.2 Договору, виконавець надає доступ до функціоналу передбаченого п.п.1.1.1-1.1.3 шляхом надання замовнику логіну і паролю до особистого кабінету замовника на веб-ресурсі виконавця. Замовник зобов`язується надати виконавцю запитувану інформацію протягом 5 (п`яти) годин з моменту формування замовником запиту в особистому кабінеті.

136. Згідно п.1.2 додатку № 1 до договору про надання послуг вартість консультаційних послуг з аудиту сформованих земельних ділянок та прав на них в межах територіальної громади з використанням інформаційного ресурсу виконавця становить 392   000,00 грн. без ПДВ.
Договір та додаток № 1 до договору про надання послуг підписані сторонами та завірені їх печатками.

137. Колегія суддів зауважує, що саме на кредитора покладено обов`язок доказування наявності кредиторських вимог у справі про банкрутство. До такого обов`язку також належить подання сукупності документів, які дозволять суду переконатися в обґрунтованості грошових вимог кредитора, підстав їх виникнення, розміру та структури. А неподання такої сукупності документів може мати наслідком відмову суду у визнанні спірних вимог кредитора.

138. Згідно з усталеними висновками колегій суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду завданням господарського суду у попередньому засіданні є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів, які можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, та/або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (постанови Верховного Суду від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16).

139. Судом апеляційної інстанції встановлено, що на виконання умов договору, 10.02.2021 Виконавець передав, а Замовник прийняв логін та особистий ідентифікатор доступу до веб-ресурсу виконавця, що підтверджується актом приймання-передачі логіну та особистого ідентифікатору до веб-ресурсу, підписаним сторонами та скріпленим їх печатками.

140. 10.02.2021 виконавець виставив замовнику рахунок на оплату №10/02/01 на суму 392   000,00 грн.

141. 30.12.2021 між сторонами підписано акт здачі-приймання робіт (надання послуг) № 30/12/21/1 на загальну вартість робіт (послуг) - 392   000,00 грн. Акт був підписаний сторонами без зауважень та заперечень (том 1, а.с. 235).

142. Як про це вже позначалося вище, у разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог.

143. Поряд з цим, невід`ємною складовою провадження у справах про банкрутство (неплатоспроможність) є судовий контроль. Застосування судами принципу судового контролю у процедурах банкрутства (неплатоспроможності) щодо повноти та належності дій учасників справи про банкрутство, єдиного правового захисту інтересів кредиторів в межах процедур банкрутства та пропорційності, надає суду у процедурі банкрутства правові важелі, які можуть   забезпечити дотримання балансу інтересів кредиторів та боржника на кожному з етапів процедур банкрутства (неплатоспроможності), зобов`язує суд з достатньою повнотою встановити об`єктивні обставини правовідносин сторін по множинних предметах спорів, які виникають у процедурах банкрутства (неплатоспроможності).

144. Із застосуванням принципу судового контролю судом апеляційної інстанції встановив, що веб-ресурс, визначений в умовах договору ("feodal.online") дійсний та працює. Сайт надає наступне визначення даному веб-ресурсу: "Feodal.online - автоматизований аудит земельних ділянок, візуалізація, моніторинг земельного банку та отримання відомостей з реєстрів ДЗК і ДРРП в одному користувацькому вікні". 

145. Судом апеляційної інстанції встановлено, що задля входу в кабінет на зазначеному сайті потребується відповідна реєстраційна дія/вхід. Таким чином, надання логіну та особистого ідентифікатора доступу до Веб-ресурсу виконавця цілком відповідає реальності. До того ж, надання акта приймання-передачі логіну та особистого ідентифікатора до Веб-ресурсу без зазначення логіна та ідентифікатора доступа до веб-ресурсу є особистою та конфіденційною інформацію.

146. Також судом апеляційної інстанції з відкритих джерел ознайомлено з інтерв`ю самого ФОП Дем`яновича А.В. стосовно веб-ресурсу feoodal.online (https://agropolit.com/interview/719-andriya-demyanovicha-feodalonline--zahistiti-sviy-zemelniy-bank-ta-pidgotuvatisya-do-vidkrittya-rinku-zemli), яке було оприлюднено в мережі Інтернет 07.04.2020.
                           
147. Таким чином, судом апеляційної інстанції під час апеляційного провадження підтверджено висновок місцевого господарського суду щодо реальності господарської операції з надання послуг за Договором від 10.02.2021, укладеному між  ФОП Дем`яновичем А.В. (виконавець) та боржником - ТОВ "Еконива" (замовник).

148. Водночас, суд апеляційної інстанції врахував, що матеріали справи містять доказ, який підтверджує реальний рух коштів згідно договору про надання послуг від 10.02.2021, зокрема, виписка банку, відповідно до якої ТОВ "Еконива" перерахувало кошти ФОП Дем`яновичу А.В. двома транзакціями в загальному розмірі на суму 200   000,00 грн. з призначенням платежів "послуги з аудиту сформованих земельних ділянок, згідно договору б/н від 10.02.2021" за 24.02.2023 та 28.02.2023 (том 4, а.с. 41).

149. ТОВ "Еконива" стверджувало, що зазначена оплата проводилася на виконання іншого зобов`язання за іншим правочином. Однак доказів, які б підтвердили зазначені обставини матеріали справи не містять.

150. Обставини щодо перерахування грошових коштів за договором про надання послуг від 10.02.2021 не спростовані ФОП Дем`яновичем А.В. і під час касаційного провадження. 

151. Втім, скаржник вказує на порушення судом апеляційної інстанції приписів статті 269 ГПК України, щодо прийняття доказів, які не були предметом розгляду у суді першої інстанції (виписки банку надані ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" до апеляційної скарги).

152. З цього приводу колегія суддів вважає необхідним зазначити наступне:

153. За правовою позицією Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, викладеною у постанові від 16.07.2020 у справі № 910/4475/19:

154. Особа набуває статусу конкурсного кредитора (сторони, учасника провадження у справі про банкрутство) з повним обсягом процесуальної дієздатності (в тому числі правом оскарження судових рішень) за сукупності таких умов:

- подання до господарського суду письмових заяв з вимогами до боржника, а також документів, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (частина перша статті 23 Закону про банкрутство, частина перша статті 45 КУзПБ);

- розгляд господарським судом заяв конкурсних кредиторів у попередньому засіданні суду (частина шоста статті 23, стаття 25 Закону про банкрутство, частина шоста статті 45, стаття 47 КУзПБ);

- визнання вимог таких кредиторів, що формалізується у судовому рішенні господарського суду - ухвалі (частина шоста статті 23, стаття 25 Закону про банкрутство, частина шоста статті 45, стаття 47 КУзПБ).

155. За правовою позицією Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, викладеної у постанові від 15.03.2023 у справі № 904/10560/17:

"61.3. Відповідно до частини 6 статті 23 Закону про банкрутство кредитор, вимоги якого визнані боржником чи господарським судом, має право отримувати від розпорядника майна інформацію щодо вимог інших кредиторів, визнаних боржником та розпорядником майна. Такий кредитор може подати розпоряднику майна, боржнику та суду заперечення щодо визнання вимог інших кредиторів.
61.4. При цьому, передбачені частиною 6 статті 23 Закону про банкрутство заперечення проти вимог інших кредиторів на стадії попереднього засідання господарського суду можуть ґрунтуватися на спростуванні наявності або розміру заявлених грошових вимог до боржника, з дотриманням презумпції правомірності правочину, на підставі якого (яких) такі вимоги виникли.
61.5. Як наслідок наявності такого права (на подання заперечень проти вимог інших кредиторів), кредитор боржника наділений, зокрема, правом на апеляційне і касаційне оскарження судових рішень про визнання вимог інших кредиторів, на перегляд відповідних судових рішень за нововиявленими обставинами, а також на спростування презумпції правомірності правочину, укладеного боржником з іншим кредитором, з якого у боржника виникло грошове зобов`язання перед іншим кредитором, а саме правом на оскарження у межах справи про банкрутство правочинів, на підставі яких у іншого кредитора виникло право грошової вимоги до боржника.
61.6. Оцінка та заперечення права кредитора звернутися з відповідним позовом здійснюються за загальним правилом, яке визначає передумови звернення до суду за захистом порушеного права (статті 15, 16 ЦК України, статті 4, 41, 45 ГПК України), зокрема, шляхом спростування особою, що заперечує відповідне право кредитора, існування у кредитора грошового зобов`язання до боржника. 
Така правова позиція висловлена Верховним Судом у постанові від 19.07.2022 у справі № 904/6251/20 (904/313/21)".

156. Вказана позиція висловлена Верховним Судом в рамках застосування приписів Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

157. У цій справі, процедура неплатоспроможності боржника регулюється нормами Кодексу України з процедур банкрутства, проте, викладена вище правова позиція щодо права кредитора на заперечення щодо визнання вимог інших кредиторів, з огляду на приписи частини 6 статті 45 КУзПБ, не втратила своєї актуальності.

158. Статус ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" було формалізовано водночас з ФОП Дем`яновичем А.В. 07.02.2024,  таким чином, колегія суддів вважає, що оскарження ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" ухвали місцевого господарського суду щодо результатів розгляду грошових вимог ФОП Дем`яновичем А.В. є реалізацією процесуальних повноважень заперечення кредитора щодо визнання вимог інших кредиторів, право на яке передбачено частиною 6 статті 45 КУзПБ.

159. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом, із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. 

160. Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

161. Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. 

162. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

163. Таким чином, судом апеляційної інстанції, з дотриманням принципів судового контролю, виходячи з принципу "вірогідності доказів" у сукупності з застосуванням підвищеного стандарту доказування, зроблені правильні висновки, що наявні у справі докази з більшою вірогідністю підтверджують реальність перерахування грошових коштів (200   000,00 грн.) за договором про надання послуг від 10.02.2021, на підставі якого виникли грошові вимоги ФОП Дем`яновича А.В. до ТОВ "Еконива, доводи касаційної скарги кредитора зазначеного висновку не спростовують.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

164. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

165. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 ГПК України).

166. З огляду на наведене, Верховний Суд дійшов висновку про необхідність залишення касаційних скарг без задоволення, судові рішення в оскаржених частинах - без змін.

Щодо судових витрат

167. У зв`язку з тим, що суд відмовляє в задоволенні касаційних скарг та залишає без змін раніше ухвалені судові рішення (в оскаржених частинах), суд покладає на скаржників витрати зі сплати судового збору за подання касаційних скарг.

На підставі викладеного та керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційні скарги ОСОБА_1, Фізичної особи-підприємця Дем`яновича Андрія Вікторовича, Приватного підприємства "Компанія Глорія" - залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 (щодо результатів розгляду грошових вимог ОСОБА_1), ухвалу Господарського суду Волинської області від 20.02.2024 (попереднє засідання) та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.12.2024 р. у справі № 903/1199/23, в частині грошових вимог ОСОБА_1 - залишити без змін. 

3. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.12.2024 р. у справі № 903/1199/23 в частині часткового скасування ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 р. (грошові вимоги ФОП Дем`яновича Андрія Вікторовича) та ухвали від 20.02.2024 р. (попереднє засідання) в частині грошових вимог ФОП Дем`яновича А.В., якою визнано частково грошові вимоги ФОП Дем`яновича А.В. на загальну суму 192   000,00 грн. - залишити без змін.

4. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.12.2024 в частині скасування ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 (грошові вимоги Приватного підприємства "Компанія Глорія") у справі № 903/1199/23 та ухвали від 20.02.2024 (попереднє засідання) в частині грошових вимог приватного підприємства "Компанія Глорія", якою відмовлено в задоволенні заяви Приватного підприємства "Компанія Глорія" з грошовими вимогами в розмірі 1   375   000,00 грн. - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                В.Я. Погребняк

Судді                                                                                          О.В. Васьковський

                                                                                          В.Г. Пєсков