УХВАЛА

09 квітня 2025 року 
м. Київ

cправа №  910/15745/23 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Губенко Н.М., 

за участю секретаря судового засідання:  Натаріної О.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Громадянина Болгарії ОСОБА_1 , Громадянина Латвії ОСОБА_2 , Громадянина України ОСОБА_3 

на ухвалу Північного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Корсак В.А., судді: Алданова      С.О., Євсіков О.О.)
від 05.09.2024
на ухвали Північного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Корсак В.А., судді: Алданова С.О., Євсіков О.О.)
від 14.10.2024
та постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Корсак В.А., судді: Алданова С.О., Євсіков О.О.)
від 04.12.2024

у справі № 910/15745/23 

за позовом Громадянина Болгарії ОСОБА_1 , Громадянина Латвії ОСОБА_2 , Громадянина України ОСОБА_3 
до Міністерства юстиції України,
треті особи, які не заявляють самостійні вимоги на предмет спору, на стороні відповідача: Офіс Генерального прокурора, Компанія "Віємар Холдінг ЛТД" (VIEMAR HOLDING LND), ОСОБА_4 ,
про визнання протиправним та скасування наказу,

за участю представників учасників справи:
позивача 1 - Друченко А.Ю.
позивача 2 - Друченко А.Ю.
позивача 3 - Друченко А.Ю.
відповідача - Бублик Ю.В.
Офісу Генерального прокурора - Петрик В.А.
Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" - Чорний А.О.
ОСОБА_4 - не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Громадянин Болгарії ОСОБА_1 , громадянин Латвії ОСОБА_5 , громадянин України ОСОБА_3 звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Міністерства юстиції України (далі -Мін`юст), за участі третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідача, Офісу Генерального прокурора про визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України    №   3516/5 "Про задоволення скарги" від 03.10.2023. 

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивачі стверджують, що спірний наказ № 3516/5 є незаконним та таким, що підлягає скасуванню з наступних підстав:

- під час прийняття до розгляду скарги було вчинено порушення, адже скарга мала бути залишена без розгляду під час попередньої перевірки, враховуючи положення підпункту 2 частини шостої статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань";

- Міністерством було неправильно застосовано норму права, а прийняті рішення суперечать обставинам справи;

- відсутнє нормативно-правове регулювання спірних правовідносин на час їх існування та неможливість застосування до спірних правовідносин норм права, на які посилався відповідач;

- Офісом Генерального прокурора не було доведено обставини, на які він посилався та які висвітлені в наказі;

- скарга не містить жодних відомостей про дату, коли скаржник довідався про оскаржувані реєстраційні дії.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.05.2024 у справі №910/15745/23 позовні вимоги задоволено, визнано протиправним та скасовано наказ Міністерства юстиції України № 3516/5 "Про задоволення скарги". 

Судове рішення мотивоване наступним:

- Офіс Генерального прокурора міг дізнатися та дізнався про вчинення реєстраційних дій 28.02.2023 - дата внесення відомостей про кримінальне правопорушення до Єдиного реєстру досудових розслідувань у кримінальному провадженні №1202300000000339 за частиною четвертою статті 190 Кримінального кодексу України. Також прокуратурі було відомо про вчинення реєстраційних дій зі змісту ухвали слідчого судді Голосіївського районного суду міста Києва Колдіна О.О. від 20.03.2023 у справі № 752/5247/23;

- Офісом Генерального прокурора було подано скаргу до Мінюсту про анулювання реєстраційних дій поза межами двомісячного строку оскарження реєстраційних дій, передбаченого частиною третьою статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань";

- скарга третьої особи не містила жодних відомостей про дату, коли вона дізналась про оскаржувані реєстраційні дії, тим більше, не надано доказів таких обставин (момент отримання такої інформації), у зв`язку із чим Міністерство юстиції України мало б поставити під обґрунтований сумнів правомірність та своєчасність подання такої скарги, зокрема, дотримання скаржником строків, що визначені частиною третьою статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань";

- станом на дату розгляду документів та прийняття рішення державним реєстратором частина перша статті 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" ще не містила пункту 3-3 та такої підстави для відмови у вчиненні державної реєстрації, як встановлення факту застосування санкцій відповідно до Закону України "Про санкції", і вона була введена лише у травні 2023 року. Таким чином, Міністерство юстиції України посилається на норми права, які ще не існували станом на дату прийняття оскаржуваних реєстраційних дій;

- відповідач обґрунтовував свою позицію зокрема тим, що спірні обставини, описані у скарзі, встановлені рішенням суду, а тому є преюдиційними та не підлягають доведенню іншими доказами. Однак ухвалу про арешт майна не можна вважати тим типом судового рішення, яке може бути джерелом преюдиційних обставин. При цьому із ухвали суду жодним чином не вбачається, на підставі яких доказів судом було встановлено дані обставини (суд жодним чином на них не посилається);

- станом на дату вчинення спірних реєстраційних дій у Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про ухвалу суду від 11.07.2022 та відомості про арешт корпоративних прав, про заборону реєстраційних дій, були відсутні. Тому виникає питання, яким чином нотаріус або державний реєстратор міг би встановити факт наявності даної ухвали суду та відповідних обмежень, якщо вона була відсутня у Єдиному державному реєстрі судових рішень та у Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- оскаржувані реєстраційні дії стосувалися та були вчинені саме із метою повернення часток у юридичних особах (ТОВ "Осокорки-7", ТОВ "Академ-Клуб", ПП "Орєст") знову у володіння Компанії "Пілавер Лімітед" (PILAWER LIMITED);

- усі реєстраційні дії, про протиправність яких зазначає відповідач за так званим принципом "взаємозалежності", були вчинені як раз таки після повернення часток у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" та ТОВ "Осокорки-7" у володіння первісного власника - Компанії резидента Кіпру "PILAWER LIMITED", а тому твердження про порушення санкцій та незаконне виведення підсанкційних активів суперечить правовій суті таких правочинів та реєстраційних дій.       

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.09.2024 поновлено Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" (VIEMAR HOLDING LND) пропущений строк на подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 23.05.2024 у справі № 910/15745/23 та відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" (VIEMAR HOLDING LND) на рішення Господарського суду міста Києва від 23.05.2024 у справі № 910/15745/23.

Суд апеляційної інстанції, встановивши, що Компанія "Віємар Холдінг ЛТД" (VIEMAR HOLDING LND) не була учасником судового процесу під час розгляду цієї справи у суді першої інстанції та не отримувала процесуальних документів, дійшов висновку про обґрунтованість обставин пропуску строку звернення з апеляційною скаргою.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.10.2024 залучено до участі у справі № 910/15745/23 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_4 .

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.10.2024 залучено до участі у справі № 910/15745/23 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Компанію "Віємар Холдінг ЛТД" (VIEMAR HOLDING LND).

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2024 рішення Господарського суду міста Києва від 23.05.2024 у справі №910/15745/23 скасовано, прийнято нове судове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено. 

Суд апеляційної інстанції, скасовуючи рішення місцевого господарського суду та відмовляючи у задоволенні позову, виходив з того, що наказ Міністерства юстиції України від 03.10.2023 № 3516/5 є законним та обґрунтованим, прийнятим відповідно до вимог законодавства, оскільки на час вчинення спірних реєстраційних дій існувало дві заборони на їх проведення, а саме ухвала Личаківського районного суду м. Львова від 11.07.2022, яка набрала законної сили; наявність накладених на ОСОБА_6 та ОСОБА_7 санкцій, відповідно до Закону України "Про санкції", зокрема, блокування активів - тобто тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній або юридичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб) вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними. Тож Міністерство, приймаючи наказ про анулювання реєстраційних дій, цілком правомірно виходив з того, що вони є такими, що не відповідають встановленим в пунктах 7, 8 частини першої статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" засадам державної реєстрації щодо об`єктивності, достовірності та повноти відомостей у ЄДР та внесення відомостей до ЄДР виключно на підставі та відповідно до цього Закону.

Крім того, задовольняючи скаргу ОСОБА_4 , судом апеляційної інстанції враховано, що оспорюваним у цій справі наказом Мін`юсту вирішено анулювати реєстраційні дії, якими фактично було виключено ОСОБА_4 зі складу учасників товариств, а тому, за висновком суду, судове рішення у цій справі безпосередньо стосується законних інтересів цієї особи щодо реалізації ним правомочностей з корпоративних прав. 

Також судом апеляційної інстанції встановлено, що судове рішення у даній справі зачіпає права та законні інтереси Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" з реалізації юридичною особою корпоративних прав, адже з його прийняттям в будь-якому випадку зазнають змін правомочності з частки Компанії.

Не погоджуючись з ухвалами Північного апеляційного господарського суду від 05.09.2024, від 14.10.2024 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2024 у справі №910/15745/23, Громадянин Болгарії ОСОБА_1 , Громадянин Латвії ОСОБА_5 , Громадянина України ОСОБА_3 звернулись з касаційною скаргою, якою просять оскаржувані ухвали та  постанову суду апеляційної інстанції скасувати, та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Підставами касаційного оскарження Громадянин Болгарії ОСОБА_1 , Громадянин Латвії ОСОБА_5 , Громадянина України ОСОБА_3 визначили пункти 1, 3, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Громадянин Болгарії ОСОБА_1 , Громадянин Латвії ОСОБА_5 , Громадянина України ОСОБА_3 підставою касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції зазначають пункт 1 частини другої статті 287 Господарського  процесуального кодексу України, оскільки вважають, що судом застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 02.02.2022 у справі №923/128/19, від 10.11.2021 у справі №910/9855/20 (щодо застосування статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" у взаємозв`язку із пунктами 5, 6 постанови КМУ "Про затвердження Порядку розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції" № 1128 від 25.12.2015 ("щодо строків подання скарги")); від 09.06.2022 у справі №520/2098/19 (щодо застосування статей 28, 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" у взаємозв`язку із пунктом 11 Порядку державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, затвердженого наказом Міністерства юстиції України №359/5 від 09.06.2016); від 30.06.2021 у справі №927/889/18 (щодо застосування статті 79 Господарського процесуального кодексу України ("щодо вірогідності доказів")).

Також підставою касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції зазначають пункт 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважають, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" у взаємозв`язку із статтями 25, 28, 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Крім того підставою касаційного оскарження ухвал суду апеляційної інстанції зазначають пункт 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме: пункт 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважають, що судом апеляційної інстанції порушено норми процесуального права, а саме статті 13, 50, 74, 119, 254, 256, 264 Господарського процесуального кодексу України, оскільки неправомірно та без всебічного дослідження зібраних доказів у справі поновлено строк на апеляційне оскарження рішення суду першої інстанції Компанії "Віємар Холодінг ЛТД" (Viemar Holding LTD) та відкрито апеляційної провадження за її скаргою, та залучено до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

Компанією "Віємар Холодінг ЛТД" (Viemar Holding LTD) подано клопотання про закриття провадження у справі, мотивованого тим, що скаржники, здійснивши посилання на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України послалися на правові висновки, викладені у справах, де правовідносини не є подібними; щодо застосування пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржники безпідставно зазначили про відсутність висновку щодо питання застосування статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" у взаємозв`язку із статтями 25, 28, 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", оскільки суд апеляційної застосував висновки Верховного Суду з зазначеного питання, викладені у справах №904/2354/20, №543/730/14-ц; оскільки наявні підстави для закриття провадження у справі, то касаційна скарга в частині оскарження на підставі пункту 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу не підлягає задоволенню.

У відзивах на касаційну скаргу Офіс Генерального прокурора, Компанія "Віємар Холодінг ЛТД" (Viemar Holding LTD) та Міністерство юстиції України проти вимог та доводів касаційної скарги заперечують, просять постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін, а касаційну скаргу без задоволення, мотивуючи відзиви тим, що суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що при прийнятті рішення мало місце неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими тощо.

У касаційній скарзі відсутні доводи з приводу порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції, водночас порушення правил юрисдикції господарських судів, визначених статтями 20-23 цього Кодексу, є обов`язковою підставою для скасування рішення незалежно від доводів касаційної скарги (частина друга статті 313 Господарського процесуального кодексу України).

Отже, одним із питань, яке постало перед Верховним Судом у цій справі, є питання належності зазначеного спору до господарської чи адміністративної юрисдикції.

Згідно зі статтею 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Відповідно до частини першої статті 18 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" суди спеціалізуються на розгляді цивільних, кримінальних, господарських, адміністративних справ, а також справ про адміністративні правопорушення.

Стаття 6 Конвенції гарантує право кожного на справедливий і публічний розгляд справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

За усталеною практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) суд, "встановлений законом", має бути утворений безпосередньо на підставі закону, діяти в законному складі в межах своєї предметної, функціональної та територіальної юрисдикції.

У рішенні від 20.07.2006 у справі "Сокуренко і Стригун проти України" (заяви №29458/04 та №29465/04) ЄСПЛ вказав, що фраза "встановлений законом" поширюється не лише на правову основу самого існування "суду", але й на дотримання таким судом певних норм, які регулюють його діяльність. Термін "судом, встановленим законом" у пункті 1 статті 6 Конвенції передбачає усю організаційну структуру судів включно з питаннями, що належать до юрисдикції певних категорій судів.

Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати між собою компетенцію як різних ланок судової системи, так і різних видів судочинства: цивільного, кримінального, господарського та адміністративного.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад спірних правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Розмежовуючи юрисдикцію та повноваження адміністративних і господарських судів, Верховний Суд звертає увагу на таке.

За змістом положень частини першої статті 2, пункту 7 частини першої статті 4, пункту 1 частини першої статті 19 КАС України до компетенції адміністративних судів належать спори фізичних чи юридичних осіб з органом державної влади, органом місцевого самоврядування, їхньою посадовою або службовою особою, предметом яких є перевірка законності рішень, дій чи бездіяльності цих органів (осіб), прийнятих або вчинених ними під час здійснення владних управлінських функцій, крім спорів, для яких законом установлений інший порядок судового вирішення.

Публічно-правовий спір має особливий суб`єктний склад. Участь суб`єкта владних повноважень є обов`язковою ознакою для того, щоб кваліфікувати спір як публічно-правовий. Проте сама по собі участь у спорі суб`єкта владних повноважень не дає підстав ототожнювати спір з публічно-правовим та відносити його до справ адміністративної юрисдикції.

Під час визначення предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та / або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.

Отже, визначальною ознакою справи адміністративної юрисдикції є суть (зміст, характер) спору. Публічно-правовий спір, на який поширюється юрисдикція адміністративних судів, є спором між учасниками публічно-правових відносин і стосується саме цих відносин. Спір набуває ознак публічно-правового за умови не лише наявності серед суб`єктів спору публічного органу чи посадової особи, а й здійснення ним (нею) у цих відносинах владних управлінських функцій.

Водночас спір є приватноправовим і підвідомчим господарському суду, зокрема, за таких умов: а) участь у спорі суб`єкта господарювання; б) наявність між сторонами, по-перше, господарських відносин, урегульованих Цивільним, Господарським кодексами України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і, по-друге, спору про право, що виникає з відповідних відносин; в) відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції.

Приватноправові відносини вирізняються наявністю майнового чи немайнового особистого інтересу учасника. Спір має приватноправовий характер, якщо він обумовлений порушенням або загрозою порушення приватного права чи інтересу (переважно майнового) конкретного суб`єкта, що підлягає захисту в спосіб, передбачений законодавством для сфери приватноправових відносин, навіть якщо до порушення приватного права чи інтересу призвели управлінські дії суб`єктів владних повноважень.

З наведеного вбачається, що до адміністративної юрисдикції не належить розгляд справ, якщо у спірних відносинах вбачається спір про право.

Згідно з чиним нормативно-правовим регулюванням у сфері державної реєстрації Міністерство юстиції України та його територіальні органи здійснюють розгляд скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів міністерства у межах компетенції, визначеної Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Процедура здійснення розгляду скарг Міністерством юстиції України визначена Порядком розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції, затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 25.12.2015 №1128 (далі - Порядок №1128).

За результатами розгляду скарги у сфері державної реєстрації, у тому числі колегіально, Міністерство юстиції України чи відповідний територіальний орган приймає рішення про задоволення скарги у сфері державної реєстрації або про відмову в її задоволенні з підстав, передбачених законом (пункт 14 Порядку №1128).

За змістом частини першої статті 5 Господарського процесуального кодексу України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Відповідно до пункту 10 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України таким способом захисту цивільних прав та інтересів є визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Згідно з частиною першою статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" рішення, дії або бездіяльність Міністерства юстиції України та його територіальних органів можуть бути оскаржені до суду.          

Отже, наказ Міністерства юстиції України може бути оскаржений до суду згідно з прямою вказівкою закону, і відповідати за таким позовом має саме міністерство (належний відповідач) - як орган влади, що прийняв відповідне рішення.

У частині тринадцятій статті 20 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

Вказане узгоджується з висновками, викладеними в постановах Верховного Суду від 11.10.2021 у справі №910/5971/20, від 04.03.2025 у справі №910/5996/24, від 06.02.2025 у справі №910/15462/23, від 28.11.2024 у справі №910/14022/23, від 18.06.2024 у справі №910/6143/23, 01.05.2024 у справі №910/713/23.

Велика Палата Верховного Суду у постановах від 22.08.2018 у справі № 805/4505/16-а, від 13.11.2019 у справі № 826/2778/16 зазначала, що якщо звернення особи до суду за своєю суттю спрямоване на захист корпоративних прав та/або пов`язане із створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності юридичної особи, то спір у справі є приватно-правовим та вирішується господарськими судами.

У постанові від 14.01.2021 у справі №910/838/20 Верховний Суд дійшов висновку, що спір у справі про визнання неправомірним та скасування наказу Міністерства юстиції України про скасування реєстраційних дій в ЄДР ЮО та зобов`язання вчинити дії, заявлений до відповідача - міністерства, не є публічно-правовим та не підлягає розгляду в порядку адміністративного судочинства.

Крім того, правовим висновкам Великої Палати Верховного Суду відповідає також висновок Касаційного адміністративного суду, викладений у постанові від 05.05.2020 у справі №120/248/19-а, в якому суд зазначив, що, незважаючи на те, що оскаржуються реєстраційні дії, стосовно яких існує невирішений корпоративний спір, у межах якого повинні бути розв`язані й питання, пов`язані з реєстрацією зміни інформації про юридичну особу, з підстав позову вбачається, що предметом оскарження у цій справі є рішення відповідача про проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, прийняте на підставі протоколу позачергових зборів громадської організації. Саме скликання цих зборів і ухвалені ними рішення спричинили виникнення спірних правовідносин між позивачем та громадською організацією. Тобто звернення позивача до суду із цим позовом викликане необхідністю захисту права не у сфері публічно-правових відносин, а пов`язане з наявністю спору між членами громадської організації щодо обрання керівника, членів правління та ревізійної комісії. Отже, позовні вимоги про скасування рішення реєстратора є похідними від вимог щодо відновлення порушених корпоративних прав, а тому цей спір не пов`язаний безпосередньо із захистом прав, свобод чи інтересів позивача у сфері публічно-правових відносин від порушень з боку органів державної влади, що унеможливлює його розгляд у порядку адміністративного судочинства, а підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27.02.2019 у справі №826/14180/17 зазначила: «… оскільки позивач не був заявником стосовно оскаржуваних реєстраційних дій, які були вчинені за заявою іншої особи, такий спір є спором про цивільне право незалежно від того, здійснено державним реєстратором державну реєстрацію прав на нерухоме майно з дотриманням чи порушенням вимог законодавства».

Велика Палата Верховного Суду у постановах від 19.06.2019 у справі №802/385/18-а та від 04.06.2019 у справі №821/1504/17, визначаючи юрисдикційність спорів щодо скасування наказів Мін`юсту про скасування реєстраційних дій, виходила з суті спірних відносин. Це означає, що, визначаючи спір як корпоративний чи спір про цивільне право, Велика Палата Верховного Суду вважала, що такий спір існує не між позивачем та Мін`юстом, а між особою, яка звернулася до Мін`юсту, вважаючи свої права порушеними, та особою, реєстрацію речового права чи права на частку в капіталі юридичної особи було скасовано Мін`юстом за такою заявою. Тобто між тими особами приватного права, які одночасно заявляють свої права на частку у капіталі чи об`єкт нерухомого майна, не погоджуючись із проведеними реєстраційними діями чи їх скасуванням. Участь Мін`юсту у таких спорах у якості співвідповідача не змінює приватно-правовий характер спору. 

При цьому Велика Палата Верховного Суду, визначаючи характер спору як приватноправовий, орієнтувалася на суть спору, а не на визначений позивачем суб`єктний склад учасників справи, вважала, що такий спір виникає саме між юридичними та фізичними особами, одна із яких має зареєстроване право, а інша його оспорює. Державний реєстратор чи Мін`юст у таких спорах  може бути співвідповідачем, але не може бути єдиним відповідачем, адже в нього немає і не може бути спору про цивільне право чи корпоративного спору з позивачем, вимоги до Мін`юсту мають похідний характер і їх задоволення залежить від того, як буде вирішений спір про право. 

У справі, що переглядається, позивачі, звертаючись із позовом до суду про визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України, позовні вимоги обґрунтовували порушенням цивільного права, що полягало у позбавленні  останніх права володіти, користуватися та розпоряджатися придбаними частками (зміна кінцевого бенефіціарного власника). При цьому підставами позову позивачі зазначають процедурні порушення прийняття наказу з боку Міністерства юстиції.

З огляду на викладене, за переконанням колегії суддів, спір у справі не є спором між учасниками публічно-правових відносин, оскільки відповідач, приймаючи оскаржуваний наказ, не мав публічно-правових відносин безпосередньо з позивачами. Прийняте відповідачем рішення про скасування реєстраційних дій щодо позивачів ухвалене за скаргою іншою особи.

Зазначені висновки підтверджуються усталеною судовою практикою, а саме постановами Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, зокрема, від 06.02.2025 у справі №910/15462/23, від 28.11.2024 у справі №910/14022/23, від 18.06.2024 у справі №910/6143/23, 01.05.2024 у справі №910/713/23.

Разом з тим, дослідивши наявну практику Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду щодо вирішення питання юрисдикційності подібних спорів, викладені, зокрема, у постановах від 21.02.2024 у справі №826/8774/16, від 12.06.2023 у справі №420/8202/23, від 04.03.2025 у справі №320/12042/23, від 16.02.2023 у справі №640/4455/22, колегією суддів встановлено протилежну позицію, відповідно до якої Касаційний адміністративний суд вказав про належність зазначених спорів до юрисдикції адміністративних судів.

Так у справі №826/8774/16 позивач ОСОБА_8 звернувся із позовом до Міністерства юстиції про визнання незаконним наказу останнього, яким задоволено скарги ОСОБА_9 , ОСОБА_10 та ОСОБА_11 та скасовано реєстраційні дії щодо громадської організації (в частині обрання позивача керівником організації). Позивач, обґрунтовуючи порушення своїх прав оскаржуваним наказом Мін`юсту, вбачає у наслідках, які призвели до виникнення, зміни чи припинення цивільних правовідносин, мають немайновий характер і пов`язані з реалізацією його немайнових інтересів. 

Втім, адміністративний суд дійшов висновку, що спір у цій справі є публічно-правовим та належить до юрисдикції адміністративних судів, з огляду на те, що предметом спору є процедурні питання розгляду скарг та прийняття відповідного рішення Міністерством юстиції. 

Подібні висновки зроблені Касаційним адміністративним судом у справах №420/8202/23, №640/4455/22.

Разом з тим, з огляду на мотиви, наведені у справах, суб`єктний склад сторін, колегія суддів вважає, що незалежно від того, що позивач визначив підставами позову процедурні порушення, вчинені Мін`юстом при прийнятті оскаржуваного наказу, втім позивач є особою, не пов`язаною безпосередньо публічно-правовими відносинами з Міністерством, прийняте Міністерством  рішення щодо позивача ухвалене за скаргою іншою особи, а відтак, спір належало розглядати за правилами господарського судочинства.

Також у справі №320/12042/23 ОСОБА_12 , звертаючись із позовом до Міністерства юстиції про визнання протиправним та скасування наказу, якою відмовлено у задоволенні скарги про скасування реєстраційних дій, якими змінено керівника кооперативу та внесено зміни до установчих документів, позивач обґрунтовував вимоги неповажністю загальних зборів членів кооперативу, неповідомлення його про ці збори та відсутність підписів членів кооперативу або уповноважених осіб на протоколі зборів, на основі якого приватний нотаріус вчиняла реєстраційну дію. Касаційний адміністративний суд розглянув зазначену справу в порядку адміністративної юрисдикції, підтримавши висновок судів про відсутність підстав для задоволення позову.

При цьому, колегія суддів зазначає, що Касаційним адміністративним судом також сформована і інша позиція, стосовно належності подібних спорів господарським судам, зокрема, у постановах від 06.02.2020 у справі №640/20032/18, від 21.12.2020 у справі №640/12435/19, від 08.07.2021 у справі №640/6595/20.

Тобто наразі існують два взаємовиключних підходи до вирішення питання юрисдикційності подібних спорів.

Одним із фундаментальних аспектів верховенства права є принцип правової визначеності, який, зокрема, вимагає щоб при остаточному вирішенні справи судами їх рішення не викликали сумнівів. 

Згідно зі статтею 36 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд є найвищим судом у системі судоустрою України, який забезпечує сталість та єдність судової практики у порядку та спосіб, визначені процесуальним законом.

Висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права (частина шоста статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів").

Складовими принципу верховенства права є, зокрема, правова передбачуваність та правова визначеність, які необхідні для того, щоб учасники відповідних правовідносин мали можливість завбачати наслідки своїх дій і бути впевненими у своїх законних очікуваннях, що набуте ними на підставі чинного законодавства право, його зміст та обсяг буде ними реалізовано (абз.3 пункту 4 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 11.10.2005 №8-рп/2005 та абз.1 підпункту 2.1 пункту 2 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 31.03.2015 №1-рп/2015).

Юридична визначеність дає можливість учасникам суспільних відносин завбачати наслідки своїх дій і бути впевненими у своїх легітимних очікуваннях (legitimate expectations), зокрема у тому, що набуте ними на підставі чинного законодавства право буде реалізоване (Рішення Конституційного Суду України від 05.06.2019 №3-р(І)/2019).

Відповідно до частини третьої статті 302 Господарського процесуального кодексу України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об`єднаної палати передає справу на розгляд Великої Палати, якщо така колегія (палата, об`єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів (палати, об`єднаної палати) іншого касаційного суду. 

Згідно із частиною першою статті 303 Господарського процесуального кодексу України питання про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду вирішується судом за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи.

З метою формування єдиної правозастосовної практики, колегія суддів вважає за необхідне відступити від наведеного висновку Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду, викладеного у постановах від 21.02.2024 у справі №826/8774/16, від 12.06.2023 у справі №420/8202/23, від 04.03.2025 у справі №320/12042/23, від 16.02.2023 у справі №640/4455/22 щодо належності спорів про визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції до юрисдикції адміністративних судів за подібних правовідносин.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про наявність підстав для передачі справи №910/15745/23 на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Керуючись статтями 234, 235, 302, 303 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

1. Передати справу №910/15745/23 разом з касаційною скаргою Громадянина Болгарії ОСОБА_1 , Громадянина Латвії ОСОБА_2 , Громадянина України ОСОБА_3 на ухвали Північного апеляційного господарського суду від 05.09.2024, від 14.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2024 у справі №910/15745/23,  на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

2. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                                  В. Студенець

Судді                                                                                                              С. Бакуліна

                                                                                                                               Н. Губенко