ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 квітня 2025 року 
м. Київ

cправа №  911/1119/22 (911/3838/23) 

Верховний Суд у складі суддів Касаційного господарського суду: 
Огородніка К.М.- головуючого,    Жукова С.В., Картере В.І.

за участю секретаря судового засідання Сулім А.В.,

за участю представників: 
ТОВ "Південь Агро Інвест" - Мастюгіна Д.І.,
ТОВ "Райз Північ" - Демчука Є.В.,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Південь Агро Інвест"
на рішення Господарського суду Київської    області від 12.04.2024 
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.11.2024 
у справі    №   911/1119/22 (911/3838/23)
за позовом    Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний альянс"
до:       1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Август-Україна",
        2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Південь Агро Інвест",
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Райз Північ",
про визнання недійсним правочину 
у межах справи № 911/1119/22
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний альянс".

ВСТАНОВИВ: 

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа №911/1119/22 про банкрутство ТОВ "Аграрний альянс", провадження в якій відкрито ухвалою суду від 05.09.2022 за заявою ТОВ "БАСФ Т.О.В.".

Постановою Господарського суду Київської області від 19.12.2022 ТОВ "Аграрний альянс" визнано банкрутом, відкрито його ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Петросяна А.С.

Наразі у справі №911/1119/22 триває ліквідаційна процедура.

У грудні 2023 року ТОВ "Аграрний альянс" звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Август-Україна» (далі - ТОВ «Август-України», відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Південь Агро Інвест» (далі - ТОВ «Південь Агро Інвест», відповідач-2) про визнання недійним договору про відступлення права вимоги №5АА/А від 15.01.2020, укладеного між відповідачами та ТОВ «Аграрний альянс».

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався, зокрема, на частину другу статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) та зазначав, зокрема, що спірний договір є фраудаторним, оскільки укладаючи спірний правочин ТОВ "Аграрний альянс" фактично відмовилось від власних майнових вимог. 

ТОВ «Південь Агро Інвест»  подано відзив на позовну заяву ТОВ «Аграрний Альянс» про визнання недійсним правочину, в якому відповідач-2 зазначав про незаконність та необґрунтованість позовної вимоги у зв`язку із тим, що станом на дату звернення з позовом у ТОВ «Південь Агро Інвест» відсутній борг перед ТОВ «Аграрний Альянс». В якості доказів до відзиву долучено, окрім іншого, копії договору про відступлення права вимоги №5АА/А від 15.01.2020 та договору №3-РП/Б про переведення боргу від 24.03.2020.

Фактичні обставини, встановлені судами

25.02.2019 між ТОВ «Аграрний альянс» (постачальник) та ТОВ «Південь Агро Інвест» (покупець) укладено договір поставки товару №АА-00035 (далі Договір поставки) відповідно до п. 1.1 якого, зокрема, постачальник зобов`язується поставити та передати у власність покупця продукцію виробничо-технічного призначення, а саме: засоби захисту рослин, а покупець зобов`язується прийняти товар належної якості та сплатити за нього грошову суму, що складає його вартість, визначену на умовах договору.
Загальна ціна цього договору визначається сукупністю вартості прийнятого покупцем товару протягом терміну дії цього договору (п. 2.4).

Вартість товару, строк/термін оплати вартості товару, що підлягає поставці за цим Договором, визначається сторонами у відповідній специфікації (додатку), що є невід`ємною частиною цього Договору (п.3.1). 

Договір вступає в силу з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін та діє до 31.12.2019, а в частині невиконаних зобов`язань, що виникли протягом строку дії договору до повного їх виконання (п. 11.2).

15.01.2020 між ТОВ «Август-Україна (новий кредитор), ТОВ «Аграрний альянс» (первісний кредитор) та ТОВ «Південь Агро Інвест» (боржник) укладено договір про відступлення права вимоги №5АА/А (далі Договір №5АА/А) відповідно до п. 1.1 якого первісний кредитор передає належне йому право вимоги заборгованості до боржника, яке виникло на підставі Договору поставки товару №АА-00035 від 25.02.2019 (основний договір), який укладений між первісним кредитором та боржником, а новий кредитор приймає право вимоги боргу належне первісному кредитору за основний договором.

Відповідно до п. 1.2 Договору №5АА/А, зокрема, під боргом сторони розуміють сплату грошових коштів в розмірі 149 383,83грн, що становить еквівалент 6224,33 дол. США по курсу 24,00 гривні до дол. США, та що складається з: суми за поставлений товар за основним договором, 138 594,00грн, що становить еквівалент 5 774,75 дол. США за вищевказаним курсом. 

З цього договору випливає, що новий кредитор отримує права-обов`язки первісного кредитора в зобов`язаннях, що виникли з основного договору в частині, що стосується вимоги сплати боргу, в обсязі, що існує на момент укладення договору. Відступлення права вимоги здійснюється без відступлень первісним кредитором новому кредитору прав та вимог за правочинами, які укладались для забезпечення виконання основного договору. Після відступлення прав вимоги первісним кредитором новому кредитору первісний кредитор позбавляється права пред`являти до боржника претензії та грошові вимоги, які виникли за визначеними цим договором неоплаченими договорами, на підставі яких виникла заборгованість (п.п.1.3, 1.4, 1.5). 

За передане право вимоги до боржника за Договором поставки новий кредитор сплачує первісному кредитору суму в розмірі 149 383,83грн, шляхом перерахуванням відповідної грошової суми на розрахунковий рахунок нового кредитора протягом 15 банківських днів з моменту здійснення боржником розрахунку перед новим кредитором. Підставою для платежу є даний договір (п. 2.1).

Згідно п. 2.4 Договору №5АА/А, зокрема, боржник повинен сплатити борг в сумі 149 383,83грн право вимоги щодо якого відступається за даним договором, на користь нового кредитора згідно наступного графіку платежів: сума грошових коштів у розмірі 49 794,61 грн сплачується не пізніше 24.01.2020 (включно); сума грошових коштів в розмірі 49 794,61 грн сплачується не пізніше 31.01.2020 (включно); сума грошових коштів в розмірі 49 794,61грн сплачується не пізніше 07.02.2020 (включно).

Моментом переходу права вимоги від первісного кредитора до нового кредитора є дата набрання чинності даного договору (п. 4.1).

Укладення цього договору не має на меті отримання прибутку його сторонами або збереження реальної вартості фінансових активів. Відступлення права вимоги до боржника від первісного кредитора до нового кредитора відбувається без будь-яких дисконтів, премій і винагород (п. 4.7).

Даний договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє протягом одного календарного року (п. 6.1).

На виконання п.3.2 Договору №5АА/А сторони підписали акт № 5 приймання-передачі від 15.01.2020. 

24.03.2020 ТОВ «Південь Агро Інвест» (первісний боржник), ТОВ «Райз Північ» та ТОВ «Август -Україна» (кредитор) підписали договір №3-РП/Б про переведення боргу (далі - Договір про переведення боргу), в п.1.1 якого зазначено, що в порядку та умовах, визначених договором, первісний боржник переводить свій борг щодо сплати грошових коштів в загальній сумі 3429720,31грн, який виник при виконанні наступних договорів, зокрема, Договору № 5АА/А в сумі 149 383,83 грн.

Відповідно до п.1.3 Договору про переведення боргу, новий боржник приймає на себе виконання зобов`язання зі сплати суми боргу, що вказана п. 1.1 даного Договору.

Згідно із п. 2.1 Договору про переведення боргу первісний боржник здійснює до 31.12.2020 (починаючи з дня укладення даного договору) плату на користь нового боржника за прийняття останнім боргу у розмірі 3 429 720,31грн, шляхом перерахування відповідної грошової суми на розрахунковий рахунок нового боржника. 

Як зазначено у п. 4.1 цього Договору новий боржник зобов`язується виконати грошове зобов`язання в сумі 3 429 720,31 грн перед кредитором шляхом перерахування відповідної грошової суми на розрахунковий рахунок кредитора до 30.03.2020 (включно).

Із змісту п.п.6.1, 6.2 Договору про переведення боргу вбачається, що останній вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін. Цей Договір діє до 31.12.2020. З моменту укладення даного Договору, у тому числі Договір поставки та будь-які інші правочини, які укладались для забезпечення виконання основного договору, вважаються припиненими. 

На виконання умов договору ТОВ «Південь Агро Інвест» перерахувало кошти ТОВ «Райз Північ» у розмірі 3 429 720,31 грн, що підтверджується платіжною інструкцією №1202 від 16.04.2020. 

25.03.2020 ТОВ «Август-Україна» та ТОВ «Райз Північ» підписали угоду № 1-РП-А про припинення грошових зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог. 

Із змісту п.2.6. та п.3 зазначеної угоди вбачається, що сторони, керуючись статті 203 ЦК України та статті 601 ЦК України, з метою припинення взаємних вимог і зобов`язань, цією угодою зараховують їх на суму 87 850 290,24 грн, до якої включена сума 3 429 720,31 грн за Договором про переведення боргу. 

Водночас, ухвалою суду від 05.09.2022 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «БАСФ Т.О.В.» (далі ТОВ «БАСФ Т.О.В.»), зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Аграрний альянс»; визнано вимоги ТОВ «БАСФ Т.О.В.» у розмірі 60 245 990,00 грн (основне зобов`язання), 24 810,00 грн судовий збір у справі про банкрутство (судові витрати); введено процедуру розпорядження майном строком на 170 календарних днів. 

Із змісту ухвали вбачається, що розмір та наявність зазначених вимог підтверджені рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 05.10.2021 у справі №904/1907/20, яке набрало законної сили 16.02.2022, про солідарне стягнення з ПП «Спец Біо Україна», ТОВ «Аграрний альянс», ТОВ «Мотовилтекс» на користь ТОВ «БАСФ Т.О.В» суми основної заборгованості у розмірі 60 000 000,00 грн; а також стягнення з боржника на користь заявника судового збору за подання позовної заяви у розмірі 245 233,33 грн, судового збору за подання апеляційної скарги від 23.03.2021 у розмірі 756,67 грн. Як зазначено у рішенні суду, ПП «Спец Біо Україна» повністю не виконало свій обов`язок з оплати товару за договором поставки №11112018 від 13.11.2017. 

Водночас, у забезпечення виконання вказаного правочину між ТОВ «БАСФ Т.О.В» та ТОВ «Аграрний альянс» як поручителем, укладено договір поруки №18/02-19 від 18.02.2019 на суму 60 000 000,00 грн. З огляду на вказані обставини, у ТОВ «Аграрний альянс» наявне грошове зобов`язання перед «БАСФ Т.О.В» у розмірі, визначеному у відповідному договорі поруки.

Постановою суду від 19.12.2022, серед іншого, визнано ТОВ «Аграрний альянс» банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором арбітражного керуючого Петросяна А.С. 

Відтак, станом на момент укладення Договору №5АА/А, ТОВ "Аграрний альянс" був поручителем за зобов`язаннями ПП "Спец Біо Україна" перед ТОВ "БАСФ Т.О.В" на суму не більше 60 000 000 грн та був обізнаний про наявність у нього грошових зобов`язань перед ТОВ "БАСФ Т.О.В".

Судами не прийняті до уваги надані на дослідження копії специфікації №1 від 06.03.2019, платіжні інструкції/доручення на перерахування коштів, договору застави майбутнього врожаю від 03.09.2019 та рішення Господарського суду Миколаївської області від 26.02.2020 у справі 915/24/20 як належні докази, оскільки розмір заборгованості за договором поставки не є предметом розгляду даного спору. 

Короткий зміст оскаржуваних рішення  судів першої та апеляційної інстанції

Рішенням Господарського суду Київської області від 12.04.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.11.2024, задоволено позовну заяву ТОВ «Аграрний альянс» до ТОВ «Август-Україна» та ТОВ «Південь Агро Інвест». Визнано недійсним договір про відступлення права вимоги №5АА/А від 15.01.2020, укладений між ТОВ «Південь Агро Інвест», ТОВ «Август-Україна» та ТОВ «Аграрний альянс». 

Задовольняючи позовні вимоги, господарські суди виходили з того, що укладений у "підозрілий період" спірний правочин, за яким ТОВ "Аграрний альянс" є фраудаторним, оскільки за результатом його виконання боржник  фактично не отримує грошових коштів, що свідчить про наявність підстав для визнання оскаржуваного Договору недійсним на підставі абз. 2 частини другої статті  42 КУзПБ.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

ТОВ "Південь Агро Інвест" подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 12.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.11.2024, передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

В якості підстави касаційного оскарження скаржник зазначає обставини, визначені пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, вказуючи про неврахування судами першої та апеляційної інстанції висновків Верховного Суду, викладені у постановах  від 14.12.2018 у справі № 914/809/18: ВС від 28.01.2020 у справі № 910/6981/19: від 23.09.2021 року у справі № 910/866/20: від 01.08.2024 у справі № 903/1199/23 щодо застосування положень статті 42 КУзПБ та Закону України "Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні", вказуючи на обов`язок суду встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання правочинів недійсними.

Скаржник вважає, що судами першої та апеляційної інстанції було порушено норми процесуального права, а саме статей 74, 86, 236, 237 ГПК України,  щодо належного дослідження доказів та ланцюгу правочинів в сукупності,  оскільки суди звузили коло досліджуваних доказів лише до договору поставки та договору відступлення права вимоги, не врахувавши їх пов`язаність та спільну концепцію.

За змістом викладених у касаційній скарзі доводів скаржник зазначає, що суди не врахували, що відповідач зі свого боку надав всю необхідну первинну документацію та платіжні інструкції на підтвердження оплатності правочинів. Що ж стосується позивача, з його боку не було надано елементарно навіть відомостей бухгалтерського обліку про вище вказані операції (господарські правочини).

У додатково  наданих поясненнях ТОВ «Південь Агро Інвест» зазначає, що при формуванні предмета позову ТОВ «Аграрний Альянс» продемонстрував недобросовісність, оскільки відсутність позовної вимоги про застосування наслідків недійсності правочину не тільки вказує на неефективність способу захисту права, а й завчасне обмеження кола досліджуваних судом обставин таким чином, щоб оминути з`ясування фактів, що вказують на необґрунтованість позову.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі 

У відзиві на касаційну скаргу ліквідатор ТОВ «Аграрний Альянс»  арбітражний керуючий А. Петросян просить касаційну скаргу залишити без задоволення,  оскаржувані рішення та постанову судів першої та апеляційної інстанції залишити без змін. В обґрунтування доводів зазначає, що оскаржуваний правочин не відповідає критеріям розумності, добросовісності, справедливості, мав на мсті зменшення розміру активів боржника, з метою уникнення стягнення на ці активи кредитором в рахунок погашення боргів, що вірно встановлено попередніми судами.

ТОВ «Райз Північ»  у поданому відзив на касаційну скаргу вважає, що оскаржувані судові рішення підлягають скасуванню, зазначаючи, що зобов`язання за договором є реальним, дійсним та припиненим у спосіб, який не суперечить законодавству, що спростовує доводи позивача та підтверджується наданими сторонами належними доказами. 

Крім того  зазначає, що заявлена позовна вимога про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги без вимоги про стягнення заборгованості є неналежним та неефективним способом захисту прав ТОВ  «Аграрний Альянс».

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

Згідно частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Предметом касаційного перегляду у цій справі є рішення та постанова судів першої та  апеляційної інстанції, про визнання недійним договору про відступлення права вимоги №5АА/А від 15.01.2020, укладеного між відповідачами та боржником - ТОВ "Аграрний альянс".

Задовольняючи позовні вимоги суди виходили з того, що ТОВ "Аграрний Альянс", як кредитор, укладаючи оспорюваний договір,  фактично відмовився від власних майнових вимог, оскільки за результатом його виконання  фактично не отримує грошових коштів: за поставлений товар ані від первісного, ані від нового боржника за договором про відступлення права вимоги, що вказує на наявність підстав для визнання його недійсним згідно абз. 2 частини другої статті 42 КУзПБ.

Здійснивши перевірку правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, оцінивши доводи касаційної скарги та відзивів на неї, колегія суддів Верховного Суду дійшла наступних висновків.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України, статтею 42 КУзПБ.

Відповідно до частини 1 статті 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. У цьому висновку Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної, зокрема, у постановах від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, від 28.09.2021 у справі №21/89б/2011(913/45/20), від 21.03.2023 у справі №910/18376/20(918/445/22).

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник (банкрут) зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника (банкрута), повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Отже боржник (банкрут) повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

Колегія суддів суду касаційної інстанції вважає за необхідне звернутися до висновків про застосування норм права, які викладені у постанові Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19), відповідно до яких, фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

У даній справі основним аргументом позивача - ліквідатора боржника зазначено, що ТОВ  «Аграрний Альянс» шляхом укладення договору про відступлення права вимоги менш ніж за 3 роки до відкриття провадження у справі про банкрутство та у період коли у боржника вже існувала заборгованість перед ТОВ «БАСФ Т.О.В.»,  фактично відмовилось від власних майнових вимог до ТОВ «Південь Агро Інвест» за договором поставки, тобто оскаржуваний договір був укладений без будь-якого економічного ефекту, що вказує на його фраудаторність.

Суди попередніх інстанцій  в своїх рішення, проаналізували зміст договору поставки товару № АА-00035 від 25.02.2019 та договору відступлення права вимоги № 5АА/А від 15.01.2020 та зробили висновок, що ТОВ "Аграрний Альянс", як кредитор, укладаючи договір №5АА/А на зазначених у ньому умовах, фактично відмовився від своїх майнових вимог, оскільки за результатом їх виконання фактично не отримує грошових коштів: за поставлений товар ані від первісного, ані від нового боржника; у порядку, передбаченому п.2.1 Договору №5АА/А.

Водночас,  зазначивши в мотивувальних частинах рішення та постанови про встановлені фактичні обставини, а саме,  що:
-  24.03.2020 ТОВ "Південь Агро Інвест" (первісний боржник), ТОВ "Райз Північ" та ТОВ "Август -Україна" (кредитор) підписали договір №3-РП/Б про переведення боргу, в п.1.1 якого зазначено, що в порядку та умовах, визначених договором, первісний боржник переводить свій борг щодо сплати грошових коштів в загальній сумі 3429720,31 грн, який виник при виконанні наступних договорів, зокрема, договору №5АА/А в сумі 149383,83 грн,
- на виконання умов договору ТОВ "Південь Агро Інвест" перерахувало кошти ТОВ "Райз Північ" у розмірі 3 429 720,31 грн, що підтверджується платіжною інструкцією №1202 від 16.04.2020,
- 25.03.2020 ТОВ "Август-Україна" та ТОВ "Райз Північ" підписали угоду №1-РП-А про припинення грошових зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог,  суди, в поєднанні з наведеним, як правомірно доводиться скаржником, залишили без відповідного реагування (підтвердження чи спростування) доводи про реальність, дійсність даного зобов`язання, обґрунтовані чіткою послідовністю юридичних фактів.

Судами першої та апеляційної інстанції не було здійснено дослідження доказів та ланцюгу правочинів в їх сукупності, в судових рішеннях не зазначено,  якими доказами (первинною документацією, платіжними інструкціями, відомостями бухгалтерського обліку)  сторони  підтверджують вчинення вище вказаних господарських операцій, зокрема, якими доказами позивач підтверджує вчинення боржником  дій, пов`язаних із зменшенням його платоспроможності після виникнення у нього зобов`язання перед іншими кредиторами, а відповідач, в свою чергу, спростовує ці доводи, стверджуючи про відсутність зобов`язання ТОВ «Південь Агро Інвест» щодо сплати грошових коштів перед ТОВ «Аграрний Альянс».

Адже, арбітражним керуючим зазначалося, що керівником ТОВ «Аграрний альянс» не передавалися арбітражному керуючому статутні та бухгалтерські документи, печатка та інше, а також про відсутність доказів виконання ТОВ «Август Україна» своїх зобов`язань перед ТОВ «Аграрний альянс».  Однак, сама по собі відсутність у арбітражного керуючого первинних документів (зокрема внаслідок не передання їх керівником боржника), не є тотожним невиконанню відповідачем 1 своїх зобов`язань за оскаржуваним договором. 

Вказані обставини потребують  дослідження  на підставі всебічного, повного й об`єктивного розгляду справи, аналізу та оцінки доказів як окремо, так і в їх сукупності, у взаємозв`язку, в єдності і протиріччі, і ця оцінка повинна спрямовуватися на встановлення достовірності чи відсутності обставин, які обґрунтовує доводи і заперечення сторін.

Таким чином, за відсутності належним чином дослідження обставин наявності/відсутності зобов`язання, яке було переведене на нового кредитора ТОВ «Август-Україна», та яке  в подальшому  переведено на ТОВ «Райз Північ», та укладену угоду № 1-РП-А про припинення грошового зобов`язання, з огляду на надані стороною платіжні інструкції  № 3085 від 15.07.2020 та №1202 від 16.04.2020, яким не було надано жодної оцінки, висновки судів про фактичну відмову боржником від своїх майнових вимог внаслідок укладення оспорюваного правочину, що свідчить про його фраудаторність, є передчасними.

Наведене в сукупності свідчить, що господарські суди першої та апеляційної інстанцій під час розгляду цієї справи та ухваленні оскаржуваних судових рішень не дотримались вимог статей 74, 86, 236, 269 ГПК України щодо всебічного, повного і об`єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, із належним дослідженням зібраних у справі доказів, а також із застосуванням усіх наданих їм процесуальним законом повноважень. 

Водночас вказані порушення не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно в силу встановлених статтею 300 ГПК України меж розгляду справи.

Колегія суддів також вважає за необхідне звернути увагу на те, що судами не було не з`ясовано належність обраного позивачем способу захисту,  оскільки суди не оцінили можливість позивача відновити порушене право у спосіб звернення з позовом про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги без заявленої вимоги про застосування наслідків виконання недійсного правочину.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 11.01.2022 у справі №910/10784/16 виснувала, що спосіб захисту порушеного права повинен бути таким, що найефективніше захищає або відновляє порушене право позивача, тобто повинен бути належним. Належний спосіб захисту повинен гарантувати особі повне відновлення порушеного права та/або можливість отримання нею відповідного відшкодування.

За наведених обставин, колегія суддів вважає частково обґрунтованими підстави касаційного оскарження та погоджується з тими доводами скаржника, які відповідають висновкам, наведеним у мотивувальній частині цієї постанови.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги 
Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково та передати справу повністю або частково на новий розгляд, у тому числі за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.
Справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції (частина четверта статті 310 ГПК України).
За наведених вище обставин колегія суддів вважає за необхідне касаційну скаргу задовольнити, рішення місцевого господарського суду та постанову апеляційного господарського суду у даній справі скасувати, справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.
Під час нового розгляду суду слід звернути увагу на викладене у цій постанові, повно та всебічно перевірити фактичні обставини справи, дати належну оцінку наявним у справі доказам, доводам та запереченням сторін, та в залежності від встановленого та у відповідності з чинним законодавством прийняти законне та обґрунтоване рішення.
Судові витрати
Оскільки справа направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, то розподіл судових витрат Верховним Судом не здійснюється.
Керуючись статтями 240, 300, 301, 304, 308, 310, 314, 315, 317 ГПК України Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Південь Агро Інвест" задовольнити.
2. Рішення Господарського суду Київської області від 12.04.2024  та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.11.2024 у справі №911/1119/22 (911/3838/23) скасувати.
3. Справу № 911/1119/22 (911/3838/23) в скасованій частині передати  на новий розгляд до Господарського суду Київської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                           Огороднік К.М.

Судді                                                                                Жуков С.В.

                                                                                Картере В.І.