ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 квітня 2025 року 
м. Київ

cправа №  910/20172/23 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий суддя, судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.,

за участю секретаря судового засідання:   Натаріної О.О.,

розглянувши у відкритому судову засіданні касаційну скаргу  ОСОБА_1 

на постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Майданевич А.Г., судді: Гаврилюк О.М., Сулім В.В.)
від 15.01.2025

у справі № 910/20172/23 

за позовом ОСОБА_2 в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Рост"
до ОСОБА_1 
про стягнення 5 267 932, 56 грн,

за участю представників учасників справи:
позивача - Бондаренко Г.А., 
відповідача - Тоцька А.О.,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2), який діє в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Рост» (далі - ТОВ «Вест Рост», Товариство, позивач) та є його єдиним учасником, звернувся до суду з позовом до ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , відповідач) про стягнення збитків, заподіяних юридичній особі ТОВ «Вест Рост» діями його посадової особи (колишнього директора) в розмірі 5 267 932,56 грн на підставі статті 92 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та статті 89 Господарського кодексу України (далі - ГК України).

2. Короткий зміст ухвалених судових рішень за результатами розгляду справи по суті спору

2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 09.07.2024 у справі №910/20172/23 у задоволенні позову відмовлено у повному обсязі. 

Ухвалюючи судове рішення, суд першої інстанції виходив з того, що позивач не довів наявність та розмір понесених збитків, так само як і причинний зв`язок між протиправною поведінкою відповідача та заявленими до стягнення збитками. Тобто позивачем не доведено наявності усіх чотирьох загальних умов відповідальності, у зв`язку з чим поведінка відповідача у спірних правовідносинах не може бути кваліфікована як правопорушення, а відтак вимоги позивача про відшкодування збитків є безпідставними та необґрунтованими, з огляду на що задоволенню не підлягають.

2.2. Додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 09.07.2024 стягнуто з ТОВ «Вест Рост» на користь ОСОБА_1 20 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

2.3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 09.07.2024 у справі №910/20172/23 скасовано, прийнято нове рішення, яким позовні вимоги задоволено. Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ «Вест Рост» збитки у розмірі 5 267 932,56 грн. Додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 06.08.2024 у справі №910/20172/23 скасовано та прийнято нове рішення, яким у задоволенні заяви представника ОСОБА_1 адвоката Стеценка Олексія Леонідовича про ухвалення додаткового рішення відмовлено.

Суд апеляційної інстанції, задовольняючи позов, дійшов висновку, що у діях відповідача наявні усі елементи господарського правопорушення.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись із судовим рішенням суду апеляційної інстанції, ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2025, а рішення Господарського суду міста Києва від 09.07.2024 та додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 06.08.2024 у справі №910/20172/23 залишити в силі.

3.2. На обґрунтування своєї правової позиції скаржник із посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) відзначає, що суд апеляційної інстанції ухвалив судове рішення без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах:

- від 11.06.2019 у справі №904/2882/18, від 24.09.2019 у справі №922/1151/18, від 28.12.2019 у справі №922/788/19, від 15.04.2021 у справі №910/8554/20, від 05.08.2021 у справі №903/972/20 (щодо застосування статті 11 Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг"); 

- від 13.08.2020 у справі №916/1168/17, від 16.02.2021 у справі №913/502/19, від 26.08.2021 у справі №924/949/10, від 09.12.2021       у справі №910/18810/20 (щодо застосування частин першої, другої статті 77 ГПК України);

- від 16.03.2020 у справі №910/1162/19 (щодо застосування частин першої, другої статті 205 ЦК України; статей 5, 6, 7 Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг"; частини першої статті 73, частин першої, другої статті 76, частини першої статті 77 ГПК України);

- від 15.07.2021 у справі №904/1604/19 (щодо застосування статті 7, частин першої, другої статті 76, частин першої, другої статті 77, статті 78, частин першої-третьої статті 86 ГПК України);

- від 13.04.2021 у справі №909/722/14 (щодо застосування частин першої-другої статті 74; частин першої, третьої статті 269 ГПК України);

- від 27.01.2022 у справі №924/233/21, від 24.07.2024 у справі №646/857/18, від 31.08.2021 у справі №903/1030/19, від 12.10.2021 у справі №910/17324/19, від 18.06.2020 у справі №909/965/16, від 16.06.2021 у справі №915/2222/19, від 01.07.2021 у справі №46/603 (щодо застосування частин першої, третьої статті 269 ГПК України);

- від 30.03.2021 у справі №908/2261/17 (щодо застосування частин першої статті 42, частин першої статті 44, частини другої статті 224, частини першої статті 225 ГК України, частин першої-п`ятої статті 13, частин першої, четвертої статті 74, частин першої, другої статті 76, частин першої, другої статті 77 ГПК України); 

- від 02.03.2021 у справі №922/1742/20 (щодо застосування частини другої статті 224, частини першої статті 225 ГК України, частини другої статті 76 ГПК України);

- від 17.02.2021 у справі №916/450/20, від 03.11.2020 у справі №916/3563/19 (щодо застосування частин першої, другої статті 22 ЦК України, частини другої статті 224, частини першої статті 225 ГК України, статті 236 ГПК України);

- від 20.10.2020 у справі №910/17533/19 (щодо застосування частин першої, другої статті 22 ЦК України, частини другої статті 224, частини першої статті 225 ГК України, статті 236 ГПК України, частини першої статті 73, частин першої, четвертої  статті 74, частин першої, другої статті 76, частин першої, другої статті 77, частин першої-третьої  статті 86, частин першої-п`ятої статті 236 ГПК України);

- від 26.02.2020 у справі №914/263/19 (щодо застосування частини першої статті 225 ГК України);

- від 07.11.2018 у справі №127/16524/16-ц, від 14.04.2020 у справі №925/1196/18, від 08.12.2021 у справі №923/1435/20, від 30.05.2018 у справі №750/8676/15-ц (щодо застосування частин першої-другої статті 22 ЦК України);

- від 17.04.2021 у справі №913/335/20 (щодо застосування частин першої-другої статті 22 ЦК України, частини другої статті 224, частини першої статті 225 ГК України, частини третьої статті 13, частин першої, четвертої статті 74, частин першої-другої статті 76, частин першої-другої статті 77 ГПК України);

- від 10.06.2020 у справі №910/12204/17 (щодо застосування частин першої-другої статті 22 ЦК України, частини другої статті 224, частини першої статті 225 ГК України, частини першої статті 73, частин першої-другої статті 76, частин першої-другої статті 77, статті 78, частини першої статті 79 ГПК України);

- від 16.06.2021 у справі №910/14341/18 (щодо застосування частин першої-другої статті 22 ЦК України, частини другої статті 224, частини першої статті 225 ГК України, частини третьої статті 13, частин першої, четвертої статті 74 ГПК України);

- від 30.09.2021 у справі №922/3928/20 (щодо застосування частин першої-другої статті 22 ЦК України, частини другої статті 224, частини першої статті 225 ГК України, частини другої статті 13, частини першої статті 73, статті 86, частин першої-п`ятої статті 236, частини першої статті 237, частин першої-третьої статті 269 ГПК України);

- від 11.06.2019 у справі №904/2882/18 (щодо застосування частини першої статті  5, частин першої, другої статті 6 Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг");

- від 24.09.2019 у справі №922/1151/18 (щодо застосування статей 5, 11 Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг", статті 1 Закону України "Про електронний цифровий підпис");

- від 28.12.2019 у справі №922/788/19 (щодо застосування частини першої статті 5, частин першої, другої статті 6, статті 11 Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг");

- від 15.04.2021 у справі №910/8554/20, від 05.08.2021 у справі №903/972/20 (щодо застосування статей 5, 6, 7, 11 Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг");

- від 13.08.2020 у справі №916/1168/17, від 16.02.2021 у справі №913/502/19, від 26.08.2021 у справі №924/949/20, від 09.12.2021 у справі №910/18810/20 (щодо застосування частин першої, другої статті 77 ГПК України);

- від 03.08.2023 у справі №916/3610/21 (щодо застосування статті 55 Конституції України, статті 15, частини першої статті 16 ЦК України, статті 4 ГПК України);

- від 03.11.2020 у справі №916/3146/17 (щодо застосування статті 15, ч частини першої статті 16 ЦК України, статті 4 ГПК України);

- від 12.12.2018 у справі №802/2474/17-а (щодо застосування частини першої статті 2 Кодексу адміністративного судочинства України);

3.3. Також підставою касаційного оскарження відповідач визначає пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки вважає, що відсутні висновки Верховного Суду щодо застосування:

(1) статті 654 ЦК України в контексті наступних правовідносин:

- правомірності відступу сторонами від приписів статті 654 ЦК України та зміни реквізитів правочину, в тому числі назви договору, без укладання сторонами додаткової угоди про його перейменування;

- правомірності використання "нової" назви правочину у додаткових угодах до "первісного" правочину;

- правомірності ототожнення правочину під "новою" назвою з первісним правочином зі "старою" назвою, без укладання сторонами додаткової угоди про його перейменування;

(2) частин першої, другої статей 76, 77, 78, 79 ЦК України в контексті наступних правовідносин:

- правомірності прийняття судом в якості належних, допустимих та достатніх доказів на підтвердження обґрунтованості позовних вимог документів бухгалтерського обліку та актів приймання-передачі наданих послуг (виконаних робіт), що містять відомості та посилання на "нову"/"іншу" назву правочину без попереднього укладання сторонами додаткової угоди про перейменування/зміну назви та/або реквізитів "первісного" правочину.

3.4. ОСОБА_2 в інтересах Товариства 08.04.2025 подав до Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просить Суд закрити касаційне провадження з підстав касаційного оскарження судового рішення, передбачених пунктами 1,3 частини другої статті 287 ГПК України, а постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін. Крім того, позивач просить здійснити розподіл судових витрат, зокрема, на правничу (правову) допомогу.

4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій, та мотиви, з яких виходили суди при ухваленні судових рішень

4.1.   ТОВ «Вест Рост» створено 21.02.20217 рішенням засновника ОСОБА_3 та 22.02.2017 зареєстровано в ЄДР за кодом ЄДРПОУ 41167697; видами діяльності Товариства серед іншого є: діяльність агентств працевлаштування, діяльність агентств з тимчасового працевлаштування, діяльність із забезпечення трудовими ресурсами.

ОСОБА_2 є власником частки у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Вест Рост», що підтверджується витягом з ЄДР та Статутом Товариства в редакції 2020 року (далі - Статут).

Відповідно до пункту 12.11 Статуту виконавчим органом Товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є директор.

Директор вирішує усі питання діяльності Товариства, крім тих, які віднесено до компетенції загальних зборів учасників (пункт 12.11.1 Статуту).

Згідно з пунктом 12.11.3 Статуту директор Товариства має право, зокрема укладати договори (контракти) та чинити юридичні дії від імені Товариства, видавати довіреності на представництво інтересів Товариства.

Відповідно до пункту 12.11.5 Статуту директор Товариства зобов`язаний подати Товариству перелік своїх афілійованих осіб. У разі зміни складу афілійованих осіб посадова особа у п`ятиденний строку з дня, коли їй стало відомо про таку зміну, зобов`язана повідомити про це Товариство.

Згідно з пунктом 12.11.11 Статуту директор Товариства без згоди загальних зборів учасників не може: здійснювати господарську діяльність як фізична особа-підприємець у сфері діяльності Товариства; бути учасником повного товариства або повним учасником командитного товариства, що здійснює діяльність у сфері Товариства; бути членом виконавчого органу або наглядової ради іншого суб`єкта господарювання, що здійснює діяльність у сфері діяльності Товариства.

Пунктом 12.11.7 Статуту передбачено, що директор Товариства несе відповідальність перед Товариством за збитки, заподіяні Товариству його винними діями або бездіяльністю.

4.2.  ОСОБА_1 з 19.04.2017 був призначений директором ТОВ «Вест Рост», що підтверджується протоколом № 1 загальних зборів учасників Товариства від 21.02.2017 та наказом Товариства -к від 18.04.2017 № 1.

4.3. Рішенням учасника ТОВ «Вест Рост» від 19.09.2023 № 19/09/23:

1) відсторонено від посади директора ТОВ «Вест Рост» ОСОБА_1 на підставі статті 99 ЦК України з 19.09.2023. Встановлено, що з 20.09.2023 ОСОБА_1 не має права підпису жодних документів без виключення від імені Товариства, не має права представляти інтереси Товариства у будь-яких установах, підприємствах, організаціях, будь-якої форми власності та у відносинах з юридичними та фізичними особами; 

2) призначено з 20.09.2023 на посаду тимчасово виконуючого обов`язки директора Товариства ОСОБА_4 з усіма правами, що передбачені Статутом для директора Товариства.

Надалі рішенням учасника ТОВ «Вест Рост» від 25.09.2023 № 25/09/23 ОСОБА_1 звільнено з посади директора Товариства 25.09.2023 на підставі поданої заяви (підтверджується заявою про звільнення від 25.09.2023), що також підтверджується наказом ТОВ «Вест Рост» від 25.09.2023 № 253-к.

4.4. Між ТОВ «Вест Рост» (виконавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Джентерм Україна» (замовник) 04.01.2021 укладено контракт №01-04-01, відповідно до пункту 1.1 якого виконавець бере на себе зобов`язання виконати за завданням замовника узгоджений сторонами обсяг робіт щодо виготовлення продукції, яка використовується у галузі автомобілебудування, своїми силами, але із матеріалів замовника, використовуючи засоби та інструменти замовника та на території виробничого об`єкту замовника за адресою: вул. Вакарова, 13, м. Виноградів, 90300, Закарпатська обл., Україна, а замовник зобов`язується прийняти результати робіт та оплатити вартість виконаних робіт, зі строком дії до 31.12.2021 (пункт 12.3 контракту).

Додатковою угодою від 04.01.2022 № 1 до договору № 04/01-01 про надання послуг з підбору персоналу від 04.01.2021 дію останнього було продовжено до 31.12.2022.

Додатковою угодою від 02.01.2023 № 3 до договору № 04/01-01 про надання послуг з підбору персоналу від 04.01.2021 дію останнього було продовжено до 31.12.2023.

Позивачем було надано належні та допустимі докази (акти наданих послуг, рахунки про оплату наданих послуг) того, що за контрактом від 04.01.2021 за надані послуги Товариство отримало від ТОВ «Джентерм Україна» за 2021 рік - 25 960 516,72 грн., за 2022 рік - 21 360 938,93 грн., за період з 01.01.2023 по 30.09.2023 - 15 803 797,68грн., претензій щодо якості та строку надання послуг від ТОВ «Джентерм Україна» не було.

Відповідно до додаткової угоди  від 15.09.2023 № 4 до договору № 04/01-01 про надання послуг з підбору персоналу від 04.01.2021 пункт 12.3 договору викладено у новій редакції наступного змісту: «Даний договір набирає чинності з 02.01.2023 та діє до 30.09.2023 (включно)». 

Дана додаткова угода від імені ТОВ «Вест Рост» підписана ОСОБА_1 .

Північне міжобласне відділення Антимонопольного комітету України у відповіді про результати розгляду заяви ТОВ «Вест Рост» від 05.02.2024 №60-02/495 повідомило про те, що згідно з наявною інформацією, зокрема, наданою ТОВ «Джентерм Україна», останнє припинило співпрацю з ТОВ «Вест Рост» 30.09.2023 за договором від 04.01.2021 №04/01-01 з ініціативи ТОВ «Вест Рост», додаткова угода  від 15.09.2023 №4 була направлена 18.09.2023 ОСОБА_5 (на той момент заступником директора ТОВ «Вест Рост») з корпоративної електронної пошти ТОВ «Вест Рост» на адресу ТОВ «Джентерм Україна» та примірник договору про співпрацю із ТОВ «Про ЄЙЧАР СЕРВІСЕЗ». При цьому станом на 18.09.2023 ОСОБА_5 не була працівником ТОВ «Про ЄЙЧАР СЕРВІСЕЗ».

4.5. Також судами встановлено, що в ЄДР 08.09.2023 зареєстровано юридичну особу - ТОВ «Про ЕЙЧАР СЕРВІСЕЗ» (код ЄДРПОУ 45177756) учасником, кінцевим бенефіціарним власником та керівником якої зазначено   ОСОБА_1 ; тип бенефіціарного володіння - прямий вирішальний вплив; відсоток частки статутного капіталу або відсоток голосу - 100%.

Тобто відповідач, будучи директором ТОВ «Вест Рост», зареєстрував зазначену вище юридичну особу, видами діяльності якої також є: діяльність агентства працевлаштування; діяльність агентства тимчасового працевлаштування; діяльність із забезпечення трудовими ресурсами.

4.6. Між ТОВ «Про ЕЙЧАР СЕРВІСЕЗ» (виконавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Джентерм Україна» (замовник) (далі - ТОВ «Джентерм Україна») 01.10.2023 укладено контракт №10-01-01, відповідно до пункту 1.1 якого виконавець бере на себе зобов`язання виконати за завданням замовника узгоджений сторонами обсяг робіт щодо виготовлення продукції, яка використовується у галузі автомобілебудування, своїми силами, але із матеріалів замовника, використовуючи засоби та інструменти замовника та на території виробничого об`єкту замовника за адресою: вул. Вакарова, 13, м. Виноградів, 90300, Закарпатська обл., Україна, а замовник зобов`язується прийняти результати робіт та оплатити вартість виконаних робіт, зі строком дії до 31.12.2024 (пункт 11.3 контракту).

Судами встановлено, що умови даного контракту майже повністю співпадають з умовами контракту від 04.01.2021 № 01-04-01, укладеного між ТОВ «Вест Рост» та ТОВ «Джентерм Україна».

4.7. Позивач зазначає, що 20.09.2023 відповідач після відсторонення його від виконання обов`язків директора ТОВ «Вест Рост» та заборони здійснювати будь-які дії від імені Товариства, з електронної пошти (ІНФОРМАЦІЯ_1) почав розсилати листи контрагентам ТОВ «Вест Рост», зазначаючи, що він є діючим юридичним директором та керуючим партнером ТОВ «Вест Рост»; повідомив про створення ним ТОВ «Pro HR SERVICES» та необхідність контрагентам ТОВ «Вест Рост» продовжувати діяльність з цією новоствореною особою з командою експертів в особі менеджерів, з якими контрагенти ТОВ «Вест Рост» контактували раніше (тобто, мова йде про перехід працівників ТОВ «Вест Рост» до ТОВ «Pro HR SERVICES»); зазначив про необхідність ігнорувати листи з офіційного поштового сервера ТОВ «Вест Рост» ІНФОРМАЦІЯ_2.

Дані дії відповідача позивач розцінює як пряме порушення статутних документів ТОВ «Вест Рост» та рішення учасника ТОВ «Вест Рост» від 19.09.2023, а також перевищенням своїх службових повноважень як виконавчого органу Товариства.

Крім того, позивач вважає, що афілійованою особою відповідача є ТОВ «Про ЕЙЧАР СЕРВІСЕЗ», а тому відповідач зобов`язаний був подати Товариству заяву з переліком афілійованих осіб в строки, передбачені Статутом та Законом, тобто до 14.09.2023, проте відповідач таку заяву не подав. Позивач зазначає, що згода учасника Товариства відповідачу на те, щоб він займав посаду директора ТОВ «Про ЕЙЧАР СЕРВІСЕЗ» відсутня.

4.6.1. Крім того, позивач вказує на те, що 22.09.2023 відповідач, створивши в месенджері Viber групу «Rost Group» з 20 учасників та, будучи її адміністратором, надіслав повідомлення, в якому чітко зазначив, що, на його думку, компанію (тобто ТОВ «Вест Груп») готують до продажу і це відбудеться незабаром; повідомив про створення ним своєї компанії, з огляду на що останній починає розглядати пропозицію співпраці з ним. Після вказаних дій чотири працівника ТОВ «Вест Рост» написали заяви про звільнення.

4.6.2. Позивач вказує, що 19.10.2023 на адресу електронної пошти бухгалтера Товариства Вікторії Братченко (Viktoriya.Bratchenko@bushservises.com.ua) надійшла розсилка по внесенню рахунків на оплату у внутрішню систему ТОВ «Джентерм Україна»; отримано ордер на компанію Pro HR SERVICES. Також на вказану електронну пошту бухгалтера отримано рахунки на оплату  від 17.11.2023 № 9 та від 17.11.2023 № 10, акти здачі-приймання робіт (наданих послуг) від 17.11.2023 № 7 та  від 17.11.2023 № 8. У даних документах є чітке посилання на те, що за договором від 01.10.2023 № 10-01-01 замовником є ТОВ «Джентерм Україна», виконавцем - ТОВ «Про ЄЙЧАР СЕРВІСЕЗ», а предметом договору є послуги ідентичними тим, які ТОВ «Вест Рост» надавало ТОВ «Джентерм Україна» відповідно до умов контракту, який було розірвано 30.09.2023. 

Тобто ТОВ «Вест Рост» отримало підтвердження того, що причиною розірвання контракту від 04.01.2021 № 01-04-01 був умисел відповідача укласти такий же договір на ті ж послуги, але між ТОВ «Джентерм Україна» та ТОВ «Про ЄЙЧАР СЕРВІСЕЗ» (в якому відповідач є кінцевим бенефіціарним власником та директором).

4.6.3. Позивач зазначає, що 11.10.2023 юрисконсульт ТОВ «Вест Рост» отримала повідомлення з Укрпошти про необхідність отримати кореспонденцію. В листі виявився оригінал додаткової угоди від 15.09.2023 № 4 до контракту від 04.01.2021 № 01-04-01, укладеного між ТОВ «Вест Рост» (як виконавцем) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Джентерм Україна» (як замовник). 

Позивач стверджує, що розірванням наведеного контракту відповідачем, як директором ТОВ «Вест Рост», було нанесено позивачу збитки, які розраховано наступним чином: 15 803 797,68 грн (вартість послуг за 9 місяців) : 9 місяців = 1 755 977,52 грн; 1 755 977,52 грн х 3 місяці (жовтень, листопад, грудень 2023 року) = 5 267 932,56 грн.

4.6.4. Позивач в діях відповідача вбачає злочинний умисел (вид вини), який полягає у: 
(1) реєстрації в ЄДР юридичної особи - ТОВ «Про ЕЙЧАР СЕРВІСЕЗ» з діяльністю в тій же галузі, що здійснює і ТОВ «Вест Рост»; 
(2) розірвання контракту з ТОВ «Джентерм Україна»; 
(3) надсилання листів контрагентам ТОВ «Вест Рост» з пропозицією розірвати договори з Товариством та укласти їх з ТОВ «Про ЕЙЧАР СЕРВІСЕЗ»; 
(4) повідомлення працівників ТОВ «Вест Рост» про продаж Товариства та  запрошення останніх працювати до ТОВ «Про ЕЙЧАР СЕРВІСЕЗ».

Щодо протиправних дій відповідача 11.11.2023 відкрито кримінальне провадження №12023116130001246, правова кваліфікація кримінального правопорушення - за статтею 356 Кримінального кодексу України (самоправство); наразі ведеться досудове слідство.
                    
4.7. Суд першої інстанції, відмовляючи у задоволенні позову, виходив з такого: 

- фактично єдиною підставою понесення ТОВ «Вест Рост» збитків позивач визначає розірвання відповідачем контракту від 04.01.2021 № 01-04-01;

- позивачем не доведено належними засобами доказування неправомірність укладення додаткової угоди  від 15.09.2023 № 4, зокрема не подано доказів визнання даної додаткової угоди недійсною, як такої, що укладена від імені Товариства особою, яка не мала на те повноважень (укладена відповідачем (виготовлена та підписана) після його звільнення заднім числом);

- позивачем не доведено умисел (вину) в діях відповідача;

- позивачем в матеріали справи не надано належних, достатніх та допустимих доказів, які б підтверджували протиправність поведінки відповідача, яка потягла за собою понесення Товариством збитків;

- позивачем фактично не доведено наявності та розміру понесених збитків, так само як і причинного зв`язку між протиправною поведінкою відповідача та заявленими до стягнення збитками.

4.8. Апеляційний суд, ухвалюючи судове рішення про задоволення позову, виходив з такого: 

- суд першої інстанції не взяв до уваги посилання позивача на приписи статті 92 ЦК України;

- твердження відповідача, що він не був директором ТОВ «Вест Рост», а управління ТОВ «Вест Рост» здійснювали інші особи у цей проміжок часу є надуманими та необгрунтованими;

- відповідач всупереч положенням Статуту та вимогам частини четвертої статті 42 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у визначений строк не повідомив ТОВ «Вест Рост» про афілійовану особу; відповідну згоду загальних зборів учасників Товариства не отримав;

- директор Товариства (відповідач), як особа, яка відповідає за організацію фінансово-господарської діяльності та яка 19.09.2023 була відсторонена учасником Товариства від виконання обов`язків директора з забороною вчиняти будь-які дії від імені ТОВ «Вест Рост» та забороною представляти ТОВ «Вест Рост» перед будь-якими фізичними чи юридичними особами, вочевидь, мав намір завдати збитків юридичній особі, яка перебувала під його керівництвом;

- відповідач, як бенефіціар зареєстрував в ЄДР юридичну особу ТОВ «Про ЄЙЧАР СЕРВІСЕЗ» з діяльністю в тій же галузі, яку здійснює і ТОВ «Вест Рост», розірвав контракт, а також написав листи іншим контрагентам Товариства з пропозицією розірвати договори з ТОВ «Вест Рост» та укласти їх з ТОВ «Про ЄЙЧАР СЕРВІСЕЗ», повідомив працівників Товариства про продаж ТОВ «Вест Рост» та запросив їх перейти працювати до ТОВ «Про ЄЙЧАР СЕРВІСЕЗ». Відповідач чітко уявляв собі характер і розмір наслідків вчиненого ним діяння;

- щодо тверджень відповідача, що він не був ініціатором припинення дії контракту від 04.01.2021, а ТОВ Джентерм Україна» бажало припинити дію контракту з ТОВ «Вест Рост» у липні 2023 року, то вони не відповідають дійсності та спростовуються наданими позивачем до суду першої інстанції доказами;

- на момент припинення відповідачем контракту виконавцем було надано, а замовником прийнято без зауважень та в послідуючому оплачено послуги у поточному році на загальну суму 15 803 797,68 грн. Всі акти наданих послуг підписані замовником (ТОВ «Джентерм Україна») без зауважень, тобто, у замовника (ТОВ «Джентерм Україна») не було причин для розірвання контракту (договору) від 04.01.2021. Проте директор Товариства (відповідач) уклав додаткову угоду №4 та достроково розірвав контракт 30.09.2023 і на ці ж послуги відповідачем, як директором ТОВ «Про Єйчар Сервісез», було укладено такий же контракт 01.10.2023;

- ТОВ «Джентерм Україна» не спростовує інформацію, надану до Антимонопольного комітету України про порядок розірвання даного контракту (договору) від 04.01.2021;

- послідовних та логічних доказів на спростування належного надання виконавцем послуг згідно із контрактом (договору) від 04.01.2021, ні ТОВ «Джентерм Україна», ні відповідачем, як ініціатором розірвання даного контракту, не надано;

- судом першої інстанції не встановлена мета розірвання контракту (договору) від 04.01.2021 та чи були дії відповідача з дострокового розірвання контракту, наслідком чого була втрата доходу (нанесена шкода (збитки) позивачу), добросовісними, розумними та вчиненими в інтересах Товариства;

- посилання на пункт 8.1 контракту (договору) від 04.01.2021, яким передбачена можливість розірвання контракту в односторонньому порядку за попереднім письмовим попередженням іншої сторони за 30 календарних днів з зазначенням причин дострокового розірвання контракту (договору), не взято до уваги, оскільки такого письмового повідомлення з зазначенням причин розірвання контракту (договору) позивачу не надходило;

- умови контракту від 01.10.2023 №10-01-01 майже повністю співпадають з умовами контракту від 04.01.2021 № 01-04-01, укладеного між ТОВ «Джентерм Україна» та ТОВ «Вест Рост», за виключенням вартості послуг, які на 50% більші, що також свідчить про не зовсім вигідні умови для ТОВ «Джентерм Україна»;

- пояснення ТОВ «Джентерм Україна» підтверджують недобросовісне здійснення своїх процесуальних прав представником відповідача, який у відзиві та у судовому засіданні заявляв про наявність двох контрактів №04/01-01 про надання послуг з підбору персоналу від 04.01.2021 та №01-04-01 від 04.01.2021 про виконання робіт щодо виготовлення продукції, не маючи жодного доказу на підтвердження цього, чим намагався сформувати хибне уявлення суду про обставини, які мають значення для справи;

- вказані обставини, непослідовність та суперечливість доказів відповідача, свідчать про недоведеність наявності неналежного виконання ТОВ «Вест Рост» взятих на себе зобов`язань за контрактом від 04.01.2021 №01-04-01, у той час, як фактичне припинення надання таких послуг ТОВ «Вест Рост» з 30.09.2023 було обумовлено волею директора;

- ОСОБА_1 , як директором ТОВ «Вест Рост» перевищено свої повноваження при розірванні контракту від 04.01.2021 №01-04-01, оскільки він діяв не в інтересах цього Товариства, а в інтересах ТОВ «Про ЄЙЧАР СЕРВІСЕЗ», засновником якого з часткою 100% та власником і керівником він був сам;

- при наданні виконавцем визначених контрактом послуг до кінця строку його дії (до 31.12.2023) він обґрунтовано міг очікувати на отримання прибутку не менше визначеної в актах виконаних робіт ціни, а тому колегія суддів визнає обґрунтованим розмір збитків, як упущену вигоду, виходячи з розміру вартості фактично наданих послуг (до моменту блокування можливості подальшого їх надання з боку відповідача), розмір яких становить суму 5 267 932,56 грн (1 755 977,52 х 3 міс. (жовтень, листопад, грудень 2023 року));

- щогодинна тарифікація наданих послуг не впливає на суму неодержаних збитків, адже зміст актів (тарифікація години наданих послуг) на період укладання такої угоди (02.01.2023) та після неї (до 31.12.2023) - не змінився. Тобто оформлення приймання-передачі наданих послуг не змінювалося;

- матеріалами справи належним чином підтверджується розмір неодержаного виконавцем доходу, який він міг би одержати у разі продовження надання послуг за контрактом до кінця строку його дії;

- фактичне припинення надання виконавцем з 30.09.2023 послуг за контрактом зумовлено виключно діями відповідача, свідомо направленими на це, однак їх правомірність відповідач у межах даного спору довести не зміг, а судом встановлено, що правових підстав у відповідача для відмови від подальшого надання виконавцем послуг не було;
                
- існує причинно-наслідковий зв`язок між діями відповідача, як посадової особи ТОВ «Вест Рост», та навністю збитків у останнього у зв`язку з протиправною поведінкою ОСОБА_1 , що полягає у здійсненні дій всупереч інтересам Товариства;

- представник відповідача не зміг пояснити, з якою метою ТОВ «Вест Рост», від імені якого скаржник діяв як директор, розірвало контракт з ТОВ «Джентерм України» на користь ТОВ «Про ЄЙЧАР СЕРВІСЕЗ», директором та кінцевим бенефіціаром якого виступав ОСОБА_1 . Представник також не пояснив, яким чином розірвання даного контракту від 04.01.2021 могло покращити становище Товариства;

- дії ОСОБА_1 для ТОВ «Вест Рост» були збитковими та недобросовісними, адже ці дії вочевидь вчинялися з метою, що суперечать інтересам цього Товариства;

- враховуючи, що рішення суду підлягає скасуванню, додаткове рішення Господарського суду міста Києва також слід скасувати, а у задоволенні заяви про стягнення витрат на правничу допомогу відмовити.

5. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Розгляд клопотань

5.1. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.02.2025 для розгляду касаційної скарги у справі №910/20172/23 визначено колегію суддів у складі: Студенець В.І. (головуючий), Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.

Ухвалою Верховного Суду від 17.03.2025 відкрито касаційне провадження у справі №910/20172/23 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2025 у справі №910/20172/23.

5.2. Об`єктом касаційного оскарження є постанова Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2025 у справі №910/20172/23, якою позовні вимоги задоволено у повному обсязі. 

5.3. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався Суд

6.1. Дослідивши наведене у касаційній скарзі, у межах доводів та підстав касаційного оскарження, Верховний Суд відзначає таке.

6.2. Касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, наведених скаржником і які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктами 1, 3 частини другої статті 287 ГПК України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.

Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частині третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

6.3. Так, касаційне провадження у цій справі відкрито, зокрема, на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, за змістом якої підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

Отже, відповідно до положень норм ГПК України (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України) касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах. 

Скаржник вказує, що судами попередніх інстанцій застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду, перелік яких визначений у пункті 3.2 даної постанови.

Що ж до визначення «подібності правовідносин», то в силу приписів статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, в якій визначено критерій подібності правовідносин.

Так, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 Велика Палата конкретизувала свої висновки щодо тлумачення змісту поняття "подібні правовідносини", що полягає у тому, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

При цьому Велика Палата Верховного Суду зазначила, що термін "подібні правовідносини" може означати як ті, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і ті, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші. Таку спільність або тотожність рис слід визначати відповідно до елементів правовідносин. Із загальної теорії права відомо, що цими елементами є їх суб`єкти, об`єкти та юридичний зміст, яким є взаємні права й обов`язки цих суб`єктів. Отже, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін «подібні правовідносини», зокрема пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України та пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями.

З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.

У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів.

Отже, для касаційного перегляду з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є незастосування правових висновків, які мали бути застосовані у подібних правовідносинах у справі, в якій Верховних Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.03.2023 у справі №154/3029/14-ц зазначила, що правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ. З огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактичних обставин, які встановлюються судами на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності та необхідності застосування правових висновків Великої Палати Верховного Суду в кожній конкретній справі.

6.4. Також касаційне провадження у цій справі відкрито і на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, відповідно до якого підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

Отже, у разі оскарження судових рішень на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, по-перше, слід з`ясувати відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а по-друге, наявність/відсутність подібності правовідносин та наявність/відсутність неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Скаржник відзначає, що на даний час відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування статті 654 ЦК України та частин першої, другої статей 76, 77, 78, 79 ЦК України в контексті спірних правовідносин.

6.5. Оцінюючи доводи та мотиви касаційної скарги через призму наведених скаржником підстав касаційного оскарження, колегія суддів відзначає, що фактично підставою звернення до Суду стало питання:

-          щодо наявності/відсутності складу цивільного правопорушення як необхідної передумови для відшкодування збитків, завданих товариству його  посадовою особою (директором).

З огляду на наведене Суд відзначає таке.

6.6. Щодо наявності/відсутності складу цивільного правопорушення

6.6.1. Згідно зі статтею 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до частин першої-другої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено статтею 16 ЦК України. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються. Наявність права на пред`явлення позову не є безумовною підставою для здійснення судового захисту, а лише однією з необхідних умов реалізації права, встановленого вищевказаними нормами.

Стаття 11 ЦК України передбачає, що підставою виникнення цивільних прав і обов`язків є завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі.

Відповідно до статті 16 ЦК України одним зі способів захисту цивільних прав та інтересів є відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди.

Статтею 13 ЦК України визначено межі здійснення цивільних прав: цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства; при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах; при здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства; не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.

6.6.2. Так, позивач, звертаючись до суду з даним позовом, просив суд стягнути збитки, заподіяні юридичній особі (ТОВ «Вест Рост») діями його посадової особи (колишнього директора) на підставі статті 92 ЦК України та статті 89 ГК України.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказував, що ОСОБА_1 , перебуваючи на посаді директора Товариства, порушив умови Статуту Товариства та вчинив дії, які не відповідали інтересам ТОВ «Вест Рост», що стало наслідком завдання Товариству збитків.

6.6.3. Колегія суддів з огляду на предмет та підстави позову відзначає, що за приписами статті 89 ГК України управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

Відповідно до частини першої статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Частинами першою та другою статті 97 ЦК України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до частини третьої статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів.

Верховний Суд у постанові від 04.12.2018 у справі № 910/21493/17 вказав, що згідно з вимогами статті 92 ЦК України особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно. З огляду на положення наведеної правової норми та довірчий характер відносин між господарським товариством та його посадовою особою (зокрема директором чи генеральним директором) протиправна поведінка посадової особи може виражатись не лише в невиконанні нею обов`язків, прямо встановлених установчими документами товариства, чи перевищенні повноважень при вчиненні певних дій від імені товариства, а й у неналежному та недобросовісному виконанні таких дій без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм розсудом, прийнятті очевидно необачних чи марнотратних рішень.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 22.10.2019 у справі №911/2129/17 зазначила, що юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Отже, за змістом наведених вище норм матеріального права особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно.

Окрім того, такі правовідносини мають довірчий характер між підприємцем (товариством) і його посадовою особою, протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїми посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень.

Між юридичною особою та її посадовою особою виникають правовідносини, що ґрунтуються на акті юридичної особи, що, зокрема, урегульовує права та обов`язки сторін у цих правовідносинах.

6.6.4. Як встановлено судами попередніх інстанцій відповідач, перебуваючи на посаді директора ТОВ «Вест Рост», зареєстрував юридичну особу - ТОВ «Про ЕЙЧАР СЕРВІСЕЗ», учасником, кінцевим бенефіціарним власником та керівником якої зазначено ОСОБА_1 (відповідача). При цьому вид діяльності зазначеної юридичної особи є аналогічним діяльності, яку здійснює і ТОВ «Вест Рост».

Господарські суди вказали, що ОСОБА_1 всупереч положенням Статуту, а саме пунктів 12.11.5, 12.11.11 Статуту ТОВ «Вест Рост» та вимогам частини четвертої статті 42 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у визначений строк не повідомив ТОВ «Вест Рост» про вказану афілійовану особу та відповідну згоду загальних зборів учасників Товариства на це не отримував. 

Крім того, судами попередніх інстанцій встановлено, що з ініціативи ТОВ «Вест Рост» відповідно до додаткової угоди від 15.09.2023 №4, підписаної директором Товариства  ОСОБА_1 , був достроково розірваний контракт від 04.01.2021 №01-04-01, укладений між ТОВ «Вест Рост» та ТОВ «Джентерм Україна», з 30.09.2023. Вказана додаткова угода від 15.09.2023 була направлена з корпоративної електронної пошти ТОВ «Вест Рост» на адресу ТОВ «Джентерм Україна» разом з примірником альтернативного договору про співпрацю із ТОВ «Про ЄЙЧАР СЕРВІСЕЗ» (засновником якого з часткою 100%, власником і керівником є ОСОБА_1 ).

Згодом саме між ТОВ «Про ЕЙЧАР СЕРВІСЕЗ» та ТОВ «Джентерм Україна» 01.10.2023 укладено контракт №10-01-01, умови якого майже повністю співпадають з умовами контракту від 04.01.2021 № 01-04-01, укладеного між ТОВ «Вест Рост» та ТОВ «Джентерм Україна» (який було достроково розірвано).

Крім того, суд апеляційної інстанції вказав і те, що ОСОБА_1 , обіймаючи  посаду директора Товариства, розсилав листи іншим контрагентам Товариства з пропозицією розірвати договори з ТОВ «Вест Рост» та пропозицією укласти їх з ТОВ «Про ЄЙЧАР СЕРВІСЕЗ», а також повідомив працівників Товариства про продаж ТОВ «Вест Рост» та запросив їх перейти працювати до ТОВ «Про ЄЙЧАР СЕРВІСЕЗ».

Вказані обставини, за твердженнями позивача, призвели до завдання ТОВ «Вест Рост» збитків, що є сумою неодержаного доходу, який би могло отримати Товариство у разі продовження надання послуг за контрактом від 04.01.2021 № 01-04-01 до кінця строку його дії.

6.6.5. З огляду на наведене колегія суддів відзначає, що згідно з частиною другою статті 89 ГК України посадові особи відповідають за збитки, завдані ними господарському товариству. 

Відшкодування збитків, завданих посадовою особою господарському товариству її діями (бездіяльністю), здійснюється у разі, якщо такі збитки були завдані: діями, вчиненими посадовою особою з перевищенням або зловживанням службовими повноваженнями; діями посадової особи, вчиненими з порушенням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення подібних дій, встановленої установчими документами товариства; діями посадової особи, вчиненими з дотриманням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення відповідних дій, встановленої товариством, але для отримання такого погодження та/або дотримання процедури прийняття рішень посадова особа товариства подала недостовірну інформацію; бездіяльністю посадової особи у випадку, коли вона була зобов`язана вчинити певні дії відповідно до покладених на неї обов`язків; іншими винними діями посадової особи.

Пунктом 12.11.7 Статуту передбачено, що директор Товариства несе відповідальність перед Товариством за збитки, заподіяні Товариству його винними діями або бездіяльністю.

Відповідно до частини четвертої статті 92 ЦК України якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Наведеними вище положеннями статті 92 ЦК України та статті 89 ГК України передбачено відповідальність членів органу юридичної особи, її посадових осіб, в тому числі її керівника, якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи.

Суд ураховує і те, що при застосуванні статті 92 ЦК України потрібно оцінювати не лише формальну сторону питання - дотримання посадовою особою всіх положень законодавства, статуту, рішень загальних зборів учасників/акціонерів тощо. Оскільки, якщо посадова особа формально виконала всі вимоги законодавства та установчих документів товариства, її дії (бездіяльність) можуть не бути добросовісними, розумними та вчиненими в інтересах товариства.

Вирішуючи питання відповідальності посадової особи перед юридичною особою, суд виходить з презумпції, що така посадова особа діяла в найкращих інтересах товариства, її рішення були незалежними та обґрунтованими.

Згідно зі статтею 224 ГК України учасник господарських відносин, який порушив господарське зобов`язання або установлені вимоги щодо здійснення господарської діяльності, повинен відшкодувати завдані цим збитки суб`єкту, права або законні інтереси якого порушено.

Під збитками розуміються витрати, зроблені управненою стороною, втрата або пошкодження її майна, а також не одержані нею доходи, які управнена сторона одержала б у разі належного виконання зобов`язання або додержання правил здійснення господарської діяльності другою стороною.

Відповідно до частини першої статті 225 ГК України до складу збитків, що підлягають відшкодуванню особою, яка допустила господарське правопорушення, включаються: вартість втраченого, пошкодженого або знищеного майна, визначена відповідно до вимог законодавства; додаткові витрати (штрафні санкції, сплачені іншим суб`єктам, вартість додаткових робіт, додатково витрачених матеріалів тощо), понесені стороною, яка зазнала збитків внаслідок порушення зобов`язання другою стороною; неодержаний прибуток (втрачена вигода), на який сторона, яка зазнала збитків, мала право розраховувати у разі належного виконання зобов`язання другою стороною; матеріальна компенсація моральної шкоди у випадках, передбачених законом.

Частинами першою та другою статті 1166 ЦК України, яка регулює загальні підстави відповідальності за завдану шкоду, передбачено, що майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала. Особа, яка завдала шкоди, звільняється від її відшкодування, якщо вона доведе, що шкоди завдано не з її вини.

Отже, вирішуючи спір про відшкодування шкоди, суд повинен встановити наявність чи відсутність складу цивільного правопорушення, яке має містити такі складові, як:

- неправомірність поведінки особи, тобто її невідповідність вимогам, наведеним в актах цивільного законодавства;

- наявність шкоди, під якою слід розуміти втрату або пошкодження майна потерпілого та (або) позбавлення його особистого нематеріального права, взагалі будь-яке знецінення блага, що охороняється законом, та її розмір;

- причинний зв`язок між протиправною поведінкою та шкодою, який виражається в тому, що шкода має виступати об`єктивним наслідком поведінки заподіювача шкоди, тобто протиправна поведінка конкретної особи (осіб), на яку покладається відповідальність, є тією безпосередньою причиною, що необхідно та невідворотно спричинила шкоду;

- вина заподіювача шкоди, що полягає в психічному ставленні особи до вчинення нею протиправного діяння і проявляється у вигляді умислу або необережності, за виключенням випадків, коли в силу прямої вказівки закону обов`язок відшкодування завданої шкоди покладається на відповідальну особу незалежно від вини.

Суди, розглядаючи спори про стягнення шкоди, мають встановлювати наявність усіх елементів складу правопорушення у їх сукупності. За відсутності хоча б одного із цих елементів цивільна відповідальність у вигляді відшкодування шкоди не настає (постанова Великої Палати Верховного Суду у справі №910/20261/16 від 26.11.2019, постанови Верховного Суду у справах №923/1315/16 від 04.09.2018, №910/2018/17 від 04.04.2018, №910/5100/19 від 07.05.2020, №910/21493/17 від 04.12.2018, №914/1619/18 від 27.08.2019, №904/982/19 від 24.02.2021).

За загальними правилами розподілу обов`язку доказування кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (частини перша та третя статті 74 ГПК України).

Верховний Суд враховує, що протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень.

Важливим елементом доказування наявності збитків є встановлення причинного зв`язку між протиправною поведінкою заподіювача та збитками потерпілої сторони. Причинний зв`язок між протиправною поведінкою і збитками є обов`язковою умовою відповідальності. Слід довести, що протиправна дія чи бездіяльність заподіювача є причиною, а збитки, які завдані особі, - наслідком такої протиправної поведінки. Протиправна поведінка особи тільки тоді є причиною збитків, коли вона прямо (безпосередньо) пов`язана зі збитками. Відповідальність за загальним правилом настає за наявності вини заподіювача шкоди. 

Водночас зі змісту частини другої статті 1166 ЦК України вбачається, що цивільне законодавство в деліктних зобов`язаннях передбачає презумпцію вини заподіювача шкоди. Тобто наявність вини презюмується та не підлягає доведенню позивачем. 

Відповідний висновок Верховного Суду щодо застосування частини другої статті 1166 ЦК України та презумпції вини заподіювача шкоди міститься, зокрема у постановах Верховного Суду від 21.07.021 у справі №910/12930/18, від 28.10.2021 у справі №910/9851/20, від 20.10.2022 у справі №910/3782/21 тощо.

Спростування цієї вини (у тому числі з підстав вини самого позивача в заподіяній шкоді) є процесуальним обов`язком її заподіювача, тобто відповідача у правовідносинах про відшкодування шкоди.

Отже, при поданні позову про відшкодування заподіяної майнової шкоди, на позивача покладається обов`язок довести належними, допустимими та достовірними доказами неправомірність поведінки заподіювача шкоди, наявність шкоди та її розмір, а також причинний зв`язок між протиправною поведінкою та шкодою.

6.6.6. Так, ухвалюючи оскаржуване судове рішення, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що у діях відповідача наявні усі елементи господарського правопорушення, зокрема:

(1) протиправна поведінка ОСОБА_1 полягала в тому, що він, будучи директором ТОВ «Вест Рост»,    всупереч вимогам Статуту та положенням закону зареєстрував в ЄДР юридичну особу ТОВ «Про ЕЙЧАР СЕРВІСЕЗ», учасником, кінцевим бенефіціарним власником та керівником якої зазначено ОСОБА_1 (відповідача), з діяльністю в тій же галузі, яку здійснює і ТОВ «Вест Рост».

Крім того, ОСОБА_1 , перебуваючи на посаді директора Товариства, достроково розірвав контракт від 04.01.2021 № 01-04-01, а також написав листи іншим контрагентам Товариства з пропозицією розірвати договори з ТОВ «Вест Рост» та укласти їх з ТОВ «Про ЄЙЧАР СЕРВІСЕЗ», повідомив працівників Товариства про продаж ТОВ «Вест Рост» та запросив їх перейти працювати до ТОВ «Про ЄЙЧАР СЕРВІСЕЗ». 

Апеляційний суд встановив, що на момент припинення відповідачем контракту виконавцем було надано, а замовником прийнято без зауважень та в послідуючому оплачено послуги у поточному році на загальну суму 15 803 797,68 грн. Всі акти наданих послуг підписані замовником (ТОВ «Джентерм Україна») без зауважень, тобто, у замовника (ТОВ «Джентерм Україна») не було причин для розірвання контракту (договору) від 04.01.2021. Проте директор Товариства (відповідач) уклав додаткову угоду №4 та достроково розірвав контракт 30.09.2023 і на ці ж послуги відповідачем, як директором ТОВ «Про Єйчар Сервісез», було укладено такий же контракт 01.10.2023.

Суд апеляційної інстанції вказав, що фактичне припинення надання виконавцем з 30.09.2023 послуг за контрактом зумовлено виключно діями відповідача, свідомо направленими на це, однак їх правомірність відповідач у межах даного спору довести не зміг, а судом встановлено, що правових підстав у відповідача для відмови від подальшого надання виконавцем послуг не було. Відповідач чітко уявляв собі характер і розмір наслідків вчиненого ним вищевказаного діяння. Директор Товариства (відповідач), як особа, яка відповідає за організацію фінансово-господарської діяльності та яка була відсторонена учасником Товариства від виконання обов`язків директора з забороною вчиняти будь-які дії від імені ТОВ «Вест Рост» та забороною представляти ТОВ «Вест Рост» перед будь-якими фізичними чи юридичними особами, вочевидь, мав намір завдати збитків юридичній особі, яка перебувала під його керівництвом;

(2) матеріалами справи підтверджується розмір збитків, що становить суму неодержаного виконавцем доходу, який він міг би одержати у разі продовження надання послуг за спірним контрактом до кінця строку його дії;

(3) причинний зв`язок між протиправними діями ОСОБА_1 і шкодою обумовлений тим, що внаслідок: 
- реєстрації відповідачем в ЄДР юридичної особи - ТОВ «Про ЄЙЧАР СЕРВІСЕЗ» з діяльністю в тій же галузі, яку здійснює і Товариство, 
- розірвання ним контракту з ТОВ «Джентерм Україна» та укладення з останнім такого ж контракту (з належним ОСОБА_1 ТОВ «Про ЄЙЧАР СЕРВІСЕЗ»), 
- написання листів іншим контрагентам Товариства з пропозицією розірвати договори з Товариством та укласти їх з ТОВ «Про ЄЙЧАР СЕРВІСЕЗ», 
- повідомлення працівників Товариства про продаж Товариства та запрошенням їх перейти працювати до ТОВ «Про ЄЙЧАР СЕРВІСЕЗ», відповідач чітко уявляв собі характер і розмір наслідків вчиненого ним діяння. Відповідачем не спростовано, що припинення надання ТОВ «Вест Рост» послуг за контрактом було наслідком інших чинників, а не його прямих дій, у той час, коли з наявних у матеріалах справи документів вбачається намагання достроково розірвати дію контракту у своїх інтересах;

(4) вина відповідача як посадової особи виражена перевищенням повноважень, установлених йому Статутом ТОВ «Вест Рост». Дії ОСОБА_1 для ТОВ «Вест Рост» були збитковими та недобросовісними, адже такі вочевидь вчинялися з метою, що суперечить інтересам цього Товариства. Відповідач наведеного не спростував.

6.6.7. Колегія суддів, ураховуючи наведене вище нормативно-правове регулювання спірних правовідносин, з огляду на встановлені судом апеляційної інстанції обставини справи, беручи до уваги не доведення відповідачем належними, допустимими та достовірними доказами правомірності його дій як директора щодо ТОВ «Вест Рост» у спірний період часу, вважає, що суд апеляційної інстанції дійшов заснованого на законі висновку про те, що відповідач, будучи директором ТОВ «Вест Рост», діяв недобросовісно, нерозумно та всупереч інтересам очолюваного ним Товариства, що призвело до завдання ТОВ «Вест Рост» негативних наслідків у вигляді збитків.

Разом з тим, колегія суддів ураховує, що відповідачем не доведено відсутності його вини у виникненні зазначених збитків для ТОВ «Вест Рост». Суд відзначає, що ОСОБА_1 як директор Товариства повинен був усвідомлювати негативні наслідки своїх дій для позивача у вигляді збитків (неотриманого прибутку). 

Враховуючи викладене, колегія суддів відзначає, що апеляційний суд дійшов правомірного висновку про наявність складу цивільного правопорушення у діях ОСОБА_1 та, відповідно, наявність підстав для покладення на відповідача цивільно-правової відповідальності.

Доводи касаційної скарги наведених висновків не спростовують, а фактично зводяться до незгоди з висновками судів попередніх інстанцій стосовно оцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин, та спрямовані на доведення необхідності переоцінки цих доказів та встановленні інших обставин у тому контексті, який, на думку скаржника, свідчить про наявність підстав для відмови у задоволенні позову. Однак Верховний Суд зауважує, що відповідно до приписів частини другої статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

6.7. Щодо підстав касаційного оскарження

6.7.1. Колегія суддів відхиляє доводи відповідача про неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 11.06.2019 у справі №904/2882/18, від 24.09.2019 у справі №922/1151/18, від 28.12.2019 у справі №922/788/19, від 15.04.2021 у справі №910/8554/20, від 05.08.2021 у справі №903/972/20, від 13.08.2020 у справі №916/1168/17, від 16.02.2021 у справі №913/502/19, від 26.08.2021 у справі №924/949/10, від 09.12.2021 у справі №910/18810/20, від 16.03.2020 у справі №910/1162/19, від 15.07.2021 у справі №904/1604/19, від 13.04.2021 у справі №909/722/14, від 27.01.2022 у справі №924/233/21, від 24.07.2024 у справі №646/857/18, від 31.08.2021 у справі №903/1030/19, від 12.10.2021 у справі №910/17324/19, від 18.06.2020 у справі №909/965/16, від 16.06.2021 у справі №915/2222/19, від 01.07.2021 у справі №46/603, від 30.03.2021 у справі №908/2261/17, від 02.03.2021 у справі №922/1742/20, від 17.02.2021 у справі №916/450/20, від 03.11.2020 у справі №916/3563/19, від 20.10.2020 у справі №910/17533/19, від 26.02.2020 у справі №914/263/19, від 07.11.2018 у справі №127/16524/16-ц, від 14.04.2020 у справі №925/1196/18, від 08.12.2021 у справі №923/1435/20, від 30.05.2018 у справі №750/8676/15-ц, від 17.04.2021 у справі №913/335/20, від 10.06.2020 у справі №910/12204/17, від 16.06.2021 у справі №910/14341/18, від 30.09.2021 у справі №922/3928/20, від 11.06.2019 у справі №904/2882/18, від 24.09.2019 у справі №922/1151/18, від 28.12.2019 у справі №922/788/19, від 15.04.2021 у справі №910/8554/20, від 05.08.2021 у справі №903/972/20, від 13.08.2020 у справі №916/1168/17, від 16.02.2021 у справі №913/502/19, від 26.08.2021 у справі №924/949/20, від 09.12.2021 у справі №910/18810/20, від 03.08.2023 у справі №916/3610/21, від 03.11.2020 у справі №916/3146/17, від 12.12.2018 у справі №802/2474/17-а (див. пункт 3.2 цієї постанови), адже такі висновки не суперечать оскаржуваному судовому рішенні. При цьому Суд ураховує, що у жодній із наведених вище справ предметом спору не було стягнення збитків, заподіяних юридичній особі діями її посадової особи (колишнього директора) на підставі статті 92 ЦК України та статті 89 ГК України. 

Слід зазначити, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише цитування у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.

Суд ураховує, що судові рішення у даній справі ухвалені за наслідками аналізу, оцінки та дослідження конкретних обставин справи з огляду на фактично-доказову базу (подані сторонами докази), які не є аналогічними як у наведених скаржником справах. Доводи скаржника про їх неврахування зводяться до власного трактування таких висновків (без урахування конкретних обставин справи та наявних доказів у справі), що вочевидь не може бути підставою для скасування оскаржуваних судових рішень у відповідності до приписів статей 236, 310 ГПК України. 

Крім того, висновки Верховного Суду, на які посилається скаржник, щодо застосування статей 4, 73, 74, 76, 77, 78, 86, 236, 269 ГПК України мають загальний та універсальний характер, адже стосуються застосування норм процесуального права, і застосування яких не залежить від категорії спорів, що розглядаються судами, а залежить від предмету доказування, доводів і аргументів сторін, які є вагомими і ключовими з точки зору доказів та обставин справи, і які впливають на кваліфікацію спірних правовідносин. Тобто застосування вказаних норм процесуального права відбувається з урахуванням особливостей конкретної справи, доказів, доводів, предмету доказування, тощо.

Отже, зважаючи на зміст фактичних обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій, та правове регулювання спірних правовідносин, Верховний Суд відзначає, що доводи скаржника про неврахування висновків щодо застосування норм права, які викладені у постановах Верховного Суду, не знайшли свого підтвердження.

6.7.2. Крім того, Суд відзначає про відсутність правових підстав і для скасування ухваленого судового рішення з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, адже Судом не встановлено порушення апеляційним судом норм права під час ухвалення судового рішення.

Колегія суддів наголошує, що доводи скаржника у цій частині також фактично зводяться лише до переоцінки наявних доказів у справі, зокрема щодо реквізитів спірного контракту, що не є компетенцією Верховного Суду з огляду на вимоги статті 300 ГПК України.

Разом з тим, колегія суддів ураховує, що суд апеляційної інстанції, відхиляючи вказані доводи скаржника, відзначив, що відповідач недобросовісно користується своїми процесуальними правами, заявляючи про наявність двох контрактів №04/01-01 про надання послуг з підбору персоналу від 04.01.2021 та №01-04-01 від 04.01.2021 про виконання робіт щодо виготовлення продукції, не маючи жодного доказу на підтвердження цього, чим намагався сформувати хибне уявлення суду про обставини, які мають значення для справи.

6.7.3. Отже, доводи касаційної скарги у своїй сукупності не знайшли свого підтвердження під час касаційного провадження, що виключає можливість скасування оскаржуваного судового рішення, ухваленого по суті позовних вимог, з цих підстав.

Враховуючи спірний характер правовідносин сторін, наведена міра обґрунтування даного судового рішення є достатньою у світлі конкретних обставин справи, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.

6.8. Касаційний господарський суд зазначає, що в Україні визнається і діє принцип верховенства права, одним з елементів якого є принцип правової визначеності.

Ключовим елементом принципу правової визначеності є однозначність та передбачуваність правозастосування, а, отже, системність і послідовність у діяльності відповідних органів, насамперед судів. Суб`єкти (учасники спору) завжди повинні мати можливість орієнтувати свою поведінку таким чином, щоб вона відповідала вимогам норми на момент вчинення дії.

Отже, правові норми та судова практика підлягають застосуванню таким чином, яким вони є найбільш очевидними та передбачуваними для учасників цивільного обороту в Україні.

Верховний Суд у прийнятті цієї постанови керується й принципом res judicata, базове тлумачення якого вміщено в рішеннях Європейського суду з прав людини №41984/98 від 09.11.2004 у справі "Науменко проти України", №24465/04 від 19.02.2009 у справі "Христов проти України", №3236/03 від 03.04.2008 у справі "Пономарьов проти України", в яких цей принцип розуміється як елемент принципу юридичної визначеності, що вимагає поваги до остаточного рішення суду та передбачає, що перегляд остаточного та обов`язкового до виконання рішення суду не може здійснюватись лише з однією метою - домогтися повторного розгляду та винесення нового рішення у справі, а повноваження судів вищого рівня з перегляду (у тому числі касаційного) мають здійснюватися виключно для виправлення судових помилок і недоліків. Відхід від res judicate можливий лише тоді, коли цього вимагають відповідні вагомі й непереборні обставини, наявності яких у цій справі скаржник не зазначив й не обґрунтував.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" (заява №4909/04) зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів касаційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а інші доводи, викладені у касаційній скарзі, не спростовують вказаного висновку.

7. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

7.1. Доводи скаржника про порушення судом апеляційної інстанції норм права при ухваленні оскаржуваного судового рішення за результатами перегляду справи в касаційному порядку не знайшли свого підтвердження з мотивів, викладених у розділі 6 цієї Постанови.

7.2. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

7.3. Верховний Суд, переглянувши оскаржуване судове рішення в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги без задоволення, а судового рішення суду апеляційної інстанції - без змін, як такого, що ухвалене із додержанням норм права.

8. Судові витрати

8.1. Судовий збір, сплачений у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції, покладається на скаржника, оскільки Суд касаційну скаргу залишає без задоволення, а рішення суду апеляційної інстанції - без змін.

Керуючись статтями 129, 300, 308, 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2025 у справі №910/20172/23 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                       В. Студенець

Судді                                                                                           С. Бакуліна

                                                                                          О. Кібенко