УХВАЛА

19 травня 2025 року 
м. Київ

cправа №903/769/24 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Вронська Г.О. - головуюча, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

розглянувши матеріали касаційної скарги  ОСОБА_1 

на рішення Господарського суду Волинської області (Шум М.С.)
від 12.11.2024

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду (Василишин А.Р., Бучинська Г.Б. , Маціщук А.В.)
від 26.02.2025 (повний текст складений 03.03.2025)

за позовом  ОСОБА_1 

до: 1. Комунальної організації "Музей історії сільського господарства Волині - Скансен",
2. Луцької міської ради,
3. Волинської обласної ради,
4. ОСОБА_2 ,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів, - Державний реєстратор Луцької районної військової адміністрації Волинської області,

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, скасування реєстраційного запису та визнання засновником комунальної організації,

ВСТАНОВИВ:
1.           ОСОБА_1 (далі - Позивач) звернувся до Господарського суду Волинської області з позовом до Комунальної організації "Музей історії сільського господарства Волині - Скансен" (далі - Відповідач-1), Луцької міської ради (далі - Відповідач-2), Волинської обласної ради (далі - Відповідач-3), ОСОБА_2 (далі - Відповідач-4) (далі разом - Відповідачі) про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) Відповідача-1, оформленого протоколом від 23.11.2021 року та прийнятого рішення про скасування реєстраційного запису №1001871070019000146, внесеного 8.12.2021 року державним реєстратором Луцької районної державної адміністрації Горбач    Н.П. до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР ЮО) щодо зміни складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.
2.          Рішенням Господарського суду Волинської області від 12.11.2024, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 у справі №903/769/24, у задоволенні позову відмовлено.
3.          18 березня 2025 року Позивач (Скаржник) із використанням підсистеми "Електронний суд" подав касаційну скаргу на рішення Господарського суду Волинської області від 12.11.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 у справі №903/769/24, в якій просив:
1) відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Позивача на рішення Господарського суду Волинської області від 12.11.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 у справі №903/769/24;
2) касаційну скаргу задовольнити, скасувати рішення Господарського суду Волинської області від 12.11.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 у справі №903/769/24;
3) ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги Скаржника до Відповідачів про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, скасування реєстраційного запису та визнання засновником комунальної організації - задовольнити;
4) визнати недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) Відповідача-1, оформлене протоколом від 23.11.2021, та скасувати реєстраційний запис №1001871070019000146, внесений 08.12.2021 державним реєстратором Луцької районної державної адміністрації Горбач Н.П. до ЄДР ЮО щодо зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи;
5)    визнати Скаржника засновником Відповідача-1 та належність йому 45 % статутного капіталу Відповідача-1;
6)    стягнути з Відповідача-1, Відповідача-2, Відповідача-3 на користь Скаржника судові витрати у вигляді судового збору. 
4.          24 березня 2025 року Відповідач-1 направив до Верховного Суду заперечення проти відкриття касаційного провадження, у яких вказав про те, що касаційна скарга не містить жодної підстави касаційного оскарження, та крім того, Скаржник не вказував як підставу касаційного оскарження підстави, визначені  частиною першою та третьою статті 310 ГПК України.
5.          Ухвалою Верховного Суду від 07.04.2025 у справі №903/769/24 касаційну скаргу Скаржника залишено без руху з наданням строку для усунення недоліків.
6.          В ухвалі від 07.04.2025 у справі №903/769/24 Верховний Суд зазначив, що Скаржнику необхідно усунути недоліки касаційної скарги, а саме:
- чітко зазначити підставу (підстави) касаційного оскарження, передбачену (передбачені) частиною другою статті 287 ГПК України, з посиланням на відповідний пункт (пункти) та належним чином обґрунтувати обрану (обрані) підставу (підстави) касаційного оскарження.
7.          12 квітня 2025 року Скаржник із використанням підсистеми "Електронний суд", з дотриманням встановленого в ухвалі Верховного Суду строку, направив до Суду заяву про усунення недоліків касаційної скарги (далі - Заява).
8.          На виконання вимог ухвали Верховного Суду від 07.04.2025 Скаржник у тексті Заяви зазначив, що підставою касаційного оскарження ухвалених у справі №903/769/24 судових рішень є пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
9.          Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, Скаржник вказує на те, що суд апеляційної інстанції помилково застосував до спірних правовідносин Закон України "Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності", помилково ототожнюючи поняття майна з правом на частку в статутному капіталі як майна, та неправильно застосував до спірних правовідносин норми Закону України "Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності", зокрема, статтю 10 вказаного закону, а також статті 202, 334, 1003 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України, без урахування висновків Верховного Суду, викладених у:
- постанові від 09.02.2022 у справі №10/6939/20 (щодо того, що документи та відомості, що підлягають внесенню до ЄДР ЮО, внесені до нього, вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою);
- постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі №906/1336/19 (провадження № 12-2гс21) (стосовно того, що відомості ЄДР ЮО виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб; правових підстав набуття права на частку у статутному капіталі; моменту набуття права на частку у статутному капіталі; переходу права власності від первісного власника до набувача частки у статутному капіталі за договором; акт приймання-передачі частки є документом, що відображає волевиявлення сторін щодо передання володіння від учасника товариства до набувача частки (права власності); для передання частки у статутному капіталі товариства положеннями Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено нотаріальне засвідчення справжності підписів сторін на акті приймання-передачі частки);
- у постанові від 18.12.2024 у справі №907/780/21 (саме з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до частини першої статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою);
- постанові Верховного Суду від 19.12.2018 у справі №918/13/18 (щодо того, що згідно з вимогами статті 1003 ЦК України та пункту 2.1 глави 4 Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України довіреність повинна містити чітку вказівку на дії, які належить вчинити представнику);
- постанові від 11.02.2019 у справі №308/2205/16-ц (у довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити представнику, при цьому зазначені дії мають бути правомірними, конкретними та здійсненними).
Скаржник зазначає, що всупереч наведеним висновкам Верховного Суду, суд апеляційної інстанції у цій справі не врахував, що акт прийому-передачі частки в розмірі 51 % статутного капіталу Відповідача-1 від 13.09.2021 від Відповідача-3 до Відповідача-2 не був зареєстрований в ЄДР ЮО до початку проведення загальних зборів учасників Вдповідача-1, які відбулися 23.11.2021, а сам акт від 13.09.2021 не був нотаріально посвідчений. Скаржник важає, що суди попередніх інстанцій безпідставно відхилили твердження Скаржника про те, що ОСОБА_3 не був наділений повноваженнями подавати заяву від імені Скаржника про вихід зі складу учасників Відповідача-1 та передачу його частки в статутному капіталі, та не звернули уваги на те, що Скаржник не уповноважував ОСОБА_3 в тексті нотаріально посвідченої довіреності від 15.09.2021 та зареєстрованої за №794 на вчинення дій про передачу його частки в статутному капіталі Відповідача-1 будь-кому, в тому числі Відповідачу-2. Крім того, у тексті зазначеної довіреності немає чіткої, здійсненої, конкретної вказівки щодо розпорядження ОСОБА_3 майном Скаржника, оскільки він не наділяв ОСОБА_3 правом відчуження належного йому майна у вигляді частки в статутному капіталі Відповідача 1 - таке посилання відсутнє в тексті довіреності.
10.          З урахуванням зазначеного, Суд дійшов висновку, що Скаржник усунув недоліки касаційної скарги. Отже, відповідно до правил статті 294 ГПК України необхідно відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Позивача на рішення Господарського суду Волинської області від 12.11.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 з підстави, передбачених пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України.
Керуючись статтями 234, 235, 287, 290, 294, 295, частиною третьою статті 301 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
ПОСТАНОВИВ:
1.          Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Волинської області від 12.11.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 у справі №903/769/24.
2. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 17 червня 2025 року о 14:00 год. у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, у залі судових засідань №2 (кабінет №209).
3.          Встановити строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання його копій та копій доданих документів іншим учасникам справи до 03 червня 2025 року. У разі закінчення п`ятнадцятиденного строку з дня вручення цієї ухвали вже після встановленої судом дати, останнім днем строку для подання відзиву на касаційну скаргу є день, в який спливає п`ятнадцятиденний строк. У разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами.
4.          Явка представників учасників справи не є обов`язковою.
5.          Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до статті 197 Господарського процесуального кодексу України та Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.
6.          Витребувати з Господарського суду Волинської області    та / або Північно-західного апеляційного господарського суду Східного апеляційного господарського суду справу №903/769/24.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуюча                                                                                          Г. Вронська

Судді                                                                                                     С. Бакуліна 

                                                                                                    В. Студенець