ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 травня 2025 року 
м. Київ

cправа №  917/891/23 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бенедисюка І.М. (головуючий), Ємця А. А., Малашенкової Т. М.,
за участю  секретаря судового засідання Росущан К. О.,

представників учасників справи:
позивача -  Вовк С.   С. (адвокат)
відповідача  -  Мошенець Д. В. (адвокат)

розглянув у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції
касаційну скаргу Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"
на рішення Господарського суду Полтавської області від 05.12.2024 та
постанову Східного апеляційного господарського суду від 05.03.2025
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед енерджі"
до Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"
про стягнення 114 283 268,03 грн.

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнайтед енерджі" (далі - ТОВ  "Юнайтед енерджі" позивач) звернулося до суду про стягнення з Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі - АТ "Укртатнафта", відповідач) 122 633 744,51 грн заборгованості, що виникла внаслідок неналежного виконання відповідачем умов укладеного між сторонами 22.04.2021 договору поставки № 230/1/2021 (далі - Договір), з яких: 114 283 268,03 грн попередня оплата, 3 493 659,78 грн 3% річних за період з 17.01.2023 по 23.01.2024 та 4 856 816,70 грн інфляційних втрат за період з лютого 2023 по грудень 2023 включно (в редакції заяви від 24.01.2024 за вх №   988).

1.2. Позовні вимоги ґрунтуються на тому, що позивач виконав свої зобов`язання з перерахування відповідачеві попередньої оплати, проте відповідач не поставив обумовлений Договором товар (з урахуванням частково повернених коштів та частково зарахованих в рахунок наявної заборгованості за іншими договорами).

2.   Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

2.1. Рішенням Господарського суду Полтавської області від 05.12.2024 (суддя Ківшик О.В.), яке залишено без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 05.03.2025 (колегія суддів: Терещенко О.І., Тихий П.В., Плахов О.В.), позовні вимоги задоволено. 

2.2. Стягнуто з АТ "Укртатнафта" на користь ТОВ "Юнайтед енерджі"                 114 283 268, 03 грн заборгованості, 3 493 659,78 грн 3% річних, 4 856 816,70 грн інфляційних втрат та понесені витрати на сплату судового збору в сумі 939 400,00 грн.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги

3.1. АТ "Укртатнафта"  у касаційній скарзі, з посиланням на порушення норм процесуального права, просять суд касаційної інстанції скасувати рішення місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції і ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні заявлених позовних вимог.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

4. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

4.1. Касаційна скарга подана на підставі пунктів 1, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) з посиланням на пункти 1, 3 частини третьої статті 310 ГПК України. 

4.2. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає, що судами попередніх інстанцій порушено норми процесуального права, а саме:

1) частин першої, четвертої, п`ятої статті 236 ГПК України без врахування висновків Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладених у постановах від 07.11.2018 у справі №916/2987/17, від 25.06.2020 у справі №924/233/18. АТ   "Укртатнафта" в цій частині зазначає, що суди першої та апеляційної інстанції фактично ухилились та не урахували дію форс-мажорних обставин. Порушення норм процесуального права зумовлене  також неврахуванням висновків за аналогічних обставин, що викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі від 05.02.2025 №917/892/23;

2) статті 7, 13, 14, 76, 77 ГПК України без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 14.12.2018 у справі № 914/809/18, від 15.11.2019 у справі № 909/887/18, від 21.07.2022 у справі № 922/3308/20;

3) статті 2, 227 ГПК України щодо відмови у задоволенні клопотань АТ  "Укртатнафта" про зупинення провадження у справі через об`єктивну неможливість розгляду справи № 917/891/23 до вирішення спору у взаємопов`язаних справах. Судами першої та апеляційної інстанції не враховано висновки, які висвітлені у Постанові Пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" та постанові Верховного Суду від 01.03.2024 у cправі №  910/17615/20;

4) статті 113, 177, 182 ГПК України без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 03.10.2019 у справі № 902/271/18, від 22.06.2021 у справі № 923/525/20, від 12.01.2022 у справі № 234/11607/20;

5) статті 238 ГПК України без врахування висновків Великої Палати Верховного Суду та Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладених у постановах від 19.06.2024 у справі № 926/701-б/22 (926/848/22), від 16.11.2023 провадження № 11-228сап21, від 10.06.2021 у справі № 11-104сап21.

4.3. Основними аргументами скаржника, зокрема, є:

- неможливість виконання безпосередньо Договору поставки нафти №230/1/2021 від 22.04.2021 внаслідок військової агресії обґрунтовується тим, що запровадження воєнного стану та ведення реальних військових дій в акваторії Чорного моря унеможливлюють до теперішнього часу поставку нафти сирої імпортних родовищ сорту "Azeri Light";
- згідно з пунктом 7.2 Договору, під форс-мажорними обставинами сторони розуміють обставини, які виникли після підписання Договору внаслідок непередбачених Сторонами подій надзвичайного характеру, включаючи: пожежі, землетруси, оповзні, інші стихійні лиха, вибухи, війни або військові дії. Дія таких обставин повинна бути підтверджена регіональною Торгово-промисловою палатою (її відділенням) або організацією, на яку Урядом покладений обов`язок по ліквідації таких обставин. Строк виконання зобов`язань відкладається відповідно до часу, протягом якого будуть діяти такі обставини;
- станом на даний час обставини непереборної сили тривають, що об`єктивно
унеможливлює виконання зобов`язань АТ "Укртатнафта" за Договором. Одночасно, існування обставин непереборної сили не звільняє сторони від виконання обов`язків за Договором, і після припинення їх дій, АТ  "Укртатнафта" зобов`язано здійснити поставку нафти; - судами першої та апеляційної інстанції не було враховано пояснення та документи, надані АТ  "Укртатнафта" на підтвердження обставин, які унеможливлюють належний рівень реалізації прав Відповідача, як учасника справи, та встановлення всіх обставин справи;
- форс-мажорні обставини носять надзвичайний і непередбачуваний характер, що виключає будь-які суб`єктивні порушення зі сторони відповідача. Як наслідок - неврахування настання форс-мажорних обставин та ігнорування пояснень АТ   "Укртатнафта" свідчить про неповне з`ясування обставин справи, що свідчить про порушення частин першої, четвертої, п`ятої  статті 236 ГПК України;
- у Висновку експерта відсутнє підтвердження здійснення позивачем саме попередньої оплати, оскільки платіжні доручення не містять такого призначення платежу. Крім того, відповідач не виставляло ТОВ "Юнайтед енерджі" рахунків для здійснення попередньої оплати на суму 114 283 268,03 грн.

5. Доводи інших учасників справи 

5.1. У відзиві на касаційну скаргу позивач просить Суд відмовити у задоволенні касаційної скарги  відповідача та залишити судові рішення попередніх інстанцій без змін, посилаючись, зокрема, на дотримання судами норм матеріального та процесуального права. 

5.2. До Верховного Суду 15.05.2025 від АТ "Укртатнафта" надійшли письмові пояснення.

6. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

6.1. Суди попередніх інстанцій зазначили, що 22.04.2021 між ТОВ "Юнайтед енерджі" (Покупець) та Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (Продавець, в момент прийняття рішення - Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта") укладено договір поставки №   230/1/2021, за умовами якого сторони узгодили, зокрема, наступне:
- Продавець зобов`язується поставити, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити нафту сиру імпортних родовищ сорту "Азері Лайт", далі - Товар (пункт 1.1 Договору);

- кількість Товару, який підлягає постачанню за цим Договором, складає 18 000 (+/-10%) тонн (пункт 2.1 Договору);

- строк поставки Товару : до 31.12.2021 (пункт 3.2 Договору);

- вважається, що Продавець виконав свої зобов`язання щодо поставки Товару в момент підписання Сторонам Акта прийому-передачі Товару (пункт 3.4 Договору);

- ціна Товару за цим Договором на момент його укладання складає 15 333,00 грн за одну тонну, крім того ПДВ 3 066,60 грн. Ціна за одну тонну Товару на момент укладення Договору з урахуванням ПДВ становить 18 399,60 грн (пункт 4.1 Договору);

- вартість Товару по даному договору на момент його укладання становить              275 994 000,00 грн (+/- 10%). Загальна сума з урахуванням ПДВ становить 331 192 800,00 (+/- 10%) (пункт 4.2 Договору);

- покупець проводить оплату за Товар по цьому Договору протягом 30 календарних днів від дати підписання сторонами Акту приймання-передачі Товару шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Покупця. За згодою Сторін можлива попередня оплата (пункт 5.1 Договору);

- сторони звільняються від відповідальності за часткове або повне невиконання обов`язків по даному Договору, якщо це невиконання є наслідком форс-мажорних обставин (пункт 7.1 Договору);

- під форс-мажорними обставинами Сторони розуміють обставини, які виникли після підписання Договору внаслідок непередбачених Сторонами подій надзвичайного характеру, включаючи: пожежі, землетруси, оповзні, інші стихійні лиха, вибухи, війни або військові дії. Дія таких обставин повинна бути підтверджена регіональною Торгово-промисловою палатою (її відділенням) або організацією, на яку Урядом покладений обов`язок по ліквідації таких обставин. Строк виконання зобов`язань відкладається відповідно до часу, протягом якого будуть діяти такі обставини (пункт 7.2 Договору);

- про настання таких обставин Сторона, для якої вони наступили, повинна негайно повідомити іншу Сторону в письмовій формі. У разі невиконання вимоги щодо повідомлення Сторона, що не виконує свої зобов`язання, позбавляється права посилатися на такі обставини (пункт 7.3 Договору);

- Договір вступає в дію з дати його підписання Сторонами і діє по 31.12.2021 року включно, а в частині взаєморозрахунків до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за даним Договором (пункт 9.1 Договору).

6.2. Платіжним дорученням від 30.04.2021 № 2254 позивач перерахував відповідачу 318 000 000,00 грн з призначенням платежу "Оплата нафти згідно Договору №   230/1/2021 від 22.04.2021 року", платіжним дорученням від 30.04.2021 № 2255 позивач перерахував відповідачу 12 000 000,00 грн з призначенням платежу "Оплата нафти згідно Договору №230/1/2021 від 22.04.2021 року". 

6.3. Судами попередніх інстанцій встановлено, що вказані обставини також підтверджуються карткою рахунку 6313 за січень 2021-грудень 2022 (фільтрація за параметрами договір від 22.04.2021 №230/1/2021 та контрагентом Укртатнафта ПАТ). 

6.4. Факт отримання коштів у вказаній сумі від позивача за платіжними дорученнями відповідач не спростовує.

6.5. Позивач листом від 10.12.2021 № 10/12-6 звернувся до відповідача щодо повідомлення про можливу дату поставки Товару за договором. Направлення листа 13.12.2021 позивачем та отримання 16.12.2021 відповідачем підтверджується матеріалами справи (чек, накладна, опис вкладення, рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення) та не спростовується відповідачем.

6.6. Між сторонами 21.12.2021 укладено Додаткову угоду №1 до Договору, за умовами якої сторони погодили: викласти пункт 3.2 Договору у наступній редакції: Строк поставки Товару: до 31.12.2022 року (включно); викласти пункт 9.1 Договору у наступній редакції: Договір вступає в дію з дати його підписання Сторонами і діє по 31.12.2022 включно, а в частині в взаєморозрахунків до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за даним Договором (пункт 2 Додаткової угоди).

6.7. Позивач посилається на те, що обумовлений договором Товар у визначений Додатковою угодою строк поставлений відповідачем не був. Дана обставина відповідачем визнається.

6.8. Платіжним дорученням від 04.11.2022 № 78061 відповідач перерахував позивачу 18 059 198,31 грн з призначенням платежу повернення невикористаних коштів одержаних по договору від 22.04.2021 № 230/1/2021.

6.9. Позивач 11.01.2023 листом № 11/01-3 звернувся до відповідача щодо повернення грошових коштів (перерахованої попередньої оплати за договором) в сумі 311 940 801,69 грн протягом 5 банківських днів з дня отримання цього листа. Направлення листа 11.01.2023 позивачем засобами поштового зв`язку та отримання 30.01.2023 відповідачем підтверджується матеріалами справи (чек, накладна, опис вкладення, трекінг Укрпошти) та не спростовується відповідачем.

6.10. Крім того, вказаний лист був направлений відповідачу на електронну пошту. 

6.11. Позивач 27.01.2023 звернувся до відповідача із заявою про зарахування зустрічних однорідних вимог, відповідно до якої повідомив про зарахування зустрічних однорідних вимог в загальній сумі 197 860 267,66 грн за укладеними між сторонами договорами комісії від 25.01.2021 №51/11/2118, від 01.09.2020 №   681/11/2118. Направлення цієї заяви 20.01.2023 позивачем засобами поштового зв`язку підтверджується матеріалами справи (чек, накладна, опис вкладення) та факт її отримання не спростовується відповідачем.

6.12. За даними позивача, відповідач Товар на виконання договору не поставив,          114 283 268,03 грн попередньої оплати не повернув.

6.13. На підтвердження розміру дебіторської заборгованості 114 283 268,03 грн станом на 31.07.2023 позивач надав виконаний ТОВ "Бюро судово-економічної експертизи та аудиту І.В.А." Висновок експерта №30 за результатами проведення судово-економічної експертизи від 18.08.2023. 

6.14. Вказані вище обставини стали підставою для звернення позивача з відповідним позовом до Господарського суду Полтавської області, в якому останній просив стягнути з відповідача 122 633 744,51 грн заборгованості, що виникла внаслідок неналежного виконання останнім умов укладеного 22.04.2021 між сторонами Договору поставки № 230/1/2021, з яких: 114 283 268,03 грн попередня оплата, 3 493 659,78 грн 3% річних за період з 17.01.2023 року по 23.01.2024 року та 4 856 816,70 грн інфляційних втрат за період з лютого 2023 по грудень 2023 року включно.

7. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції

7.1. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

7.2. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

7.3. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

8. Джерела права. Оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій

8.1. Предметом касаційного перегляду є рішення суду першої інстанції, яким задоволено позовні вимоги, а також постанова суду апеляційної інстанції, прийнята за результатами перегляду вказаного рішення. 

8.2. Верховний Суд на підставі встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, у межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, здійснює перевірку застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права і зазначає таке.

8.3. Судами попередніх інстанцій під час розгляду цієї справи зазначено, зокрема, що:
- укладений між позивачем та відповідачем договір за своєю правовою природою є договором поставки;
- матеріалами справи підтверджується прийняття відповідачем на себе зобов`язання з поставки товару відповідно до умов Договору, проте доказів виконання цих зобов`язань матеріали справи не містять, позивач стверджує про те, що відповідач товар не поставив; дана обставина відповідачем визнається, а отже, позивач відповідно приписів статті 538, 693 ЦК України набув права вимагати від відповідача передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати
- щодо позовної вимоги про стягнення з відповідача 3 493 659,78 грн 3% річних за період з 17.01.2023 по 23.01.2024 та 4 856 816,70 грн інфляційних втрат за період з лютого 2023 року по грудень 2023 року включно, то перевіривши розрахунок розміру заявлених вимог в цій частині суди дійшли висновку, що зазначений розмір є арифметично правильним та обґрунтованим;
- аргументи відповідача на неможливість поставки нафти через блокування морських шляхів України та форс-мажорних обставин судами попередніх інстанцій відхилено, зокрема, враховуючи, що в межах даної справи позивачем не ставиться вимога про відповідальність відповідача за порушення виконання зобов`язання. Натомість з обставин справи чітко вбачається намір позивача повернути сплачені грошові кошти (за встановлених судом обставин непоставлення обумовленого договором товару у визначений строк). 
- відповідачем не доведено допустимими доказами як наявності форс-мажорних обставин, внаслідок яких зобов`язання з поставки Товару за договором ним не виконано, так і своєчасного повідомлення контрагента про настання форс-мажорних обставин;
- відсутність письмової згоди відповідача на здійснення позивачем попередньої оплати Товару не змінює правову природу перерахованої грошової суми, оскільки за загальновживаним визначенням передплата, передоплата - попередня повна чи часткова оплата за товари чи послуги, здійснена до (а не після) отримання цих товарів чи послуг, та не легітимізує перебування цих коштів у відповідача. 

8.4. Верховний Суд, в контексті доводів касаційної скарги, зазначає зокрема таке.

8.5. Статтею 174 Господарського кодексу України (далі - ГК України) передбачено, що однією з підстав виникнення господарських зобов`язань є укладення господарського договору та інших угод. Зі змістом зазначеної норми кореспондуються приписи частини другої статті 11 ЦК України, відповідно до яких підставами виникнення цивільних прав і обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

8.6. Відповідно до положень статті 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

8.7. Предметом позову у справі, що переглядається, є вимоги про стягнення суми попередньої оплати за Договором, які вмотивовані положеннями статей 173, 193, ГК України, статей 509, 526, 527, 530, 610, 611, 664, 691, 693, 712 ЦК України.

8.8. Судами попередніх інстанцій встановлено, що укладений між позивачем та відповідачем договір за своєю правовою природою є договором поставки, до якого, в силу ЦК України, застосовуються положення про купівлю-продаж.

8.9. Відповідно до статті 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець - прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

8.10. Відповідно до статей 655, 656 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Предметом договору купівлі-продажу може бути майно (товар), яке є у продавця на момент укладення договору або буде створене (придбане, набуте) продавцем у майбутньому.

8.11. Згідно зі статтею 691 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу. 

8.12. Статтею 662 ЦК України визначено, що продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства.

8.13. Відповідно до статей 663, 664 ЦК України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

8.14. Обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент:
1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар;
2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару.

8.15. Згідно зі статтею 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

8.16. Якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. У разі невиконання покупцем обов`язку щодо попередньої оплати товару застосовуються положення статті 538 цього Кодексу (частина перша статті 693 ЦК України).

8.17. Аванс (попередня оплата) - це грошова сума, яка не забезпечує виконання договору, а є сумою, що перераховується згідно з договором наперед, у рахунок майбутніх розрахунків, зокрема, за товар який має бути поставлений, за роботи, які мають бути виконані. Аванс підлягає поверненню особі, яка його сплатила, у випадку невиконання зобов`язання, за яким передавався аванс, незалежно від того, з чиєї вини це відбулося (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №918/631/19).

8.18. За приписами частини другої статті 693 ЦК України якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

8.19. Правовідношення, в якому у зв`язку із фактичним закінченням строку поставки у відповідача (постачальника, продавця) виникло зобов`язання повернути позивачу (покупцю) суму попередньої оплати (тобто сплатити грошові кошти) відповідно до частини другої статті 693 ЦК України, є грошовим зобов`язанням.

8.20. Попередня оплата товару здійснюється на виконання умов договору до передання товару продавцем. Шляхом попередньої оплати може бути оплачена повна вартість товару або її частина, однак, у разі нездійснення поставки, правова природа сплаченої суми не змінюється і покупець має право на її повернення.

8.21. Умовою застосування частини другої статті 693 ЦК України є неналежне виконання продавцем свого зобов`язання зі своєчасного передання товару покупцю. А у разі настання такої умови покупець має право діяти альтернативно: або вимагати передання оплаченого товару від продавця, або вимагати повернення суми попередньої оплати.

8.22. В силу положень статті 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

8.23. Частиною першою статті 631 ЦК України визначено, що строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору.

8.24. Згідно із частиною сьомою статті 180 ГК України строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов`язання сторін, що виникли на основі цього договору. 

8.25. Статтею 598 ЦК України передбачено, що зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

8.26. Приписи статті 599 ЦК України та статті 202 ГК України встановлюють, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином. Разом з належним виконанням законодавство передбачає й інші підстави припинення зобов`язань (прощення боргу, неможливість виконання, припинення за домовленістю, передання відступного, зарахування). Однак чинне законодавство не передбачає таку підставу припинення зобов`язання, як закінчення строку дії договору.

8.27. Відповідно до статті 538 ЦК України виконання свого обов`язку однією із сторін, яке відповідно до договору обумовлене виконанням другою стороною свого обов`язку, є зустрічним виконанням зобов`язання (частина перша). 

8.28. При зустрічному виконанні зобов`язання сторони повинні виконувати свої обов`язки одночасно, якщо інше не встановлено договором, актами цивільного законодавства, не випливає із суті зобов`язання або звичаїв ділового обороту. Сторона, яка наперед знає, що вона не зможе виконати свого обов`язку, повинна своєчасно повідомити про це другу сторону (частина друга).

8.29. У разі невиконання однією із сторін у зобов`язанні свого обов`язку або за наявності очевидних підстав вважати, що вона не виконає свого обов`язку у встановлений строк (термін) або виконає його не в повному обсязі, друга сторона має право, зокрема, відмовитися від виконання свого обов`язку частково або в повному обсязі (частина третя).

8.30. Якщо зустрічне виконання обов`язку здійснено однією із сторін, незважаючи на невиконання другою стороною свого обов`язку, друга сторона повинна виконати свій обов`язок (частина четверта).

8.31. Задовольняючи позовні вимоги, суди попередніх інстанцій виходили з того, що сплачена позивачем сума коштів є попередньою оплатою, розмір якої підтверджено позивачем, а відповідач не здійснив поставку нафтопродуктів у встановлений строк, що є підставою для стягнення суми попередньої оплати.

8.32. Як убачається зі змісту оскаржуваних судових рішень, проаналізувавши умови оспорюваного договору, суди дійшли висновку щодо прийняття відповідачем на себе зобов`язання з поставки товару відповідно до умов Договору, втім доказів виконання цих зобов`язань матеріали справи не містять. Суди попередніх інстанцій також зазначили, про те, що матеріалами справи підтверджується, що у відповідача (продавця) виникло зобов`язання повернути позивачу (покупцю) суму попередньої оплати (тобто сплатити грошові кошти) відповідно до частини другої статті 693 ЦК України і відповідно до частини першої статті 530 ЦК України з наступного дня після спливу строку поставки (31.12.2022) відповідач (постачальник) мав усвідомлювати протиправний характер неповернення грошових коштів.

8.33. Наявність форс-мажорних обставин у цій справі відповідачем обумовлено повномасштабною військовою агресією проти України. А неможливість виконання безпосередньо договору поставки нафти від 22.04.2021 №230/1/2021 внаслідок військової агресії обґрунтовується тим, що запровадження воєнного стану та ведення реальних військових дій в акваторії Чорного моря унеможливлюють до теперішнього часу поставку нафти сирої імпортних родовищ сорту Azeri Light. 

8.34. Відповідач системно і послідовно звертав увагу суду на те, що станом на даний час обставини непереборної сили тривають, що об`єктивно унеможливлює виконання зобов`язань АТ "Укртатнафта" за Договором; а також на те, що існування обставин непереборної сили не звільняє сторони від виконання обов`язків за договором, і після припинення їх дії, АТ "Укртатнафта" зобов`язано здійснити поставку нафти, а ТОВ "Юнайтед енерджі" - оплатити її. АТ "Укртатнафта" звертає увагу на пункт 7.2 Договору, зокрема, щодо того, що строк виконання зобов`язання відкладається відповідно до часу, протягом якого будуть діяти такі обстави (які зазначені в пункті 7.2 Договору).

8.35. Водночас, оскаржувані судові рішення не містять дослідження та оцінки зазначеним вище обставинам в контексті причинно-наслідкового зв`язку між обставинами непереборної сили та неможливістю належного виконання зобов`язання.

8.36. Крім того, Верховний Суд у справі від 05.02.2025 № 917/892/23 (на яку посилається скаржник у своїй касаційній скарзі, та яка є схожою за предметом позову та нормативно-правовим регулюванням) звернув увагу, зокрема, щодо передчасності висновків судів попередніх інстанцій в частині підтвердженості підстав для повернення суми попередньої оплати без дослідження належним чином усіх умов договору, зокрема положень, що стосуються форс-можору, встановлюючи строк виконання зобов`язання відповідачем. 

8.37. Відповідно до положень статті 236 ГПК України законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права; обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

8.38. Згідно з частиною першою статті 237 ГПК України при ухваленні рішення суд вирішує такі питання: 1) чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; 2) чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; 3) яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин; 4) чи слід позов задовольнити або в позові відмовити; 5) як розподілити між сторонами судові витрати; 6) чи є підстави для скасування заходів забезпечення позову.

8.39. У мотивувальній частині рішення зазначаються, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику (пункт 5 частини четвертої статті 238 ГПК України).

8.40. Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

8.41. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність (стаття 76 ГПК України), допустимість (стаття 77 ГПК України), достовірність (стаття 78 ГПК України) кожного доказу окремо, а також вірогідність (стаття 79 ГПК України) і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

8.42. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

8.43. Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

8.44. В контексті доводів касаційної скарги та встановлених судами обставин справи Суд зазначає про передчасність висновків судів попередніх інстанцій щодо задоволення позовних вимог.

8.45. Таким чином, суди попередніх інстанцій допустили порушення норм процесуального права (зокрема, статей 86, 236, 237 та 269 ГПК України), що мало своїм наслідком неповне з`ясування обставин цієї справи, ураховуючи предмет і підстави позову та доводи відповідача.

8.46. Колегія суддів звертає увагу на те, що у цій справі судами попередніх інстанцій не з`ясовані усі істотні обставини щодо настання / ненастання строку виконання Договору в частині здійснення поставки, у той час як право позивача на повернення авансу обумовлене саме невиконанням такого зобов`язання відповідачем у встановлений строк. Суди попередніх інстанцій також залишили поза увагою аргументи скаржника в контексті підстав для продовження строку поставки товару відповідачем.

8.47. Отже, доводи касаційної скарги з підстави касаційного оскарження передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, ураховуючи обставини цієї справи, знайшли своє часткове підтвердження, з міркувань викладених вище у цій постанові. Оскільки доводи касаційної скарги, наведені на підтвердження підстави касаційного оскарження, яка передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України частково підтвердились, внаслідок чого справа підлягає направленню на новий розгляд, то Верховний Суд не надає оцінку решті доводів відповідача.

8.48. Верховний Суд в силу імперативних положень частини другої статті 300 ГПК України позбавлений права самостійно досліджувати, перевіряти та переоцінювати докази, самостійно встановлювати по-новому фактичні обставини справи, певні факти або їх відсутність.

8.49. З огляду на викладене, доводи касаційної скарги частково знайшли своє підтвердження, наявні підстави для скасування оскаржуваних судових рішень і передачі справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

8.50. Отже, враховуючи те, що суд першої інстанції порушив норми процесуального права, а суд апеляційної інстанції не усунув вказані порушення, що мало своїм наслідком не встановлення обставин, які є визначальними, вагомими і ключовими у цій справі у вирішенні цього спору, ураховуючи доводи касаційної скарги, які є нерозривними у їх сукупності; межі розгляду справи судом касаційної інстанції, імперативно визначені статтею 300 ГПК України, оскаржувані судові рішення підлягають скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд до суду першої інстанції.

8.51. Верховний Суд вважає частково не прийнятними доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу, з огляду на вказані вище міркування Верховного Суду, наведені у цій постанові.

8.52. Верховний Суд, враховуючи рішення Європейського суду з прав людини від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" та від 28.10.2010 у справі "Трофимчук проти України", зазначає, що учасникам справи надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

9. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги 

9.1. Доводи скаржника про порушення судами попередніх інстанцій норм права при прийнятті оскаржуваних судових рішень за результатами перегляду справи в касаційному порядку знайшли часткове підтвердження з мотивів і міркувань, викладених у розділі 8 цієї постанови.

9.2. Порушення судами попередніх інстанцій норм права унеможливило встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення цієї справи, не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно в силу меж розгляду справи судом касаційної інстанції.

9.3. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

9.4. Справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції (частина четверта статті 310 ГПК України).

9.5. За таких обставин касаційна інстанція вважає за необхідне касаційну скаргу задовольнити частково, оскаржувані судові рішення скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції, ураховуючи, що спочатку суд першої інстанції, а потім і суд апеляційної інстанції допустили порушення норм права.

10. Судові витрати

10.1. Розподіл судового збору, сплаченого за подання касаційної скарги, відповідно до частини чотирнадцятої статті 129 ГПК України, не здійснюється, адже суд не змінює та не ухвалює нового рішення, а скасовує оскаржувані судові рішення та передає справу на новий розгляд до суду першої інстанції, тому за результатами нового розгляду має бути вирішено й питання щодо розподілу цього судового збору.

Керуючись статтями 129, 300, 308, 310, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду Полтавської області від 05.12.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 05.03.2025 у справі №   917/891/23 скасувати.

3. Справу № 917/891/23 передати на новий розгляд до Господарського суду Полтавської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя                                                                                          І. Бенедисюк

Суддя                                                                                          А. Ємець

Суддя                                                                                          Т. Малашенкова