ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 квітня 2025 року 
м. Київ

cправа №  917/277/24 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Багай Н. О. - головуючого, Дроботової Т. Б., Чумака Ю. Я.,

секретар судового засідання - Письменна О. М.,  

за участю представників:
позивача - Устименко Ю. С. (адвоката, в режимі відеоконференції),
відповідача - Богданцевої І. В. (адвоката),
третьої особи-1 - не з`явилися,  
третьої особи-2 - не з`явилися, 

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Краншип"

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 03.12.2024 (колегія суддів: Істоміна О.  А. - головуючий, Медуниця О.  Є., Радіонова О.  О.) та рішення Господарського суду Полтавської області від 26.09.2024 (суддя Безрук Т. М.) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю багатопрофільного виробничо-комерційного підприємства "Азалія" 

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Краншип",

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1) приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Лічман Інни Миколаївни, 2) Приватного підприємства "Мар`янівське-2014",

про визнання іпотеки такою, що припинена,

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю багатопрофільне виробничо-комерційне підприємство "Азалія" (далі - ТОВ БВКП "Азалія") звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Краншип" (далі - ТОВ "Краншип") про визнання іпотеки за договором іпотеки від 02.10.2020, такою, що припинена.

1.2. Позивач, обґрунтовуючи доводи позовної заяви, зазначав, що ТОВ БВКП "Азалія" зверталося до ТОВ "Краншип" з вимогою про припинення обтяження (іпотеки) та вилучення записів в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек, Єдиному реєстрі (далі - Державний реєстр речових прав на нерухоме майно) заборони відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єктів нерухомості, які розташовані за адресою: Полтавська область, Лубенський (раніше -  Гребінківський) район, м.  Гребінка, вул. Магістральна, 64, та за адресою: Полтавська область, Лубенський (раніше - Гребінківський) район, м. Гребінка, вул. Магістральна, 64 а, про іпотеку (номер запису про іпотеку 38489605 та номер запису про іпотеку 38490347); обтяження (заборона на нерухоме майно) (номер запису про обтяження 38488719 та номер запису про обтяження 38490034) (далі - нерухоме майно). Вказані записи про іпотеку та про обтяження, як зазначав позивач, перешкоджають у реалізації ТОВ БВКП "Азалія" як власника нерухомого майна права розпорядження цим нерухомим майном. 

2. Короткий зміст судових рішень

2.1. Рішенням Господарського суду Полтавської області від 26.09.2024, яке залишене без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 03.12.2024 у справі №  917/277/24, позов ТОВ БВКП "Азалія" задоволено повністю.

Визнано іпотеку за договором іпотеки від 02.10.2020 укладеним між ТОВ БВКП "Азалія" та ТОВ "Краншип" та посвідченим приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Лічман І. М. (далі - приватний нотаріус Лічман І. М.) (зареєстровано в реєстрі за №  4029), такою, що припинена.

2.2. Суд першої інстанції, задовольняючи позовні вимоги, виходив із того, що основне зобов`язання за договором позики від 28.09.2020 №  28/09-01 припинено, а тому строк дії договору позики від 28.09.2020 № 28/09-01 та іпотечний договір закінчилися. При цьому суд першої інстанції також зазначив, що в рішенні Господарського суду Полтавської області від 23.12.2021 та в постанові Верховного Суду від 05.09.2023 у справі № 917/1283/21 встановлено обставини, зокрема, що 14.12.2020 позичальник повністю виконав свої зобов`язання із повернення суми позики в розмірі 4 800 000,00 грн згідно з договором позики від 28.09.2020 №  28/09-01, а також встановлено, що іпотеку за договором іпотеки від 02.10.2020 припинено з огляду на виконання позичальником 14.12.2020 у повному обсязі зобов`язання за договором позики від 28.09.2020 № 28/09-01.

Суд першої інстанції зазначив, що у зв`язку з припиненням основного зобов`язання на підставі пункту 1 частини 1 статті 17 Закону України "Про іпотеку" припинилась і іпотека за договором від 02.10.2020 на забезпечення такого зобов`язання.

2.3. Суд апеляційної інстанції, залишаючи без змін рішення суду першої інстанції, зазначив, що суд першої інстанції дійшов висновку про те, що позовні вимоги ТОВ БВКП "Азалія" до ТОВ "Краншип" підлягають задоволенню. Крім того, суд апеляційної інстанції виснував, що Господарський суд Полтавської області, приймаючи позовну заяву до розгляду, не допустив порушення правил територіальної підсудності, передбачених статтею 27, 29 Господарського процесуального кодексу України, та правильно застосував зазначені норми права, на порушення яких посилався відповідач в апеляційній скарзі. Відтак суд апеляційної інстанції виснував, що доводи апеляційної скарги не спростовують висновків місцевого господарського суду, а рішення Господарського суду Полтавської області від 26.09.2024 у справі №  917/277/24 ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права. 

3. Короткий зміст касаційної скарги та заперечень на неї

3.1. Не погодившись із судовими рішеннями, ТОВ "Краншип" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Полтавської області від 26.09.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 03.12.2024 у справі №  917/277/24 скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову ТОВ БВКП "Азалія" в повному обсязі.

3.2. ТОВ "Краншип", звертаючись із касаційною скаргою, посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, ТОВ "Краншип" зазначає про неврахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20, від 08.08.2019 у справі №  922/2013/18 (щодо преюдиційного значення обставин, встановлених судовими рішеннями).

Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, ТОВ "Краншип" посилається на недослідження доказів:  

- договору позики від 07.07.2020 № 07/07-02 на суму 27 000 000 грн, укладеного між ТОВ "Краншип" та Приватним підприємством "Мар`янівське-2014" (далі - ПП "Мар`янівське-2014"); 

- листа від ПП "Мар`янівське-2014" до ТОВ "Краншип" за від 14.12.2020 вих. №  1412/1 про зарахування як часткового погашення заборгованості за договором позики від 07.07.2020 № 07/07-02 коштів у розмірі 4 800 000, 00 грн, перерахованих на підставі платіжного доручення від 14.12.2020 № 710;

- платіжної інструкції від 09.12.2021 № 6714;

- висновку експерта від 20.08.2024, згідно з яким досліджено відображення в бухгалтерському обліку обох контрагентів ТОВ "Краншип" та ПП "Мар`янівське-2014" руху коштів за договорами позики від 07.07.2020 № 07/07-02 та від 28.09.2020 № 28/09-01;  

- позовної заяви ПП "Мар`янівське-2014" (справа № 927/335/24) про визнання частково відсутнім зобов`язання. 

3.3. ТОВ БВКП "Азалія" у відзиві на касаційну скаргу просить залишити без задоволення касаційну скаргу ТОВ "Краншип", а оскаржувані рішення Господарського суду Полтавської області від 26.09.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 03.12.2024 у справі №  917/277/24 залишити без змін. БВКП "Азалія" зазначає, що доводи, викладені у касаційній скарзі, не спростовують законних та обґрунтованих висновків судів попередніх інстанцій. 

3.4. ТОВ "Краншип" надіслало 07.04.2025 через підсистему "Електронний суд" додаткові пояснення на відзив БВКП "Азалія" на касаційну скаргу. 

4. Обставини справи, встановлені судами

4.1. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що свідоцтвами про власність на нерухоме майно від 04.09.2006, виданими Виконавчим комітетом Гребінківської міської ради, витягами від 23.08.2013 № 8435350 та № 8439770, інформацією від 31.01.2024 з Державного реєстру речових прав речових прав на нерухоме майно підтверджується, що ТОВ БВКП "Азалія" є власником нерухомого майна:

- контори  /  адмінбудинку, що знаходиться за адресою: Полтавська область, Гребінківський район, м. Гребінка, вул. Магістральна (колишня назва - вул. Петровського), буд. 64, що складається в цілому з нежитлової будівлі літ. "А-1". Загальна площа нерухомості 115,2 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 140706753208;

- будівель та споруд, що знаходяться за адресою: Полтавська область, Гребінківський район, м. Гребінка, вул. Магістральна (колишня назва - вул. Петровського), буд. 64а. Загальна площа нерухомості 780,3  м2, реєстраційний номер нерухомого майна 140440153000.

4.2. 28.09.2020 між ТОВ "Краншип" (позикодавець) та ПП "Мар`янівське -2014" (позичальник) укладено договір позики № 28/09-01 у простій письмовій формі, згідно із яким позикодавець надав позичальнику грошову безпроцентну позику у розмірі 4 800 000,00 грн строком повернення до 31.03.2021.

4.3. 02.10.2020 між ТОВ "Краншип" (іпотекодержатель) та ТОВ БВКП "Азалія" (майновий поручитель, іпотекодавець) на забезпечення виконання зобов`язань за договором позики укладено договір іпотеки, на підставі якого позивач передав в іпотеку належне йому на праві власності нерухоме майно.

Відповідно до пункту 1.3 договору іпотеки в забезпечення виконання зобов`язань позичальника іпотекодавець надав в іпотеку нерухоме майно, що є власністю іпотекодавця, а саме:

- контору  /  адмінбудинок, що знаходиться за адресою: Полтавська область, Гребінківський район, м. Гребінка, вул. Магістральна (колишня назва - вул. Петровського), буд. 64, що складається в цілому з нежитлової будівлі літ. "А-1".  Загальна площа нерухомості 115,2 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 140706753208;

- будівлю та споруду, що знаходиться за адресою: Полтавська область, Гребінківський район, м. Гребінка, вул. Магістральна (колишня назва - вул. Петровського), буд. 64. Загальна площа нерухомості 780,3  м2, реєстраційний номер нерухомого майна 140440153000.

4.4. За іпотечним договором іпотекою забезпечується виконання зобов`язань позичальника за договором позики від 28.09.2020 у розмірі 4 800 000 грн, також забезпечуються вимоги іпотекодержателя щодо відшкодування: витрат, пов`язаних із пред`явленням вимоги з виконання зобов`язань, передбачених договором позики від 28.09.2020, і звернення стягнення на предмет іпотеки; витрат на утримання і збереження предмета іпотеки, якщо предмет іпотеки буде прийнятий на утримання іпотекодержателем; збитків, завданих порушенням іпотекодавцем умов цього договору; збитків, завданих порушенням позичальником зобов`язань за договором позики; витрат на страхування предмета іпотеки, якщо ці витрати будуть зроблені іпотекодержателем (підпункти 1.1, 1.2 іпотечного договору).

4.5. Договір іпотеки від 02.10.2020, посвідчено приватним нотаріусом Лічман І.  М., зареєстровано в реєстрі за №  4029.

4.6. Як зазначили суди попередніх інстанцій, 02.10.2020 приватний нотаріус Лічман І.  М. на підставі статті 73 Закону України "Про нотаріат" у зв`язку з посвідченням договору іпотеки наклала заборону на відчуження зазначеного майна в договорі іпотеки: заборону №  12 (зареєстровано в реєстрі за № 4030) та заборону № 13 (зареєстровано в реєстрі за № 4031).

4.7. У Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно щодо об`єкта нерухомості зареєстровано щодо вказаного нерухомого майна: іпотеку (номер запису про іпотеку 38489605 та номер запису про іпотеку 38490347); обтяження (заборона на нерухоме майно) (номер запису про обтяження 38488719 та номер запису про обтяження 38490034).

4.8. Суди попередніх інстанцій установили, що Господарським судом Полтавської області розглядалася справа № 917/1283/21 за позовом ТОВ БВКП "Азалія" до ТОВ "Краншип" за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: державного реєстратора відділу "Центр надання адміністративних послуг" виконавчого комітету Гребінківської міської ради Федорченка Дмитра Миколайовича, ПП "Мар`янівське-2014" про скасування державної реєстрації права власності.

За результатами розгляду справи №  917/1283/21 Господарський суд Полтавської області прийняв рішення від 23.12.2021, яким задоволено позов ТОВ БВКП "Азалія" до ТОВ "Краншип" та скасовано державну реєстрацію права власності на об`єкти нерухомого майна: номер запису про право власності 42373949, нежитлова будівля за адресою: Полтавська область, Гребінківський район, м.  Гребінка, вул.  Магістральна, 64, загальна площа нерухомості 115,2 м2; номер запису про право власності 42374587, будівлі та споруди за адресою: Полтавська область, Гребінківський район, м. Гребінка, вул. Магістральна, 64а, загальна площа нерухомості 780,3 м2. Зазначена справа переглядалась і в апеляційному порядку.

4.9. Як зазначили суди попередніх інстанцій, господарський суд у рішенні від 23.12.2021 у справі №  917/1283/21 зазначив, що позичальник 14.12.2020 у повному обсязі виконав свої зобов`язання за договором позики від 28.09.2020 №  28/09-01, укладеним між іпотекодержателем як позикодавцем та ПП "Мар`янівське-2014", а саме: перерахував грошові кошти платіжним дорученням від 14.12.2020 у розмірі 4  800  000,00 грн на рахунок ТОВ "Краншип".

Постановою Верховного Суду від 05.09.2023 у справі № 917/1283/21 постанову Східного апеляційного господарського суду від 09.05.2023 у справі №  917/1283/21 скасовано; рішення Господарського суду Полтавської області від 23.12.2021 у справі №917/1283/21 залишено без змін.  

4.10. Як установили суди попередніх інстанцій, у постанові Верховного Суду від 05.09.2023 у справі № 917/1283/21 зазначено, що іпотеку за договором іпотеки від 02.10.2020 припинено з огляду на виконання позичальником 14.12.2020 у повному обсязі зобов`язання за договором позики від 28.09.2020 № 28/09-01.

4.11. На виконання рішення Господарського суду Полтавської області від 23.12.2021 у справі №  917/1283/21 скасовано державну реєстрацію права власності на об`єкти нерухомого майна: номер запису про право власності 42373949, нежитлова будівля за адресою: Полтавська область, Гребінківський район, м. Гребінка, вул. Магістральна, 64, загальна площа нерухомості 115,2 м2; номер запису про право власності 42374587, будівлі та споруди за адресою: Полтавська область, Гребінківський район, м. Гребінка, вул. Магістральна, 64а, загальна площа нерухомості 780,3 м2.

4.12. Право власності на вказані об`єкти з 09.11.2023 зареєстровано за ТОВ БВКП "Азалія", що підтверджується витягами з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно станом на 31.01.2024.

4.13. Відповідно до рішення третьої сесії Гребінківської міської ради 7 скликання від 19.02.2016 вулиця Петровського у місті Гребінці була перейменована на вулицю Магістральна.

4.14. Суди попередніх інстанцій установили, що ТОВ БВКП "Азалія" звернулося до приватного нотаріуса Лічман І. М. із заявою від 01.11.2023 про зняття обтяження та заборони відчуження щодо об`єктів нерухомості, які розташовані за адресою: Полтавська область, Лубенський (раніше Гребінківський) район, м. Гребінка, вул. Магістральна, 64, та за адресою: Полтавська область, Лубенський (раніше Гребінківський) район, м. Гребінка, вул. Магістральна, 64а.

4.15. Приватний нотаріус Лічман І. М. листом від 08.11.2023 вих. № 389/01-16 повідомила позивача про те, що припинення обтяження (іпотеки) щодо об`єктів нерухомого майна можливе лише за зверненням іпотекодержателя.

4.16. ТОВ БВКП "Азалія" листами від 30.11.2023 та від 07.12.2023 зверталося до ТОВ "Краншип" із вимогою направити звернення до приватного нотаріуса Лічман І.  М. про припинення обтяження (іпотеки) та вилучення записів в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно щодо об`єктів нерухомості, які розташовані за адресою: Полтавська область, Лубенський (раніше -  Гребінківський) район, м. Гребінка, вул. Магістральна, 64, та за адресою: Полтавська область, Лубенський (раніше - Гребінківський) район, м. Гребінка, вул. Магістральна, 64а, про іпотеку (номер запису про іпотеку 38489605 та номер запису про іпотеку 38490347); обтяження (заборона на нерухоме майно) (номер запису про обтяження 38488719 та номер запису про обтяження 38490034).

4.17. Спір виник у зв`язку із наявністю чи відсутністю правових підстав для визнання іпотеки такою, що припинена.

5. Позиція Верховного Суду 

5.1. Згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. 

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. 

У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. 

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

5.2. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників учасників справи, дослідивши наведені у касаційній скарзі та відзивах доводи, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд зазначає таке.

5.3. Предметом позову в цій справі є матеріально-правові вимоги ТОВ БВКП "Азалія" про визнання іпотеки за договором іпотеки від 02.10.2020 такою, що припинена. Позивач у позові зазначав, що записи про іпотеку та про обтяження, наявні в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за умови припинення зобов`язання, що забезпечувалися іпотекою нерухомого майна, перешкоджають у реалізації власником права розпорядження нерухомим майном.

5.4. Колегія суддів зазначає, що підстави для припинення іпотеки визначені Цивільним кодексом України та Законом України "Про іпотеку".

5.5. Згідно із частиною 1 статті 575 Цивільного кодексу України іпотека є заставою нерухомого майна, що залишається у володінні заставодавця або третьої особи. При цьому заставодавцем може бути боржник або третя особа (майновий поручитель), що передбачено частиною 1 статті 583 Цивільного кодексу України.

5.6. Підстави припинення права застави визначені статтею 593 Цивільного кодексу України, а іпотеки як окремого виду застави - також статтею 17 Закону України "Про іпотеку".

Так, відповідно до частини 1 статті 593 Цивільного кодексу України право застави припиняється у разі: 1) припинення зобов`язання, забезпеченого заставою; 2) втрати предмета застави, якщо заставодавець не замінив предмет застави; 3) реалізації предмета застави; 4) набуття заставодержателем права власності на предмет застави. Право застави припиняється також в інших випадках, встановлених законом.

5.7. Відповідно до статті 1 Закону України "Про іпотеку" іпотекою визнається вид забезпечення виконання зобов`язання нерухомим майном, що залишається у володінні і користуванні іпотекодавця, згідно з яким іпотекодержатель має право в разі невиконання боржником забезпеченого іпотекою зобов`язання одержати задоволення своїх вимог за рахунок предмета іпотеки переважно перед іншими кредиторами цього боржника в порядку, встановленому цим Законом. Майновий поручитель - особа, яка передає в іпотеку нерухоме майно для забезпечення виконання зобов`язання іншої особи - боржника.

5.8. Згідно зі статтею 17 Закону України "Про іпотеку" іпотека припиняється у разі: припинення основного зобов`язання або закінчення строку дії іпотечного договору; реалізації предмета іпотеки відповідно до цього Закону; набуття іпотекодержателем права власності (спеціального майнового права) на предмет іпотеки; визнання іпотечного договору недійсним; знищення (втрати) переданої в іпотеку будівлі (споруди), якщо іпотекодавець не відновив її. Якщо предметом іпотечного договору є земельна ділянка і розташована на ній будівля (споруда), в разі знищення (втрати) будівлі (споруди) іпотека земельної ділянки не припиняється; з інших підстав, передбачених цим Законом.

5.9. Підстави припинення зобов`язання визначені статтею 598 Цивільного кодексу України. 

Відповідно до частини 1 статті  598 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

5.10. Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (статті 599 Цивільного кодексу України). 

5.11. У справі, що розглядається, суди попередніх інстанцій установили обставини припинення іпотеки за договором іпотеки від 02.10.2020 з огляду на виконання позичальником 14.12.2020 у повному обсязі зобов`язання за договором позики від 28.09.2020 № 28/09-01, а тому дійшли висновку про задоволення  позовних вимог ТОВ БВКП "Азалія" до ТОВ "Краншип" про визнання іпотеки, яка виникла на підставі іпотечного договору від 02.10.2020, такою, що припинена. 

5.12. Не погодившись із висновками судів попередніх інстанцій, ТОВ "Краншип" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою. 

Обґрунтовуючи доводи  касаційної скарги, ТОВ "Краншип" посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

5.13. Пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами 1, 3 статті 310 цього Кодексу.

5.14. Касаційна скарга з посиланням на положення пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України мотивована тим, що господарські суди попередніх інстанцій, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, не врахували висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20, від 08.08.2019 у справі №  922/2013/18 (щодо преюдиційного значення обставин, встановлених судовими рішеннями).

5.15. Дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі, Верховний Суд зазначає таке.

5.16. Підстави звільнення від доказування визначені статтею 75 Господарського процесуального кодексу України. 

5.17. Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом (частина 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України).

5.18. Обставини справи - це життєві факти, які мають значення для вирішення спору, такі, як вчинення чи невчинення певної дії певною особою; настання чи ненастання певних подій; час, місце вчинення дій чи настання подій тощо. Обставини встановлюються судом шляхом оцінки доказів, які були досліджені в судовому засіданні. За наслідками такої оцінки доказів, зокрема, щодо їх належності, допустимості, достовірності, достатності, суд робить висновок про доведеність чи недоведеність певних обставин. Від встановлення судом обставин справи слід відрізняти правові висновки, які робить суд на підставі таких обставин, у тому числі оціночні, наприклад про дотримання розумного строку, про те, чи мала сторона знати про певні обставини, чи є причина поважною, чи перевищує розмір неустойки розмір збитків та чи є таке перевищення значним тощо. Преюдиційне значення у справі надається обставинам, встановленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувались і встановлювались судом, що знайшло відображення в мотивувальній частині судового рішення. Преюдиційні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи. Подібний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц. 

5.19. Преюдиційність у процесуальному праві має вираження у вигляді обов`язку суду, який розглядає справу, прийняти без перевірки та доказів факти, які раніше вже були встановлені набутим законної сили судовим рішенням або вироком у будь-якій іншій справі. Преюдиційність дає змогу уникнути ухвалення суперечливих судових фактів щодо того ж питання та вирішувати справи з найменшими витратами часу й засобів. Аналогічний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 12.03.2025 у справі №  910/13612/23.

5.20. Одними з основних засад (принципів) господарського судочинства є верховенство права та обов`язковість судового рішення. У свою чергу, основним завданням другого із цих принципів є забезпечення першого принципу - верховенства права, оскільки без виконання судових рішень реалізація цього принципу є недосяжною. Зокрема, це випливає також із судової практики Європейського суду з прав людини (рішення від 03.12.2003 у справі "Рябих проти Росії" ("Ryabykh v. Russia", заява № 52854/99, пункт 55), від 09.11.2004 у справі "Науменко проти України" ("Svetlana Naumenko v. Ukraine", заява № 41984/98, пункт 91) тощо).

Відповідно до практики Європейського суду з прав людини однією з важливих складових верховенства права є принцип правової визначеності, дотримання якого забезпечується реалізацією принципу res judicata (скорочено від "Res judicata pro veritate habetur", що в перекладі з латинської означає "судове рішення визнається за істину"), відповідно до якого остаточне рішення правомочного суду, яке вступило в силу, є обов`язковим для сторін і не може переглядатися. Тобто жодна сторона не має права домагатися перегляду кінцевого і обов`язкового рішення тільки з метою нового слухання і вирішення справи. Повноваження судів вищої ланки переглядати рішення повинні використовуватися для виправлення судових помилок, помилок у здійсненні правосуддя, а не заміни рішень (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Рябих проти Росії" (пункти 51, 52, 56), у справі "Науменко проти України" (пункт 91), від 18.11.2004 у справі "Праведная проти Росії" (пункти 24, 25). 

5.21. ТОВ "Краншип" у касаційній скарзі зазначає, що суди попередніх інстанцій ухилилися від дослідження обставин у цій справі, натомість послалися на преюдиційні факти, встановлені в судових рішеннях у справі № 917/1283/21. Тому скаржник зазначає про порушення судами положень статті 75 Господарського процесуального кодексу України.

5.22. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі №  910/12525/20, на яку посилається скаржник, сформульовано висновок про те, що суди попередніх інстанцій зробили правильний висновок про те, що "преюдиційне значення процесуальним законом надається саме обставинам, встановленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин". 

Водночас Велика Палата Верховного Суду у справі № 910/12525/20 зазначила, що у рішеннях судів, на які посилалися суди попередніх інстанцій під час розгляду справи №  910/12525/20, наявні як фактичні обставини, встановлені судами, які мають преюдиційний характер, так і правова оцінка, надана судом таким обставинам. Тому Велика Палата Верховного Суду у справі № 910/12525/20 виснувала, що суди попередніх інстанцій помилково ототожнили зазначені категорії та визначили їх як фактичні обставини, встановлені судом, тому дійшли помилкового висновку про те, що висновки судів, зроблені за результатами розгляду справ щодо припинення боргу та втрати права на стягнення заборгованості, є обставинами справи. Велика Палата Верховного Суду наголошувала, що такі висновки є правовою оцінкою цих обставин.

5.23. У постанові Верховного Суду від 08.08.2019 у справі № 922/2013/18, на яку посилається скаржник, викладено такий правовий висновок: 

"Звільнення від доказування, навіть у разі наявності преюдиціальних обставин, встановлених у рішенні суду, не може мати абсолютного характеру і не може сприйматися судами як неможливість спростування під час судового розгляду обставин, які зазначені в іншому судовому рішенні. Господарські суди не повинні сприймати як обов`язкові висновки щодо фактичних обставин справи, наведені у чинних судових рішеннях у інших господарських справах. Для спростування преюдиціальних обставин, передбачених статтею 75 ГПК України, учасник господарського процесу, який ці обставини заперечує, повинен подати суду належні та допустимі докази. Ці докази повинні бути оцінені судом, що розглядає справу, у загальному порядку за правилами, встановленими ГПК України. Якщо суд дійде висновку про те, що обставини у справі, що розглядається, є інакшими, ніж установлені під час розгляду іншої господарської справи, то справу належить вирішити відповідно до тих обставин, які встановлені безпосередньо судом, який розглядає справу. Отже, господарський суд під час розгляду конкретної справи на підставі встановлених ним обставин (у тому числі з урахуванням преюдиціальних обставин) повинен самостійно оцінювати обставини (факти), які є предметом судового розгляду, та ухвалити рішення з відповідним застосуванням необхідних матеріально-правових норм".

5.24. Колегія суддів зазначає, що за змістом висновків Верховного Суду, на які посилається скаржник, суд зобов`язаний навіть за наявності преюдиційних обставин, встановлених у рішенні суду, самостійно оцінити докази та обставини справи (факти), які є предметом судового розгляду.  

5.25. У справі, що розглядається, суди попередніх інстанцій, досліджуючи наявність чи відсутність підстав для визнання іпотеки, яка виникла на підставі іпотечного договору від 02.10.2020, такою, що припинена, та ступінь доведеності позивачем факту припинення основного зобов`язання за договором позики від 28.09.2020 №  28/09-01, виходили з таких фактичних обставин. 

5.26. Як зазначили суди попередніх інстанцій, у рішенні Господарського суду Полтавської області від 23.12.2021, яке набрало законної сили 05.09.2023, та у постанові Верховного Суду від 05.09.2023 у справі №  917/1283/21 було встановлено, що:

- 28.09.2020 між ТОВ "Краншип" (позикодавцем) та ПП "Мар`янівське-2014" (позичальником) було укладено договір позики №  28/09-01 у простій письмовій формі, згідно із яким позикодавець надав позичальнику грошову безпроцентну позику у розмірі 4  800  000,00 грн строком повернення до 31.03.2021;

- 14.12.2020 ПП "Мар`янівське-2014" повернуло платіжним дорученням від 14.12.2020 грошову позику ТОВ "Краншип" в розмірі 4  800  000,00 грн згідно з договором позики від 28.09.2020 №  28/09-01.

Крім того, суди попередніх інстанцій зазначили, що в судових рішеннях у справі №  917/1283/21 встановлено, що у зв`язку із припиненням основного зобов`язання на підставі пункту 1 частини 1 статті 17 Закону України "Про іпотеку" припинилась іпотека за договором від 02.10.2020 на забезпечення такого зобов`язання.

5.27. Суд апеляційної інстанції також установив, що в постанові від 05.09.2023 у справі №  917/1283/21 Верховний Суд дійшов висновку, що іпотека за договором іпотеки від 02.10.2020 припинена з огляду на виконання позичальником 14.12.2020 у повному обсязі зобов`язання за договором позики від 28.09.2020 №  28/09-01 (пункти 44 та 57 постанови).

5.28. При цьому суди попередніх інстанцій установили, що у справі №  917/1283/21 брали участь ті самі особи, що й у справі №  917/277/24 (ТОВ БВКП "Азалія", ТОВ "Краншип", ПП "Мар`янівське-2014"), і як у рішенні першої інстанції, так і в постанові Верховного Суду безпосередньо досліджувались і встановлювались обставини виконання позичальником свого зобов`язання з повернення позики за договором позики від 28.09.2020 №  28/09-01, обставини припинення іпотеки.

5.29. Крім того, суд першої інстанції дослідив зміст висновку експерта №  24.06/02 судово-економічної експертизи від 20.08.2024, наданий відповідачем, та дійшов висновку, що ведення бухгалтерського обліку ТОВ "Краншип" чи ПП "Мар`янівське-2014" не входять до предмета доказування у цій справі та жодним чином не впливає на правовідносини щодо визнання іпотеки такою, що припинена. Суд першої інстанції також зазначив, що висновок експерта у цьому випадку не може спростувати преюдиційного факту відсутності боргу за договором позики від 28.09.2020 №  28/09-01 на суму 4  800  000,00 грн, який встановлений судовими рішеннями у справі № 917/1283/21.

5.30. Суд першої інстанції також зазначив, що подання позовної заяви ПП «Мар`янівське-2014» до ПП «Краншип» не впливає на права та обов`язки ТОВ БВКП «Азалія», оскільки як встановлено судом, основне зобов`язання договору позики від 28.09.2020 №28/09-01 припинено, а тому строк дії договору позики від 28.09.2020 № 28/09-01 та іпотечний договір закінчилися.

5.31. З урахуванням наведеного колегія суддів зазначає, що суди у справі, що розглядається, самостійно оцінили докази та встановили обставини справи (факти), які є необхідними для правильного вирішення цього спору, зокрема, встановили: факт укладення договору позики від 28.09.2020 № 28/09-01 між ТОВ "Краншип" (позикодавець) та ПП "Мар`янівське-2014" (позичальник), згідно з яким позикодавець надав позичальнику грошову безпроцентну позику у розмірі 4 800 000,00 грн строком повернення до 31.03.2021; факт укладення договору іпотеки від 02.10.2020 між ТОВ "Краншип" (іпотекодержатель) та ТОВ БВКП "Азалія" (іпотекодавець), на підставі якого позивач передав в іпотеку належне йому на праві власності нерухоме майно. Водночас суди врахували преюдиційні обставини, встановлені в судових рішеннях у справі № 917/1283/21, зокрема, факт проведення оплати ПП "Мар`янівське-2014" за договором позики від 28.09.2020 № 28/09-01 та повернення коштів у розмірі 4 800 000,00 грн згідно з платіжним дорученням від 14.12.2020. З урахуванням наведеного суди дійшли висновку, що позовні вимоги ТОВ БВКП "Азалія" до ТОВ "Краншип" про визнання іпотеки, яка виникла на підставі іпотечного договору від 02.10.2020, такою, що припинена, - підлягають задоволенню. Натомість скаржник не надав суду відповідно до вимог статті 74 Господарського процесуального кодексу України належні та допустимі докази на спростування встановлених судами обставин, оцінивши які, суди могли би дійти висновку, що обставини у справі, що розглядається, є інакшими, ніж установлені під час розгляду справи №  917/1283/21. 

Таким чином, колегія суддів зазначає, що доводи скаржника про порушення судами положень статті 75 Господарського процесуального кодексу України не підтвердилися, а висновки судів попередніх інстанцій не суперечать правовим позиціям, викладеним у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі №  910/12525/20 та постанові Верховного Суду від 08.08.2019 у справі № 922/2013/18, на які посилається скаржник. 

5.32. Отже, наведені скаржником підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не підтвердилися під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних судових рішень з цих підстав.

5.33. З приводу підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, який, зокрема, відсилає до пункту 1 частини 3 статті 310 цього Кодексу, колегія суддів зазначає таке.

5.34. Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

5.35. Згідно з пунктом 1 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1- 3 частини 2 статті 287 цього Кодексу.

5.36. Таким чином, за змістом пункту 1 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у виді недослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1- 3 частини 2 статті 287 цього Кодексу.

5.37. За таких обставин недостатніми є доводи ТОВ "Краншип" про неповне дослідження судом апеляційної інстанції зібраних у справі доказів за умови непідтвердження підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1- 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

5.38. Отже, наведені скаржником підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не отримали підтвердження під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваної постанови з цих підстав.

6. Висновки Верховного Суду

6.1. Відповідно до частин 1- 5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. 

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

6.2. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

6.3. За змістом статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

6.4. Оскільки наведені скаржником підстави касаційного оскарження не підтвердилися під час касаційного провадження, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, а оскаржувані постанову та рішення - без змін.

6.5. Ураховуючи межі перегляду справи у касаційній інстанції, передбачені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів вважає, що доводи, викладені у касаційній скарзі, не підтвердилися під час касаційного провадження, не спростовують висновків судів попередніх інстанцій, тому підстав для задоволення касаційної скарги і скасування чи зміни оскаржуваних судових рішень немає.

7. Судові витрати

Судовий збір за подання касаційної скарги у порядку, передбаченому статтею 129 Господарського процесуального кодексу України, необхідно покласти на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Краншип" залишити без задоволення.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 03.12.2024 та рішення Господарського суду Полтавської області від 26.09.2024 у справі №  917/277/24 залишити без змін. 

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                                               Н. О. Багай

Судді                                                                                                                          Т. Б. Дроботова 

                                                                                                                                   Ю. Я. Чумак