ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 квітня 2025 року 
м. Київ

cправа №  922/3921/21 (922/1371/22) 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. (головуючий), Васьковського О.В., Огородніка К.М.
за участю секретаря судового засідання Громак В.О.,

учасники справи:
боржник - Торгівельно-комерційне Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Харків-Москва",
ліквідатор боржника арбітражна керуюча Венська О.О. - особисто, (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua),
представник боржника - Іваненко Є.В., адвокат, (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua),
представник боржника - Третьякова Н.Ю., адвокат, (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua),
уповноважена особа засновників Торгівельно-комерційного Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Харків-Москва" ОСОБА_6 - особисто, (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua),
представник уповноваженої особи засновників - Третьякова Н.Ю., адвокат, (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua),
кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Метінком"
представник кредитора - Камінська А.А., адвокат (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua),

розглянувши у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua) касаційну скаргу
Торгівельно-комерційного Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірма "Харків-Москва
на ухвалу Господарського суду Харківської області
від 17.06.2024
на ухвалу Господарського суду Харківської області
від 30.09.2024
та постанову Східного апеляційного господарського суду 
від 09.12.2024 

у справі за заявою 
Товариства з обмеженою відповідальністю "Олівіт
до Торгівельно-комерційного ТОВ з іноземними інвестиціями "Харків-Москва"
про визнання банкрутом 

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст руху справи

1. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 08.09.2022, залишеною без змін постановами Східного апеляційного господарського суду від 15.02.2023 та Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.05.2023, відкрито провадження у справі про банкрутство Торгівельно-комерційного товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірма "Харків-Москва" (далі - Торгівельно-комерційного ТОВ ІІФ "Харків-Москва", боржник);

визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Олівіт" у загальному розмірі 844  682,24 грн. (з яких: 761  372,24 грн. - основний борг, 24  810,00 грн. - витрати зі сплати судового збору за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у цій справі та 58  500,00 грн. - витрати зі сплати авансування грошової винагороди арбітражному керуючому), 
введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражну керуючу Венську О.О., призначено попереднє засідання суду тощо.

2. На адресу господарського суду після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінком" (вх. № 11643 від 12.10.2022 (далі - ТОВ "Метінком", кредитор)) з грошовими вимогами до боржника в розмірі 214  159  200,00 грн. та 4  540,00 грн. судового збору.

3. Грошові вимоги кредитора ґрунтуються на:

- Договорі уступки права вимоги (цесії) від 02.02.2012, укладеному між громадянином російської федерації ОСОБА_1 та ТОВ "Метінком", реєстровий номер 217;

- Договорі про уступку права вимоги по Договору поруки від 26.09.2011, укладеному між ТОВ "Метінком" та громадянином російської федерації ОСОБА_1 ;

- Договорі безвідсоткової позики, укладеному між ОСОБА_2 та громадянином російської федерації ОСОБА_1 26.09.2011 та посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Курковською Я.Л.;

- Договорі поруки від 26.09.2011, укладеному між громадянином російської федерації ОСОБА_1 та ТК ТОВ ІІФ "Харків-Москва".

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції за результатами розгляду заяви з грошовими вимогами 

4. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 17.06.2024 відмовлено в задоволенні клопотання боржника про призначення судової технічної експертизи документів (вх. № 29891 від 02.11.2023).

Відмовлено в задоволенні клопотання боржника від 17.06.2024 про витребування інформації.

Заяву ТОВ "Метінком" (вх. № 11643 від 12.10.2022) з грошовими вимогами до боржника задоволено.

Визнано грошові вимоги ТОВ "Метінком" до Торгівельно-комерційного товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірма "Харків - Москва" в розмірі 8  000  000,00 дол. США, що на момент подання заяви в перерахунку в національну валюту України за курсом НБУ складає 292  480  000,00 грн. та судовий збір в сумі 4  962,00 грн.

Зобов`язано розпорядника майна внести відомості щодо визнаних вимог ТОВ "Метінком" до реєстру вимог кредиторів.

5. Суд першої інстанції дійшов висновку про законність, обґрунтованість та доведеність заявлених вимог, а також про те, що строк позовної давності ТОВ "Метінком" не пропущений.

6. Під час розгляду заяви ТОВ "Метінком" господарським судом першої інстанції встановлені такі обставини:

6.1. Між ТОВ "Метінком" та громадянином Російської Федерації ОСОБА_1 02 лютого 2012 року було укладено договір уступки права вимоги (цесії) по Договору безвідсоткової позики від 26.09.2011 року між Первісним кредитором і Торгівельно-комерційним ТОВ з іноземними інвестиціями фірма "Харків - Москва" та посвідчено нотаріально (реєстровий №217).

6.2. Первісний кредитор - громадянин Російської Федерації ОСОБА_1 є Позикодавцем за договором безвідсоткової позики від 26.09.2011 року, Боржником є громадянин Ізраїлю ОСОБА_2 , який є позичальником.

6.3. За умовами вказаного договору уступки (п.1) первісний кредитор передає новому кредитору і стає кредитором за Договором безвідсоткової позики від 26 вересня 2011 року між первісним кредитором і боржником. 

6.4. Відповідно п. 2 зазначеного договору уступки права вимоги (цесії) новий кредитор набуває право вимагати від боржника належного виконання зобов`язань: сплата боргу за договором безвідсоткової позики від 26 вересня 2011 року за вирахуванням повернутих сум зазначених в акті повернення грошових коштів. До нового кредитора переходять права, які забезпечують зобов`язання боржника.

6.5. 02.02.2012 року було укладено договір про уступку права вимоги по договору поруки від 26.09.2011 року за яким ТОВ "Метінком" (новий кредитор) та громадянин Російської Федерації ОСОБА_1 , (первісний кредитор) домовились у пункті 1, що первісний кредитор передає новому кредитору, а новий кредитор набуває право вимоги, належне первісному кредитору і стає кредитором за договором поруки від 26 вересня 2011 року укладеного між первісним кредитором і поручителем, яким є торгівельно - комерційне товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірма "Харків - Москва" по договору поруки від 26.09.2011 року, укладеним між Первісним кредитором і Поручителем.

6.6. Відповідно до пункту 2 зазначеного договору уступки права вимоги (цесії) новий кредитор набуває право вимагати від поручителя, яким є Торгівельно-комерційне Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірма «Харків-Москва», ідентифікаційний код юридичної особи 14344275 належного виконання зобов`язань за договором позики в якому боржником є громадянин Ізраїлю ОСОБА_2 у разі порушення ним сплати боргу за договором позики за вирахуванням повернутих сум зазначених в акті повернення грошових коштів.

6.7. Відповідно до пакунку 3 договору первісний кредитор втрачає право вимагати від поручителя належного виконання зобов`язань за договором поруки у разі порушення боржником сплати боргу за договором позики за вирахуванням повернутих сум зазначених в акті повернення грошових коштів.

6.8. Згідно умов договору безвідсоткової позики від 26.09.2011 року, який в тому числі нотаріально посвідчений, позичальник громадянин Ізраїлю ОСОБА_2 отримав , а позикодавець - громадянин Російської Федерації ОСОБА_1 передав у власність позичальникові грошві кошти у сумі 8 000 000 (вісім мільйонів) доларів США за цільовим призначенням на будівництво багатофункціонального громадсько-торгівельного центру за адресою: м. Харків, вул. Пушкінська, 2.

6.9. Згідно пункту 2 договору безвідсоткової позики розрахунок щодо повернення суми позики має бути здійснено не пізніше одного місяця з моменту введення об`єкта в експлуатацію, або відкриття відносно майнового поручителя за договором поруки від 26.09.2011 року Торгівельно-комерційного Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірма «Харків-Москва» справи про банкрутство. А згідно пункту 4 договору позики у разі неповернення суми позики своєчасно позикодавець вправі буде пред`явити цей договір до стягнення в строки і у порядку, передбаченому чинним законодавством України.

6.10. Відповідно до договору поруки від 26 вересня 2011 року укладеного між громадянином Російської Федерації ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 та Торгівельно-комерційного товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірма "Харків - Москва" товариство виступило поручителем за виконання умов основного договору під яким розуміють договір безпроцентної позики від 26 вересня 2011 року на суму 8 000 000 (вісім мільйонів) доларів США ,який укладено між громадянином Російської Федерації ОСОБА_1 та Боржником     громадянином Ізраїлю ОСОБА_2.

6.11. Відповідно до п.3.1. договору поручитель зобов`язаний у разі порушення боржником обов`язку за основним договором самостійно виконати зазначений обов`язок боржника перед кредитором в строк один місяць з моменту закінчення основного договору.

Короткий зміст ухвали за результатами попереднього засідання

7. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 30.09.2024 за результатами попереднього засідання, зокрема, включено до реєстру вимог кредиторів Торгівельно-комерційного ТОВ з іноземними інвестиціями фірми "Харків - Москва" визнані судом вимоги, а саме:

- вимоги заявлені ТОВ "Олівіт" в розмірі 761  372,24 грн. основного боргу, 24  810,00 грн. судовий збір за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у даній справі та 58 500,00 грн. витрат, пов`язаних із розглядом цієї справи (авансовий платіж згідно ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства (далі-  КУзПБ));

- вимоги заявлені ТОВ "Метінком" в розмірі 8  000  000,00 дол. США, що на момент подання заяви в перерахунку в національну валюту України за курсом НБУ складає 292  480  000,00 грн. основного боргу, та судовий збір в сумі 4  962,00 грн.;

- вимоги заявлені Новобаварською окружною прокуратурою міста Харкова Харківської області в інтересах держави в особі Харківської міської ради, у розмірі 682  654,88 грн. заборгованості, та судовий збір в сумі 4  962,00 грн.

8. Під час ухвалення рішення за результатами попереднього засідання, в частині грошових вимог ТОВ "Метінком", суд першої інстанції виходив з того, що ухвалою Господарського суду Харківської області від 17.06.2024 у справі №922/3921/21 (922/1371/22) визнано грошові вимоги ТОВ "Метінком"  до ТК ТОВ фірма "Харків-Москва" в розмірі 8  000  000,00 дол. США, що на момент подання заяви в перерахунку в національну валюту України за курсом НБУ складає 292  480  000,00 грн. та судовий збір в сумі 4  962,00 грн.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції 

9. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 у справі № 922/3921/21 (922/1371/22) апеляційну скаргу Торгівельно-комерційного товариства з іноземними інвестиціями фірми "Харків-Москва" залишено без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Харківської області від 17.06.2024 у справі №922/3921/21 (922/1371/22) за результатами розгляду заяви з грошовими вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінком" залишено без змін.

Ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.09.2024 (попереднє засідання) в частині включення до реєстру вимог кредиторів вимог ТОВ "Метінком" у справі № 922/3921/21 (922/1371/22) залишено без змін.

10. Погоджуючись з висновками суду першої інстанції, апеляційний господарський суд вказав наступне:

10.1. ТОВ "Метінком" надав належні, допустимі та достатні докази, які підтверджують його вимоги до Боржника у заявленому розмірі. Заява з грошовими вимогами до Боржника подана у строк визначений КУзПБ;

10.2. в межах справи про банкрутство Торгівельно-комерційного товариства з іноземними інвестиціями фірми "Харків-Москва" розглянуті вимоги боржника :

- про визнання припиненою з 28.12.2021 поруки ТК ТОВ фірма "Харків-Москва" за договором поруки від 26.09.2011, укладеним між громадянином Російської Федерації ОСОБА_1 та ТК ТОВ фірма "Харків-Москва" (№ 922/3921/21 (922/1371/22) (922/4632/23));

- про визнання недійсним договору уступки вимоги (цесії) від 02.02.2012, укладеного між громадянином Російської Федерації ОСОБА_1 (третя особа) та ТОВ "Метінком", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Курковською Я.Л., реєстровий номер 217 (№922/3921/21 (922/4727/21) );

- про визнання недійсним договору позики від 26.09.2011, укладеним між громадянином Ізраїлю ОСОБА_2 та громадянином Російської Федерації ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Курковською Я.Л., реєстровий номер 1993 та про визнання недійсним договору поруки від 26.09.2011, укладений між громадянином Російської Федерації ОСОБА_1 та ТК ТОВ фірма "Харків-Москва" в особі генерального директора ОСОБА_2 (№922/3921/21 (922/1371/22) (922/1044/24));

- про визнання припиненою з 22.01.2020 поруку ТК ТОВ фірма "Харків-Москва" за договором поруки, укладеним між громадянином Російської Федерації ОСОБА_1 та ТК ТОВ фірма "Харків-Москва" від 26.09.2011 (№922/3921/21 (922/1371/22) (922/4023/23)).
За результатами розгляду у задоволенні зазначених вимог Боржника місцевим господарським судом було відмовлено. Рішення у вказаних справах були предметом апеляційного перегляду за результатами якого рішення у цих справах залишені без змін.

10.3. Вироком суду не встановлено обставин, що приватний нотаріус Курковська Я.Л. не могла здійснювати нотаріальні дії у спірний період з підстав втрати контролю та володіння печаткою нотаріуса та припинила свою діяльність як приватний нотаріус;

10.4. Грошові зобов`язання ОСОБА_2 за Договором безвідсоткової позики від 26 вересня 2011 року не пов`язані нерозривно з його особою і можуть бути виконані іншою особою, якою, у даному випадку, є поручитель за Договором поруки від 26 вересня 2011 року, укладеного між Первісним кредитором і Поручителем;

10.5. відповідно до договорів безвідсоткової позики, договору поруки, вони підписані ОСОБА_2 , який на той час був генеральним директором ТК ТОВ фірма "Харків - Москва" за його життя.
На теперішній час ОСОБА_2 є померлою особою, а діяльність ТК ТОВ фірма "Харків-Москва" здійснюється іншими особами;

10.6. 04 листопада 2021 року ТОВ "Метінком" направило на адресу ТК ТОВ Фірма "Харків-Москва" вимогу про сплату заборгованості у розмірі 214 159 200,00грн.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

11. Торгівельно-комерційне ТОВ з іноземними інвестиціями фірма "Харків - Москва" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою (за підписом керівника) на ухвалу Господарського суду Харківської області від 17.06.2024, на ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.09.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 у справі №922/3921/21 (922/1371/22), з вимогою ухвалити нові рішення, якими: відмовити в задоволенні заяви ТОВ "Метінком" з грошовими вимогами до боржника в повному обсязі; визнати відхиленими в повному обсязі вимоги, заявлені ТОВ "Метінком" в розмірі 8  000  000,00 дол. США, що на момент подання заяви в перерахунку в національну валюту України за курсом НБУ складає 292  480  000,00 грн. та судовий збір в сумі 4  962,00 грн.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

12. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи                                      № 922/3921/21 (922/1371/22) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя - Білоус В.В., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 06.01.2025.

13. Ухвалою Верховного Суду від 27.01.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Торгівельно-комерційного Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірма "Харків-Москва", датою проведення судового засідання визначено 04.03.2025.

14. У зв`язку з відпусткою судді Білоуса В.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи  № 922/3921/21 (922/1371/22) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя - Огороднік К.М., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.02.2025.

15. 20.02.2025 до Верховного Суду від ТОВ "Метінком" надійшов відзив на касаційну скаргу з запереченнями проти вимог та доводів скаржника.

16. 27.02.2025 засобами електронного зв`язку на адресу Касаційного господарського суду від представника  Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінком" Камінської А.А. надійшла заява про проведення судових засідань у справі № 922/3921/21 (922/1371/22)  в режимі відеоконференції.

17. Ухвалою Верховного Суду від 28.02.2025 заяву представника ТОВ "Метінком" Камінської А.А. про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.
Ухвалено проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.

18. Ухвалою Верховного Суду від 04.03.2025 відкладено розгляд касаційної скарги Торгівельно-комерційного ТОВ з іноземними інвестиціями фірма "Харків-Москва" на ухвалу Господарського суду Харківської області від 17.06.2024 на ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.09.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 у справі №922/3921/21 (922/1371/22).

18.1. Розгляд касаційної скарги призначено на 25.03.2025, про що повідомлено всіх учасників судового процесу.

18.2. Забезпечено участь учасникам справи в судовому засіданні у справі №922/3921/21 (922/1371/22), призначеному на 25.03.2025 року о 12:00, в режимі відеоконференції відповідно до Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів) затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021.

19. 17.03.2025 до Верховного Суду від ОСОБА_6 надійшла заява з поясненнями щодо обставин справи.

20. 17.03.2025 засобами електронного зв`язку на адресу Касаційного господарського суду від представника уповноваженої особи засновників Торгівельно-комерційного ТОВ з іноземними інвестиціями "Харків-Москва" ОСОБА_6 адвоката Третьякової Н.Ю. надійшла заява про проведення судових засідань у справі № 922/3921/21 (922/1371/22)  в режимі відеоконференції.

21. Ухвалою Верховного Суду від 18.03.2025 заяву представника уповноваженої особи засновників Торгівельно-комерційного ТОВ з іноземними інвестиціями "Харків-Москва" ОСОБА_6 адвоката Третьякової Н.Ю. про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.
Ухвалено проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.

22. 18.03.2025 засобами електронного зв`язку на адресу Касаційного господарського суду від представника Торгівельно-комерційного ТОВ з іноземними інвестиціями "Харків-Москва" адвоката Іваненка Є.В. надійшла заява про проведення судових засідань у справі № 922/3921/21 (922/1371/22)  в режимі відеоконференції.

23. Ухвалою Верховного Суду від 20.03.2025 заяву представника Торгівельно-комерційного ТОВ з іноземними інвестиціями "Харків-Москва" адвоката Іваненка Є.В. про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.
Ухвалено проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.

24. Ухвалою Верховного Суду від 25.03.2025 відкладено розгляд касаційної скарги Торгівельно-комерційного ТОВ з іноземними інвестиціями фірма "Харків-Москва" на ухвалу Господарського суду Харківської області від 17.06.2024 на ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.09.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 у справі №922/3921/21 (922/1371/22).
Розгляд касаційної скарги призначено на 15.04.2025, про що повідомлено всіх учасників судового процесу.

25. 15.04.2025 до Верховного Суду від ТОВ з ІІФ "Харків-Москва" надійшла заява про відмову від касаційної скарги у справі № 922/3921/21 (922/1371/22), підписана, як вбачається з її змісту, представником боржника - адвокатом Іваненком Є.В., повноваження якого підтверджені Ордером АХ№1243792 виданому на підставі договору №АО-07.2025 від 03.03.2025.

26. Ухвалою Верховного Суду від 15.04.2025 в задоволенні заяви Торгівельно-комерційного товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірми "Харків -Москва" (в особі уповноваженого представника Іваненка Є.В.) про відмову від касаційної скарги Торгівельно-комерційного товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірми "Харків -Москва" на ухвалу Господарського суду Харківської області від 17.06.2024, на ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.09.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 у справі № 922/3921/21 (922/1371/22)  відмовлено. 

27. 15.04.2025 від ТОВ "Метінком" до Суду надійшло клопотання про витребування матеріалів справи та закриття касаційного провадження.

28. В судовому засіданні 15.04.2025, протокольною ухвалою, оголошено перерву до 22.04.2025.

29. 21.04.2025 до Верховного Суду від ліквідатора Торгівельно-комерційного товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірми "Харків -Москва" Венської О.О. надійшло клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду. 

30. 22.04.2025 від ОСОБА_6 надійшли додаткові пояснення у справі.

31. 22.04.2025 до Верховного Суду від ліквідатора Торгівельно-комерційного товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірми "Харків -Москва" Венської О.О. надійшла заява про зупинення касаційного провадження у справі № 922/3921/21 (922/1371/22). 

32. В судовому засіданні 22.04.2025, в порядку дотримання вимог наказів Голови Верховного Суду від 10.08.2022 № 110 та керівника Апарату Верховного Суду від 28.02.2022 № 6-АГ щодо порядку дій під час оголошення сигналу «Повітряна тривога», враховуючи оголошення сигналу «Повітряна тривога» під час засідання суду в місцях перебування учасників справи, що здійснювали участь в судовому засіданні дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, з метою забезпечення безпеки життю та здоров`ю учасників судового засідання, неодноразово оголошувалась перерва з 10:58 до 12:00, з 13:14 до 16:00.

З цих же підстав Ухвалою Верховного Суду від 22.04.2025 відкладено розгляд касаційної скарги Торгівельно-комерційного ТОВ з іноземними інвестиціями фірма "Харків-Москва" на ухвалу Господарського суду Харківської області від 17.06.2024 на ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.09.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 у справі №922/3921/21 (922/1371/22).

Розгляд касаційної скарги призначено на 24.04.2025, про що повідомлено всіх учасників судового процесу.

33. 24.04.2025 до Верховного Суду від ОСОБА_6 надійшла заява по суті заяви арбітражного керуючого Венської О.О. про зупинення касаційного провадження у справі № 922/3921/21 (922/1371/22).

34. В судовому засіданні 24.04.2025 представник Торгівельно-комерційного товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірми "Харків -Москва" Третьякова Н.Ю. (в режимі відеоконференції), а також уповноважена особа засновників Торгівельно-комерційного ТОВ з іноземними інвестиціями "Харків-Москва" ОСОБА_6 (особисто та через представника в режимі відеоконференції) повністю підтримали вимоги касаційної скарги за доводами викладеними в ній та додаткових заявах та поясненнях у справі. Просили Суд ухвалу Господарського суду Харківської області від 17.06.2024, ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.09.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 у справі №922/3921/21 (922/1371/22) скасувати, ухвалити нові рішення, якими: відмовити в задоволенні заяви ТОВ "Метінком" з грошовими вимогами до боржника в повному обсязі; визнати відхиленими в повному обсязі вимоги, заявлені ТОВ "Метінком" в розмірі 8  000  000,00 дол. США, що на момент подання заяви в перерахунку в національну валюту України за курсом НБУ складає 292  480  000,00 грн. та судовий збір в сумі 4  962,00 грн.

35. Представниця ТОВ "Метінком" адвокат Камінська А.А. в засіданні суду (в режимі відеоконференції) проти вимог та доводів скаржника заперечила з підстав, викладених у відзиві. Просила Суд ухвалу Господарського суду Харківської області від 17.06.2024, ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.09.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 у справі №922/3921/21 (922/1371/22) залишити без змін.

36. Арбітражна керуюча Венська О.О. та представник Іваненко Є.В. в судовому засіданні (в режимі відеконференції) проти вимог та доводів касаційної скарги заперечили з підстав викладених у відзивах та поясненнях наданих по суті питання що є предметом касаційного розгляду. Просили оскаржені судові рішення залишити без змін. 

37. Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання - 24.04.2025 та безпосередньо в цей день від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т.ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 24.04.2025. Були відсутні і ніші обставини, що унеможливлювали розгляд справи у судовому засіданні 24.04.2025 .

38. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 14.01.2025 № 26/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 15.01.2025 № 4220-IX), з огляду на обставини, зазначені в пунктах 14, 32 цієї Постанови, Верховний Суд розглядає справу № 922/3921/21 (922/1371/22) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

Щодо розгляду поданих учасниками справи заяв та клопотань

39. ТОВ "Метінком" звернулося до Верховного Суду з клопотанням про витребування матеріалів справи та закриття касаційного провадження.

39.1. Клопотання мотивоване тим, що у суду касаційної інстанції відсутні усі матеріали справи, які стосуються розгляду касаційних скарг у справі №922/3921/21 (922/1371/22), у яких містяться докази та рішення судів, що доводять безспірність кредиторських вимог ТОВ "Метінком".

39.2. На переконання заявника, за наявності рішень суду, якими вже досліджувались спірні правовідносини та доведено обґрунтованість вимог ТОВ "Метінком", касаційне провадження у справі підлягає закриттю.

40. Щодо цього клопотання, колегія суддів вважає необхідним зазначити таке.

41. За приписами пункту 17.10 розділу ХІ "ПЕРЕХІДНІ ПОЛОЖЕННЯ" ГПК України у разі подання апеляційної скарги на ухвали суду першої інстанції, передбачені пунктами 1, 6-8, 10, 12-14, 17, 19, 21, 31-33 частини першої статті 255 цього Кодексу (крім ухвал про відмову у прийнятті або повернення зустрічного позову, про відмову у прийнятті або повернення позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, ухвал про зупинення провадження у справі, які подані з пропуском строку на їх оскарження), чи подання касаційної скарги на ухвали суду апеляційної інстанції (крім ухвал щодо забезпечення позову, зміни заходу забезпечення позову, щодо зустрічного забезпечення, ухвал про зупинення провадження у справі, які подані з пропуском строку на їх оскарження, про накладення штрафу в порядку процесуального примусу, окремих ухвал) - до суду апеляційної або касаційної інстанції передаються всі матеріали.

В інших випадках - до суду апеляційної або касаційної інстанції передаються копії матеріалів, необхідних для розгляду скарги. У разі необхідності суд апеляційної або касаційної інстанції може витребувати також копії інших матеріалів справи.

42. Так, на момент надходження касаційної скарги Торгівельно-комерційного товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірми "Харків-Москва" у Верховному Суді були наявні 27 томів (1-21, 6а, 7а, 19а, 19б, 19в, 19г) справи (основна), які містять всі документи необхідні для перегляду оскаржених судових рішень, прийнятих за результатами розгляду грошових вимог ТОВ "Метінком". Необхідності витребування копій інших матеріалів справи у Верховного Суду не виникало.
Відтак, клопотання ТОВ "Метінком" в цій частині задоволенню не підлягає.
43. За приписами статті 296 ГПК України Суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо:
1) після відкриття касаційного провадження особа, яка подала касаційну скаргу, заявила клопотання про відмову від скарги, за винятком випадків, коли є заперечення інших осіб, які приєдналися до касаційної скарги;
2) після відкриття касаційного провадження виявилося, що касаційну скаргу не підписано, подано особою, яка не має процесуальної дієздатності, або підписано особою, яка не має права її підписувати;
3) після відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом першої чи апеляційної інстанції питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося;
4) після відкриття касаційного провадження виявилося, що Верховний Суд у своїй постанові викладав висновок щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, порушеного в касаційній скарзі, або відступив від свого висновку щодо застосування норми права, наявність якого стала підставою для відкриття касаційного провадження, і суд апеляційної інстанції переглянув судове рішення відповідно до такого висновку (крім випадку, коли Верховний Суд вважає за необхідне відступити від такого висновку). Якщо ухвала про відкриття касаційного провадження мотивована також іншими підставами, за якими відсутні підстави для закриття провадження, касаційне провадження закривається лише в частині підстав, передбачених цим пунктом;
5) після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

44. Таким чином, перелік підстав для закриття касаційного провадження не містять наведеної ТОВ "Метінком" у Клопотанні (пункт 39 цієї Постанови) підстави, та оскаржені судові рішення підлягають перегляду на предмет дотримання судами норм матеріального та процесуального права. 
При цьому, слід зауважити, що під час розгляду цієї справи не може бути врахована ухвала Господарського суду Харківської області від 01.12.2021 у справі № 922/3921/21 ("перша" справа про банкрутство боржника), якою визнано вимоги ТОВ "Метінком" у сумі 8000000,00 доларів США та, відповідно, не може бути взято до уваги факт звернення ТОВ "Метінком" з означеними грошовими вимогами до суду, оскільки постановою Верховного Суду від 08.06.2022 скасовано ухвалу Господарського суду Харківської області від 18.10.2021 у справі №922/3921/21 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТКТОВІФ "Харків-Москва". 
Скасування ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство нівелює подальше провадження у цій справі, оскільки судові рішення, що ухвалені після винесення ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство, що скасована, втрачають чинність внаслідок її скасування.

45. Торгівельно-комерційним товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірми "Харків -Москва" в особі ліквідатора - арбітражної керуючої  Венської О.О. заявлено Клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду. 

45.1. Клопотання мотивоване наявністю процесуальної невизначеності в частині кредиторських вимог, які по суті вже були предметом судового дослідження у справі № 922/3921/21 (ухвала Господарського суду Харківської області від 01.12.2021), яка по суті своєю є судовим провадженням у справі № 922/3921/21 (922/1371/22).

46. Відповідно до частини п`ятої статті 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

46.1. Згідно з усталеною практикою Великої Палати Верховного Суду виключна правова проблема має оцінюватися з урахуванням кількісного та якісного критеріїв. Кількісний ілюструє той факт, що вона наявна не в одній конкретній справі, а в невизначеній кількості спорів, які або вже існують, або можуть виникнути з урахуванням правового питання, щодо якого постає проблема невизначеності. З погляду якісного критерію про виключність правової проблеми свідчать такі обставини, як: відсутність сталої судової практики в питаннях, що визначаються як виключна правова проблема; невизначеність на нормативному рівні правових питань, які можуть кваліфікуватися як виключна правова проблема; необхідність застосування аналогії закону чи права; вирішення правової проблеми необхідне для забезпечення принципу пропорційності, тобто належного балансу між інтересами сторін у справі. 
Метою вирішення виключної правової проблеми є формування єдиної правозастосовчої практики та забезпечення розвитку права.

46.2. Пунктом 1 частини другої статті 45 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» передбачено, що Велика Палата Верховного Суду у визначених законом випадках здійснює перегляд судових рішень у касаційному порядку з метою забезпечення однакового застосування судами норм права.

46.3. Отже, з наведеної норми права, а також частини п`ятої статті 302 ГПК України вбачається, що справа може бути передана на розгляд Великої Палати Верховного Суду за наявності двох ознак: 1) справа містить виключну правову проблему; 2) вирішення такої виключної правової проблеми Великою Палатою Верховного Суду необхідне для забезпечення розвитку права та формування судами єдиної правозастосовчої практики.

47. Втім, заявник не обґрунтував існування зазначених якісних та кількісних показників щодо наявності виключної правової проблеми, вирішення якої має фундаментальне значення для формування єдиної правозастосовчої практики.

48. Крім того, Торгівельно-комерційним товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірми "Харків -Москва" в особі ліквідатора - арбітражної керуючої  Венської О.О. також була подана  заява про зупинення касаційного провадження у справі № 922/3921/21 (922/1371/22) до набрання законної сили судовими рішеннями у справах: № 922/3921/21 (922/1371/22)(922/1044/24), № 922/3921/21 (922/1371/22)(922/4632/23), №922/3921/21 (922/1371/22)(922/4023/23), № 922/3921/21 (922/4727/21).

48.1. Заява мотивована тим, що оспорені в цьому випадку грошові вимоги ТОВ "Метінком" ґрунтуються на правочинах, які на теперішній час є предметом судових проваджень в частині їх  дійсності

49. Суд зазначає, що відповідно до статей 227 та 228 ГПК України зупинення провадження у справі допускається лише у випадках, прямо передбачених цим Кодексом.

49.1. Зупинення провадження у справі - це врегульована законом й оформлена ухвалою суду тимчасова перерва в провадженні у справі, викликана наявністю однієї із передбачених у законі обставин, які перешкоджають розглядові справи, до моменту, коли ці обставини перестануть існувати або будуть вчинені необхідні дії. Тобто інститут зупинення судового провадження застосовується не просто у зв`язку із виникненням підстав, передбачених процесуальним законом, а обумовлюється наявністю обставин, які створюють об`єктивні перешкоди для здійснення судового розгляду (аналогічний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 27.02.2023 у справі №380/7845/21).

49.2. Верховний Суд також звертає увагу заявника на те, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується обов`язок добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватися від дій, що зумовлюють затягування судового процесу та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (пункт 35 рішення Європейського суду з прав людини у справі «Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії» від 07.07.1989).

49.3. Відповідно до пункту 7 частини 1 статті 129 Конституції України однією із засад здійснення судочинства встановлено розумні строки розгляду справи судом.

49.4. У такий спосіб необґрунтоване зупинення провадження у справі може призвести до затягування строків її розгляду і перебування в стані невизначеності учасників процесу, що свідчило б про порушення положень частини першої статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яка покладає на національні суди обов`язок здійснити швидкий та ефективний розгляд справ упродовж розумного строку.

50. Відповідно до пункту 5 частини першої статті 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

50.1. Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі.

50.2. Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, що не можуть бути з`ясовані та встановлені у даному процесі, проте які мають значення для справи, провадження у якій зупинено.

51. На думку колегії суддів, пункт 5 частини першої статті 227 ГПК України може бути застосований лише у випадках, коли заявником доведено об`єктивну неможливість розгляду справи, що знаходиться у провадженні суду, до вирішення іншої справи, що розглядається.

52. З наведеного вбачається, що оцінка об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи повинна здійснюватися судом за результатами оцінки зібраних у справі доказів та встановлених обставин.

53. Разом з тим, з огляду на імперативні приписи статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. Згідно із вказаною нормою процесуального закону суд касаційної інстанції на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права, чинного на момент прийняття оскаржуваних рішень.

54. В цьому випадку, предметом касаційного розгляду є правомірність визнання судами грошових вимог в розмірі 8  000  000,00 дол. США, що на момент подання заяви в перерахунку в національну валюту України за курсом НБУ складає 292  480  000,00 грн. та судовий збір в сумі 4  962,00 грн.

55. При цьому, у постанові від 19.07.2022 у справі № 904/4790/21 Верховний Суд констатував, що під час розгляду грошових вимог кредиторів в порядку статей 45-47 КУзПБ господарський суд, за загальним правилом, має виходити з презумпції правомірності і, відповідно, дійсності правочину, на підставі якого виникли грошові вимоги кредитора. 

56. З огляду на межі касаційного розгляду (суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права) та підстави касаційного оскарження, ураховуючи предмет оскарження та вимоги касаційної скарги Верховний Суд дійшов висновку про відсутність у цій справі підстав для зупинення касаційного провадження до  набрання законної сили судовими рішеннями у справах: № 922/3921/21 (922/1371/22)(922/1044/24), № 922/3921/21 (922/1371/22)(922/4632/23), № 922/3921/21(922/1371/22)(922/4023/23),  № 922/3921/21 (922/4727/21), тому колегія суддів відхиляє клопотання Торгівельно-комерційного товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірми "Харків -Москва" в особі ліквідатора - арбітражної керуючої  Венської О.О.

57. Стосовно неодноразових звернень ОСОБА_6 в особі представника Третьякової Н.Ю. про застосування заходів процесуального примусу до Венської О.О. як ліквідатора боржника (у вигляді штрафу), у зв`язку  з недобросовісною поведінкою та зловживанням правом, колегія суддів вважає необхідним зазначити наступне.

57.1. Відповідно до частини першої статті 43 ГПК учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

57.2. Залежно від конкретних обставин суд може визнати зловживанням процесуальними правами дії, що суперечать завданню господарського судочинства, зокрема подання скарги на судове рішення, яке не підлягає оскарженню, не є чинним або дія якого закінчилася (вичерпана), подання клопотання (заяви) для вирішення питання, яке вже вирішено судом, за відсутності інших підстав або нових обставин, заявлення завідомо безпідставного відводу або вчинення інших аналогічних дій, спрямованих на безпідставне затягування чи перешкоджання розгляду справи чи виконання судового рішення (частина друга статті 43 ГПК).

57.3. Правовідносини суду з кожним учасником процесу підпорядковані досягненню головної мети - ухваленню законного та обґрунтованого рішення, а також створенню особам, що беруть участь у справі, процесуальних умов для забезпечення захисту їх прав і так само прав та інтересів інших осіб.

57.4. Доволі важко провести межу між правомірною реалізацією власних прав і зловживанням правами, оскільки зовні вони виглядають однаково (постанова Верховного Суду від 24.01.2022 у справі № 911/2737/17). Основним критерієм для висновку про визнання дій зловживанням процесуальними правами є їх невідповідність завданню господарського судочинства, яким є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави, а саме перешкоджання судочинству.

58. Колегія суддів вважає, що сам лише факт звернення учасника судового процесу з заявою чи клопотанням, що передбачені процесуальним законом, не може бути достатнім для висновку про зловживання таким учасником своїми процесуальними правами, а відтак і не вбачає підстав для застосування заходів процесуального примусу до учасників цієї справи.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника
(Торгівельно-комерційне товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірми "Харків -Москва")

59. В обґрунтування підстав касаційного оскарження заявник зазначає про неврахування правових висновків Верховного Суду викладених у постанові від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, постанові від 23.04.2019 у справі № 910/21939/15, постанові від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18, постанові від 01.03.2023 у справі № 902/221/22, постанові від 21.10.2021 у справі № 913/479/18, постанові від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18; судами першої та апеляційної інстанції необґрунтовано відхилено клопотання про витребування доказів та проведення комплексної судової експертизи документів, порушено вимоги ст. ст. 13, 86, ч. 5 ст. 236 ГПК України.
Доводи кредитора
(ТОВ "Метінком")

60. Кредитор доводить:

60.1. в межах цієї справи були досліджені всі первинні документи (договори) на підставі яких утворилася заборгованість зі сторони Боржника, що в свою чергу спростовує доводи Боржника в частині не дослідження основного Договору та первинних документів;

60.2. доводи скаржника в частині неналежної оцінки доказів, фактично спрямовані на переоцінку доказів, наявних у справі, з метою встановлення інших фактичних обставин справи, що знаходиться поза межами повноважень суду касаційної інстанції;

60.3. станом на момент розгляду заяви з грошовими вимогами ні Договір про безвідсоткову позику від 26.09.2011, ні договір поруки від 26.09.2011, ні договір цесії від 02.02.2012 не скасовані у судовому порядку, а отже є чинними до виконання сторонами даних правочинів, що свідчить про обґрунтованість та доведеність заявлених грошових вимог

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

61. Відповідно до вимог статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

61.1. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

61.2. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

61.3. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

62. Враховуючи встановлені приписами статті 300 ГПК України межі перегляду справі судом касаційної інстанції, виходячи зі змісту доводів та вимог касаційної скарги Торгівельно-комерційного товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірми "Харків -Москва", предметом касаційного перегляду є оскаржені судові рішення у цій справі в частинах щодо результатів розгляду грошових вимог ТОВ "Метінком" в розмірі 8  000  000,00 дол. США, що на момент подання заяви в перерахунку в національну валюту України за курсом НБУ складає 292  480  000,00 грн. та судовий збір в сумі 4  962,00 грн.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанції 

63. За змістом статті 1 КУзПБ грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, зокрема до грошових зобов`язань належать зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

64. Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема статтями 45, 46, 47 КУзПБ (статті  23 - 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

65. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником; надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). 

66. Покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18; від 13.09.2022 у справі № 904/6251/20);

67. Заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство.

68. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.02.2019 у справі                            № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі                       № 908/2189/17.

69. Така судова практика є сталою як при застосуванні статей 23-25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (що втратив чинність), так і при застосуванні статей 45-47 КУзПБ (введеного в дію з 21.10.2019), що містять подібне правове регулювання порядку звернення кредиторів із заявами з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство та порядку розгляду цих заяв судом.

70. Поряд з цим, у питанні порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство та ролі й обов`язків суду на цій стадії колегія суддів враховує усталені правові висновки Верховного Суду, що полягають у такому: 

70.1. У попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником. Заявлені до боржника грошові вимоги конкурсних кредиторів можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору. Отже, у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови від 26.02.2019 у справі № 908/710/18 від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 12.10.2021 у справі № 01/1494 (14- 01/1494));

70.2. Використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі №922/1014/18).

71. Законодавець, визначаючи попереднє засідання суду як етап процедури розпорядження майном, передбачає, що таке засідання має свою тривалість та може проводитися у декількох судових засідань, під час яких здійснюється аналіз заявлених вимог кредиторів.

71.1. Тобто, кількість кредиторів та різний обсяг їхніх вимог впливають на тривалість попереднього засідання, яке може бути більшим одного дня, та зумовлює доцільність розгляду заяв (вимог) кредиторів з винесенням відносно кожної такої вимоги індивідуальної (окремої, самостійної) ухвали щодо результатів її задоволення.

71.2. Мотиви, за якими суд дійшов висновку про визнання вимог кредиторів у тому чи іншому розмірі, чи про відмову у їх визнанні, можуть бути відображені як в індивідуальній (самостійній, окремій) ухвалі, так і в ухвалі за результатами розгляду вимог усіх кредиторів (за підсумками попереднього судового засідання). При цьому, мотиви прийнятого рішення щодо розміру вимог кредиторів можуть бути наведені в індивідуальній (самостійній, окремій) ухвалі, а в ухвалі за результатами розгляду вимог усіх кредиторів мотиви можуть бути не відображеними, однак в такій ухвалі повинно міститися посилання на ухвалу щодо розгляду вимог кожного конкретного кредитора.

71.3. Подібна правова позиція викладена у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, постановах Верховного Суду від 03.08.2022 у справі № 904/5314/20, від 04.07.2023 у справі № 922/2334/21, від 17.09.2024 у справі № 904/1266/23.

72. Частиною третьою статті 47 КУзПБ передбачено, що ухвала господарського суду, постановлена за результатами попереднього засідання, може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів.

73. Отже, ухвала за результатами розгляду вимог окремого кредитора не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання, у відповідній частині (в частині конкретних вимог кредиторів) в силу прямої вимоги закону, а вказівка про такий порядок оскарження  в абзаці другому частини другої статті 47 КУзПБ є тим винятком із загального правила оскарження судових рішень/ухвал у справі про банкрутство, що передбачено частиною другої статті 9 цього Кодексу та пунктом 17 частини першої статті 255 ГПК України. 

У цьому висновку Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної в постановах від 15.02.2024 у справі № 914/791/23, від 15.04.2024 у справі № 903/780/22 а також до висновків в ухвалі Верховного Суду від 11.07.2024 у справі № 911/2794/21.

74. Як про це було позначено вище, предметом касаційного розгляду, в цьому випадку, є правомірність визнання судами першої та апеляційної інстанції грошових вимог ТОВ "Метінком" до Торгівельно-комерційного ТОВ з іноземними інвестиціями фірма "Харків - Москва" в розмірі 8  000  000,00 дол. США, що на момент подання заяви в перерахунку в національну валюту України за курсом НБУ складає 292  480  000,00 грн. та судовий збір в сумі 4  962,00 грн.

75. Судами встановлено, що грошові вимоги ТОВ "Метінком" ґрунтуються на:
Договорі безвідсоткової позики, укладеному між ОСОБА_2 та громадянином російської федерації ОСОБА_1 26.09.2011; Договорі поруки від 26.09.2011, укладеному між громадянином російської федерації ОСОБА_1 та ТК ТОВ ІІФ "Харків-Москва"; Договорі уступки права вимоги (цесії) від 02.02.2012, укладеному між громадянином російської федерації ОСОБА_1 та ТОВ "Метінком" та Договорі про уступку права вимоги по Договору поруки від 26.09.2011, укладеному між ТОВ "Метінком" та громадянином російської федерації ОСОБА_1 .

76. Цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки (частина перша статті 11 ЦК України). Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: 1) договори та інші правочини; 4) інші юридичні факти (частина друга статті 11 ЦК України).

77. Статтею 202 ЦК України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

78. Відповідно до статті 1047 ЦК України договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми. На підтвердження укладення договору позики та його умов може бути представлена розписка позичальника або інший документ, який посвідчує передання йому позикодавцем визначеної грошової суми або визначеної кількості речей.

79. Відповідно до статті 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

80. Отже, за своїми правовими ознаками договір позики є реальним, одностороннім (оскільки, укладаючи договір, лише одна сторона - позичальник зобов`язується до здійснення дії (до повернення позики), а інша сторона - позикодавець стає кредитором, набуваючи тільки право вимоги), оплатним або безоплатним правочином, на підтвердження якого може бути надана розписка позичальника, яка є доказом не лише укладення договору, але й посвідчує факт передання грошової суми позичальнику.

81. Відповідно до частини 1 статті 546 ЦК України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком, правом довірчої власності.

82. Частиною 1 статті 553 ЦК України визначено, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку.

83. Приписами частини 2 статті 554 ЦК України визначено, що поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

84. Відповідно до положень пункту 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

85. Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (частина 1 статті 513 ЦК України).

86. Згідно зі статтею 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

87. Отже, ЦК України встановлена можливість замінити кредитора у зобов`язанні шляхом відступлення права вимоги новому кредитору, вчинивши відповідний правочин у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким відступається.

88. Як про це вже позначалося вище, у разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог.

89. Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому:

- перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку;
- при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості;

- під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (частина перша статті 75 ГПК України), саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку.

90. У постанові від 19.07.2022 у справі № 904/4790/21 Верховний Суд   констатував, що під час розгляду грошових вимог кредиторів в порядку статей 45-47 КУзПБ господарський суд, за загальним правилом, має виходити з презумпції правомірності і, відповідно, дійсності правочину, на підставі якого виникли грошові вимоги кредитора.

91. Тобто, цей висновок не є універсальним у застосуванні судами під час розгляду усіх кредиторських вимог, які ґрунтуються на грошових зобов`язаннях, що виникають з договорів.

92. У  контексті спірних правовідносин у цій справі, при розгляді питання обґрунтованості грошових вимог кредитора, які виникли на підставі договору відступлення права вимоги, ключове значення має не лише дійсність такого правочину, а й підтвердження законного набуття вимог за вказаним договором кредитором-заявником,  а відсутність рішення суду про визнання недійсним  договору  про  відступлення  права  вимоги, у даному випадку не може бути  беззаперечною підставою для їх визнання судом.

93. Слід зауважити, що сам по собі договір свідчить лише про намір виконати дії (операції) в майбутньому, а не про їх фактичне виконання. Господарська операція пов`язана не з фактом підписання договору, а з фактом руху активів платника податків та руху його капіталу.

94. У свою чергу, документи (у тому числі договори, накладні, рахунки, акти, тощо) мають силу первинних документів лише в разі фактичного здійснення господарської операції. Наявність належно оформлених первинних документів є обов`язковою ознакою господарської операції, однак не єдиною. По своїй правовій суті господарською операцією є операція, яка змінює зміст активів платника податку, а первинні документи лише підтверджують факт її проведення.

95. Як вбачається з матеріалів справи, боржник, заперечуючи заявлені ТОВ "Метінком" грошові вимоги ставить під сумнів укладення правочинів на підставі яких виникли грошові зобов`язання Торгівельно-комерційного товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірма "Харків-Москва" перед заявником, а також заперечує набуття ТОВ "Метінком" права вимоги за основним договором позики. Такі заперечення, зокрема, втілені у окремі позови, що розглядаються в межах справи про банкрутство в окремому позовному провадженні (№922/3921/21 (922/1371/22) (922/1044/24), №922/3921/21 (922/1371/22) (922/4632/23), №922/3921/21 (922/1371/22) (922/4023/23), №922/3921/21 (922/4727/21).

96. Тому, у рахуванням викладеного вище, до розгляду таких грошових вимог має бути беззаперечно застосований підвищений стандарт доказування, грошові вимоги  підлягають ретельній перевірці судом з використанням засобів доказування, передбачених нормами ГПК України, в тому числі й інших, не первинних документів, складання яких передбачено законодавством або є загальноприйнятим за звичаями ділового обороту.

97.  Господарському суду під час розгляду заяви кредитора з відповідними грошовими вимогами до боржника варто керуватися не лише засадами, серед інших, належності (стаття 76 ГПК України) та допустимості (стаття 77 ГПК України) доказів, а й враховувати достатність (повноту та всебічність) поданих доказів як взаємозв`язок їх сукупності, що дозволяє суду зробити достовірний висновок про існування заборгованості за зобов`язанням.

98. Тож, у разі вмотивованих сумнівів щодо реальності (дійсності) такої заборгованості, обґрунтування грошових вимог до боржника самим лише договором позики та/або борговою розпискою у справі про банкрутство може бути недостатнім.

99. Необхідним, у такому випадку, може бути також документальне підтвердження джерел походження коштів, наданих фізичною особою у позику фізичній особі, подання інших додаткових доказів наявності між кредитором (позикодавцем) та боржником (позичальником) зобов`язальних правовідносин за відповідним договором позики.

100. При цьому, визначена приписами статті 204 ЦК України презумпція правомірності укладеного між сторонами правочину не спростовує відповідного обов`язку заявника-кредитора, вимоги якого ґрунтуються до договорі безвідсоткової позики, надати сукупність усіх необхідних доказів на обґрунтування своїх вимог, зокрема й зазначені вище докази джерел походження наданих у позику коштів.

101. Тобто, не досліджуючи дійсність відповідного правочину, що виходить за межі предмета розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника, господарський суд у справі про неплатоспроможність фізичної особи, вирішуючи питання про належне документальне підтвердження кредиторських вимог за договором позики, може надати правову оцінку реальності (дійсності) таких зобов`язань на підставі інших доказів, що підтверджують/спростовують фінансову спроможність цього кредитора щодо надання відповідної позики.

102. Слід зауважити, що ненадання кредитором сукупності необхідних доказів на обґрунтування своїх вимог, зокрема щодо підтвердження реальності грошового зобов`язання, господарський суд відмовляє у визнанні таких вимог у справі про неплатоспроможність фізичної особи.

103. Верховний Суд наголошує, що при розгляді вимог про включення до реєстру вимог кредиторів боржника, що ґрунтуються на договорі поруки, у предмет доказування підлягають включенню всі обставини, пов`язані із сутністю зазначеного зобов`язання.

104. Верховний Суд акцентує, що визнанню судом та включенню до реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство (неплатоспроможність) підлягають лише дійсні вимоги кредитора, які відповідають чинному законодавству та обґрунтовані кредитором належними і допустимими доказами на час заявлення таких вимог.

105. При цьому, відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав, тому, судам необхідно з`ясовувати обсяг та зміст прав, які переходять до нового кредитора та чи існують ці права на момент переходу (на момент підписання договору    цесії    (відступлення права вимоги)), а також, у разі наявності вмотивованих сумнівів щодо реальності угоди, - умови оплатності договору відступлення права вимоги та їх виконання.

106. Поряд з цим, невід`ємною складовою провадження у справах про банкрутство (неплатоспроможність) є судовий контроль є провадження.

107. Застосування судами принципу судового контролю у процедурах банкрутства (неплатоспроможності) щодо повноти та належності дій учасників справи про банкрутство, єдиного правового захисту інтересів кредиторів в межах процедур банкрутства та пропорційності, надає суду у процедурі банкрутства правові важелі, які можуть  забезпечити дотримання балансу інтересів кредиторів та боржника на кожному з етапів процедур банкрутства (неплатоспроможності), зобов`язує суд з достатньою повнотою встановити об`єктивні обставини правовідносин сторін по множинних предметах спорів, які виникають у процедурах банкрутства (неплатоспроможності).

108. Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

109. Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. 

110. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

111. ЄСПЛ неодноразово зазначав, що право може вважатися ефективним, тільки якщо зауваження сторін насправді "заслухані", тобто належним чином вивчені судом (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справах "Дюлоранс проти Франції", "Донадзе проти Грузії"). Завданням національних судів є забезпечення належного вивчення документів, аргументів і доказів, представлених сторонами (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "Ван де Гурк проти Нідерландів").

112. Верховний Суд звертає увагу, що Європейським судом з прав людини зазначено, що "надмірний формалізм" може суперечити вимозі забезпечення практичного та ефективного права на доступ до суду згідно з пунктом 1 статті 6 Конвенції. Це зазвичай відбувається у випадку особливо вузького тлумачення процесуальної норми, що перешкоджає розгляду скарг заявника по суті, із супутнім ризиком порушення його чи її права на ефективний судовий захист (див. рішення у справах "Белеш та інші проти Чеської Республіки", "Зубац проти Хорватії" (ZUBAC v. CROATIA), (Beles and Others v. the Czech Republic), №47273/99, пп. 50-51 та 69, ЄСПЛ 2002 IX, та "Волчлі проти Франції" (Walchli v. France), №35787/03, п. 29, від 26.07.2007).

113. Втім, за наявності заперечень боржника щодо реальності правочинів на підставі яких ґрунтуються заявлені ТОВ "Метінком" грошові вимоги, судами попередніх інстанцій не було застосовано до розгляду таких грошових вимог підвищеного стандарту доказування, не було досліджено реальність господарської операції з надання позики, дотримання умов цільового використання отриманих грошових коштів у розмірі 8  000  000,00 дол. США, що на момент подання заяви в перерахунку в національну валюту України за курсом НБУ складає 292  480  000,00 грн., обсяг та дійсність поруки, а також дотримання сторонами умов щодо відступлення право вимоги, зокрема, в частині оплатності договору.

114. Відповідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

115. Отже колегія суддів дійшла висновку, щодо  передчасності висновків судів про доведеність грошових вимог ТОВ "Метінком", оскільки судами допущено неповне з`ясування фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, а доводи касаційної скарги знайшли своє часткове  підтвердження.

116. Відсутність у Верховного Суду процесуальної можливості, в силу положень статті 300 ГПК України, з`ясувати дійсні обставини справи перешкоджає прийняттю рішення по суті справи, тому постановлені судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій підлягають скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

117. Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

118. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 2 частини першої статті 308, статтею 310 ГПК України, касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, а прийняті у справі постанова та рішення судів попередніх інстанцій - скасуванню із направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

119. Під час нового розгляду справи суду необхідно врахувати викладене, оцінити правомірність вимог заявника, надати належну оцінку всім доводам учасників справи із належним обґрунтуванням прийняття або неприйняття відповідних доводів і доказів, а отже, і встановити обставини щодо наявності або, навпаки, відсутності підстав для визнання грошових вимог заявника. 

Розподіл судових витрат

120. Оскільки в цьому випадку справа направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, розподіл судових витрат Верховним Судом не здійснюється.

На підставі викладеного та керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Торгівельно-комерційного Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірма "Харків-Москва" -задовольнити частково.

2. Ухвалу Господарського суду Харківської області від 17.06.2024 за результатами розгляду заяви з грошовими вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінком", ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.09.2024 (попереднє засідання) в частині включення  до реєстру вимог кредиторів вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінком" та Постанову Східного апеляційного господарського суду від  09.12.2024  у справі № 922/3921/21 (922/1371/22) - скасувати.

3. Справу № 922/3921/21 (922/1371/22) у скасованій частині направити на новий розгляд до Господарського суду Харківської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                    В.Я. Погребняк

Судді                                                                                               О.В. Васьковський

     К.М. Огороднік