УХВАЛА

18 березня 2025 року 
м. Київ
cправа №  908/3531/23 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратової І. Д. - головуючої, суддів - Бакуліної С. В., Вронської Г. О., 
розглянув касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Газтек"
на рішення Господарського суду Запорізької області 
(суддя Горохов І. С.)
від 30.04.2024 
та постанову Центрального апеляційного господарського суду
(головуючий - Іванов О. Г., судді: Парусніков Ю. Б., Верхогляд Т. А.)
від 17.02.2025
у справі за позовом  Приватного акціонерного товариства "Газтек"
до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Запоріжгаз" 
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: 1. Акціонерне товариство "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз";
2. Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, 
про визнання недійсними рішень загальних зборів.
ВСТАНОВИВ:
1.          У листопаді 2023 року Приватне акціонерне товариство "Газтек" (далі - позивач, ПрАТ "Газтек", скаржник ) подало до Господарського суду Запорізької області позов до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Запоріжгаз" (далі - відповідач, Товариство) про:
- визнання недійсними рішення, оформлені протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Товариства від 08.06.2023 по: припиненню повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства з дати прийняття цього рішення; обранню членів Наглядової ради Товариства; затвердженню умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства;
- визнання недійсним рішення, оформлене протоколом про підсумки голосування № 1 на позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Товариства від 08.06.2023 щодо припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства з дати прийняття цього рішення;
- визнання недійсним рішення, оформлене протоколом про підсумки голосування № 2 на позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Товариства від 08.06.2023 щодо обрання членів Наглядової ради Товариства;
- визнання недійсним рішення, оформлене протоколом про підсумки голосування № 3 на позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Товариства від 08.06.2023 щодо затвердження умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.
2.          Позов обґрунтовано тим, що слідчий суддя ухвалою від 17.05.2022 наклав арешт на корпоративні права, що належать на праві власності ПрАТ "Газтек" та Компанії "Центргаз Холдінг лімітед". Обмеження, накладені цією ухвалою від 17.05.2022 стосуються не всіх корпоративних прав, а лише двох: здійснення облікових операцій щодо внесення змін до системи депозитарного обліку щодо цих акцій та розпорядження акціями. Суд обмежив лише права на цінні папери, а не права за цінними паперами; тобто права позивача як власника за цінними паперами, окрім як права на розпорядження, суд в ухвалі від 17.05.2022 не обмежував. Водночас, АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз", яке не є акціонером (власником акцій) АТ "Запоріжгаз", а є управителем активами (майном), керуючись рішеннями комісії від 06.03.2023 № 236 та від 26.04.2023 № 466, дія яких була зупинена на дату проведення позачергових дистанційних загальних зборів - 05.06.2023, у зв`язку із чинною на той момент ухвалою від 29.05.2023 про забезпечення позову, без законних на це підстав та не маючи повноважень та правомочностей від акціонерів ПрАТ "Газтек" та Компанії "Центргаз Холдінг лімітед" з грубим порушенням чинного законодавства, скликало та провело незаконні позачергові дистанційні загальні збори акціонерів за участі фактично лише одного акціонера - АТ "НАК "Нафтогаз України".
3.          30.04.2024 Господарський суд Запорізької області ухвалив рішення, яке залишене без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 17.02.2025, яким у позові відмовив повністю.
4.          Суд першої інстанції дійшов висновку, з яким погодився суд апеляційної інстанції, про необґрунтованість позовних вимог про визнання недійсними спірних рішень.
5.          11.03.2025 позивач подав до Верховного Суду через систему "Електронний суд" касаційну скаргу, в якій просить рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції скасувати й ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.
6.          На виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень скаржник визначає випадки, передбачені пунктами 1, 2 та 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.
7.          В обґрунтування підстави касаційного оскарження відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначає, що суди неправильно застосували норми права, зокрема: статті 129-1 Конституції України, і не врахували висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 04.11.2020 у справі № 826/3525/17, від 10.12.2020 у справі № 826/12267/18; частини першої статті 170 Кримінального процесуального кодексу України, і не врахували висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 16.04.2024 у справі № 922/331/23; частини першої статті 170 Кримінального процесуального кодексу України у сукупності зі статтею 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" та розпорядженням Кабінету Міністрів України № 429-р від 28.05.2022, і не врахували висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 16.04.2024 у справі № 922/331/23.
8.          Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування частини тринадцятої статті 36 Закону України № 3480-IV від 23.02.2006 "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки"  (далі Закон № 3480-IV) і суду необхідно сформувати такі висновки:
-          Закон № 3480-IV регулює будь які відносини, що виникають під час емісії, обігу, викупу цінних паперів та виконання зобов`язань за ними, укладання і виконання деривативних контрактів, заміни сторони деривативних контрактів та вчинення правочинів щодо фінансових інструментів на ринках капіталу, за винятком випадків передбачених в частині третій статті 1 цього Закону, коли його дія не поширюється;
-          передача арештованих цінних паперів (фінансових інструментів) в управління за процедурами визначеними Законом України № 772-VIII від 10.11.2015 "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів"  (далі - Закон № 772-VIII) не віднесено частини третьої статті 1 Закон № 3480-IV  до випадків коли дія цього Закону не поширюється.
9.          Скаржник звертає увагу на пункт 75 постанови Верховного Суду від 16.04.2024 у справі № 922/331/23 та наголошує, що, на його думку, буквальне текстове формулювання вказаного пункту не містить правових висновків про застосування частини тринадцятої статті 36 Закону України № 3480-IV. Скаржник зазначає, що у цьому пункті Верховний Суд висловив правову позицію щодо застосування у подібних відносинах норми статті 21-1 Закону № 772-VIII положення якої, на думку скаржника, не є перешкодою для застосування судом приписів частини тринадцятої статті 36 Закону України № 3480-IV, оскільки положення Закону № 772-VIII регулюють особливі випадки вибору управителя, а норми Закону № 3480-IV регулюють відносини у випадку, якщо майном, котре передається в управління, є цінні папери (фінансові інструменти), а частина тринадцята статті 36 Закону України № 3480-IV визначає "особливості укладення та виконання деривативних контрактів та правочинів щодо фінансових інструментів", про що вказано в назві цієї статті. Водночас скаржник зазначає, що якщо вказане в пункті 75 постанови Верховного Суду від 16.04.2024 у справі № 922/331/23 Суд сприйматиме як висновки щодо застосування саме частини тринадцятої статті 36 Закону України № 3480-IV, то вважає, що від таких висновків слід відступити та викладає обґрунтування необхідності такого відступлення (пункт 2 частини другої статті 287 ГПК України).
10.          З огляду на зміст касаційної скарги та доданих до неї матеріалів, ураховуючи її відповідність вимогам параграфу 1 глави 2 Розділу IV ГПК України, Верховний Суд дійшов висновку, що підстави для залишення касаційної скарги без руху, повернення касаційної скарги чи відмови у відкритті касаційного провадження відсутні, тому відкриває касаційне провадження у справі з підстав, передбачених пунктами 1, 2 та 3 частини другої статті 287 ГПК України.
11.          Крім того, у тексті касаційної скарги позивач зазначає, що ця справа підлягає передачі на розгляд об`єднаної палати за правилами частини першої статті 302 ГПК України та клопове перед Верховним Судом здійснити таку передачу. 
12.          Зазначене клопотання колегією суддів вирішуватиметься під час розгляду справи до прийняття постанови судом касаційної інстанції.
Керуючись нормами статей 197, 234, 288, 290, 294, пунктами 1, 2 та 3 частини другої статті 287, частини третьої статті 301 ГПК України, Верховний Суд
У Х В А Л И В:
1.          Відкрити касаційне провадження у справі № 908/3531/23 за касаційною   скаргою Приватного акціонерного товариства "Газтек" на рішення Господарського суду Запорізької області від 30.04.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 17.02.2025.
2.          Призначити до розгляду касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Газтек" у справі № 908/3531/23 на 06 травня 2025 року о 10:40 год у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 2 (кабінет № 209).
3.          Явка учасників справи в судове засідання не є обов`язковою. 
4.          Установити учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам  справи з урахуванням положень статті 42 ГПК України до 15 квітня  2025 року.
5.          Роз`яснити учасникам справи, що вони мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, в тому числі поза межами приміщення суду з  використанням власних технічних засобів та електронного підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).
6.          Витребувати з Господарського суду Запорізької області або Центрального  апеляційного господарського суду матеріали справи                            № 908/3531/23.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуюча                                                                                          І. Кондратова

Судді                                                                                                   С. Бакуліна

                                                                                                            Г. Вронська

До уваги учасників судового процесу!
Суди продовжують працювати. Проте в умовах воєнного стану проведення відкритих судових засідань має певні особливості щодо належного повідомлення учасників процесу про час та місце судових засідань, явки до суду та забезпечення безпеки відвідувачів. Неявка сторін з невідомих причин може завадити своєчасному розгляду справи навіть за умови явки   представників інших сторін.
Просимо дотримуватися процесуальних норм, виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу:
- максимально реалізувати право на участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, передбачене статтею 197 Господарського процесуального кодексу України;
- за відсутності нагальної потреби в участі в судовому засіданні в приміщенні Касаційного господарського суду подати клопотання про розгляд справи без участі учасників справи, а за наявності такої потреби - повідомити про це суд. 
Про свій вибір просимо завчасно повідомити суд поштою чи в електронному вигляді із застосуванням підсистеми Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд".
Звертаємо увагу на особливості розгляду справи в особливий період (на період дії правового режиму воєнного стану) та порядок дій учасників судового процесу під час сигналу "Повітряна тривога":
-          після надходження сигналу "Повітряна тривога" розгляд справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні, не здійснюється. У судовому засіданні буде оголошуватися перерва;  
-          розгляд справ відбудеться через 30 хвилин після відбою тривоги у порядку черговості відповідно до переліку справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні. У разі, якщо повітряна тривога триватиме після 15:00 год, судові справи будуть зняті з розгляду. Про дату, час і місце наступного судового засідання учасники справи будуть повідомлені ухвалою;
-          найближча до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (вул. О. Копиленка, 6) захисна споруда, визначена Київською міською державною адміністрацією, для укриття населення під час сигналу "Повітряна тривога", розташована на: вул. Лейпцизька,2 (2-ий під`їзд). Захисними спорудами визначено також станції метро "Печерська" та "Арсенальна"; 
-          до повідомлення про закінчення повітряної тривоги заборонено пропуск учасників судового процесу на територію Верховного Суду;
-          якщо за об`єктивних обставин учасник справи не може прибути в судове засідання після відбою тривоги, рекомендовано подати клопотання про відкладення судового засідання з наведенням поважних причин або про проведення відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. 
                                                                                                                    Касаційний господарський суд