ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 січня 2025 року 

м. Київ

cправа №  922/405/24 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Мамалуй О. О. -  головуючий, Баранець О. М., Кролевець О. А.,

за участю секретаря судового засідання - Федорової О. В.,

за участю представників:
ОСОБА_1 : Гімонова К. Е. ,
ОСОБА_3 : Будова Н. М.,
ОСОБА_4 : Саліхов Б. В.,
Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Харківської області Решетняк Інни Сергіївни: не з`явився,
Національного агентства з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів: ОСОБА_5 ,
Товариства з обмеженою відповідальністю «КБ Білдінг Груп»: не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 25.09.2024
у складі колегії суддів: Стойка О. В. - головуючий, Радіонова О.О., Попков Д. О.
у справі № 922/405/24
за позовом  ОСОБА_1 
до 1. ОСОБА_3 ,
               2. ОСОБА_4 ,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: 1. Приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Харківської області Решетняк Інна Сергіївна,
                        2. Національне агентство з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів,
                        3. Товариство з обмеженою відповідальністю «КБ Білдінг Груп»,
про визнання недійсним договору та скасування державної реєстрації,

ВСТАНОВИВ:

Історія справи

1.          Фізична особа ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач) звернулася до господарського суду Харківської області з позовом до фізичної особи ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 , відповідач-1) та фізичної особи ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4 , відповідач-2), в якому просить: 
1) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки товариства з обмеженою відповідальністю «КБ Білдінг Груп» у розмірі 13 700   000,00 грн, укладений 03.09.2020 між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 (до шлюбу ОСОБА_4 ), та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «КБ Білдінг Груп», складений на виконання договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства від 03.09.2020; 
2) скасувати державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про учасника та кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_4 , розмір частки якого становить 13 700   000,00 грн, що відповідає 50% від загального розміру статутного капіталу ТОВ «КБ Білдінг Груп».

2.          Позов мотивовано тим, що:
- правочин з відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «КБ Білдінг Груп» було вчинено за відсутності належної згоди позивача на розпорядження відповідачем-1 спільним сумісним майном, тобто без належних повноважень, що суперечить вимогам діючого законодавства України, в тому числі ст. 65 Сімейного кодексу України. 
- ТОВ «КБ Білдінг Груп» створено 16.03.2020 ОСОБА_3 за час перебування у шлюбі з позивачкою, на основі майна, яке знаходилось у їх спільній сумісній власності, зокрема, за спільно нажиті кошти подружжя. 
- оскаржуваний договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства не містить істотних умов, в розумінні ч. 5 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а саме: ціну договору, строк дії договору, порядок проведення розрахунків.

Короткий зміст рішення та постанови судів попередніх інстанцій

3.          Рішенням господарського суду Харківської області від 29.05.2024 у справі № 922/405/24 позов задоволено у повному обсязі.
Визнано недійсним договір купівлі - продажу частки товариства з обмеженою відповідальністю «КБ Білдінг Груп» у розмірі 13 700   000,00 грн, укладений 03.09.2020 між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «КБ Білдінг Груп», складений на виконання договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі товариства від 03.09.2020. Скасовано державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про учасника та кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_4 , розмір частки якого становить 13   700   000,00 грн, що відповідає 50% від загального розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «КБ Білдінг Груп». Стягнуто з фізичної особи ОСОБА_3 на користь фізичної особи ОСОБА_1 3 028,00 грн судового збору. Стягнуто з фізичної особи ОСОБА_4 на користь фізичної особи ОСОБА_1 3 028,00 грн судового збору.

4.          Рішення мотивоване тим, що:
- відповідачем-1 не оскаржувалася презумпція спільності майна набутого за час шлюбу з позивачем, не надавалися докази, що статутний капітал ТОВ «КБ Білдінг Груп» сформовано не за рахунок спільних коштів подружжя;
- розпорядження спільною сумісною власністю подружжя, а саме відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «КБ Білдінг Груп» відповідачем-1 було вчинено без належного обсягу повноважень, без отримання згоди позивача.

5.          Суд першої інстанції вказує на те, що в розумінні положень ст. 369 Цивільного кодексу України, ст. 65 Сімейного кодексу України, закон не пов`язує наявність чи відсутність згоди усіх співвласників на укладення договору ні з добросовісністю того з подружжя, який уклав договір щодо спільного майна, ні третьої особи - контрагента за таким договором і не ставить питання оскарження договору в залежність від добросовісності сторін договору.

6.          Задовольняючи позовну вимогу про скасування державної реєстрації, місцевий господарський суд вказав на її похідний характер від позовної вимоги про визнання недійсним оскаржуваного договору.

7.          Постановою Східного апеляційного господарського суду від 25.09.2024 у справі № 922/405/24 скасовано рішення господарського суду Харківської області від 29.05.2024. Прийнято нове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено. Судові витрати, понесені у суді першої та апеляційної інстанції, віднесено на фізичну особу ОСОБА_1 .

8.          Постанова мотивована тим, що: 
- укладення одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном без згоди другого з подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому разі, якщо суд встановить, що третя особа (контрагент за таким договором) діяла недобросовісно, зокрема, знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя. Аналогічні висновки містяться у п. 8.65 постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18;
- позивачем не доведено та судом не встановлено недобросовісності дій відповідача-2 під час укладення оспорюваного правочину;
- обраний позивачкою спосіб захисту є неефективним, оскільки він не захищає та не призводить до відновлення її права власника на частку в статутному капіталі ТОВ «КБ Білдінг Груп», яке вона вважає порушеним.

9.          Суд апеляційної інстанції посилається на постанову Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, у якій суди розглядали позовну вимогу про визнання недійсним виконаного правочину за позовом третьої особи (не сторони правочину), де зазначено, що якщо на виконання спірного правочину сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі ч.1 ст.216, ст.387, ч. 1, 3 ст.1212 ЦК України).

10.          Заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача.

Заявляючи вимогу про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, позивач не просив суд застосувати наслідки його недійсності, оскільки вимога про скасування державної реєстрації змін до статутного капіталу, такою вимогою не є.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

11.           ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Східного апеляційного господарського суду від 25.09.2024 у справі № 922/405/24, в якій просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та залишити в силі рішення місцевого господарського суду.

12.          Підставою касаційного оскарження скаржник вказує п. 1, 2 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України.

13.          Позивач вказує на неправильне тлумачення судом апеляційної інстанції в постанові положень ст. 60, 61 Сімейного кодексу України, ст. 368 Цивільного кодексу України, що суперечить правовим позиціям Верховного Суду  (справа № 916/2813/18).

Апеляційний господарський суд помилково, з посиланням на п. 8.65 постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі                          № 916/2813/18, зазначає, що положення ч. 2 ст. 369 Цивільного кодексу України, ч. 2 ст. 65 Сімейного кодексу України, з урахуванням п. 6 ст. 3 Цивільного кодексу України, спрямовані на захист прав саме добросовісного набувача, а тому саме в разі його недобросовісності може бути визнаний недійсним правочин.

14.          Позивач вказує, що норми ч. 2 ст. 369 Цивільного кодексу України та ч. 2 ст. 65 Сімейного Кодексу України встановлюють правову презумпцію, суть якої полягає в тому, що у разі укладення правочину щодо розпорядження спільним майном одним із подружжя припускається, що він діє за згодою другого з подружжя, тобто волевиявлення на укладення такого правочину є у обох з подружжя як спільних сумісних власників, незважаючи на те, що договір укладає лише один з них.

Метою цієї презумпції є правова визначеність у відносинах власності, щоб ніхто крім самого подружжя, не міг поставити під сумнів правомірність розпорядження одним з подружжя спільним майном. Тому норма другого речення частини другої статті 65 Сімейного кодексу України надає право оскарження такого правочину тільки дружині та чоловіку.

Положення ч. 2 ст. 65 Сімейного кодексу України надає право дружині або чоловіку звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди. Тобто договір з розпорядження спільним майном визнається недійсним лише з тієї підстави, що він укладений одним з подружжя без згоди другого з подружжя (оскільки відсутнє волевиявлення обох власників спільного майна).

15.          Також позивач наголошує на тому, що при винесенні постанови судом апеляційної інстанції не застосовано положення ст. 65 Сімейного кодексу України, ст. 369 Цивільного кодексу України, чим допущено неправильне застосування норм матеріального права.

Скаржник вказує на необхідність відступлення від правового висновку, викладеного в п. 8.65 постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18, оскільки він нівелює ефективність регламентованого у ст. 65 Сімейного кодексу України механізму захисту прав та законних інтересів співвласників майна - подружжя.

16.          Крім того, позивач звертає увагу на те, що судом апеляційної інстанції необґрунтовано та без належного дослідження доказів та обставин справи визначено відповідача-2 добросовісним набувачем.

Оскаржуваний правочин укладався в простій письмовій формі між двома фізичними особами. З метою встановлення особи та даних відчужувача покупець мав би щонайменше ознайомитися з документами, які посвідчують особу продавця, а саме з паспортом громадянина України - ОСОБА_3 , який містить відмітку про укладення 26.10.2001 шлюбу із ОСОБА_1 . При укладенні правочину набувач мав би проявити розумну обачність та встановити особу відчужувача і наявність у останнього належних повноважень.

17.           Позивач у касаційній скарзі зазначає про неврахування судом апеляційної інстанції позиції Верховного Суду, яка викладена в постановах від 04.09.2018 у справі № 904/5857/17, від 26.10.2022 у справі № 912/2620/21 щодо ефективності такого способу захисту порушеного права, як скасування реєстраційного запису, в порядку ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

18.          Позивач у клопотанні просить Суд провести судове засідання по справі № 922/405/24 за участю представника позивача.

19.          У відзиві на касаційну скаргу відповідач-2 просить Суд залишити касаційну скаргу позивача без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції - без змін.

Відповідач-2 вказує на те, що оскаржувана постанова прийнята при правильному застосуванні норм матеріального й процесуального права та з урахуванням висновків Верховного Суду.

20.          Національне агентство з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів просить Суд касаційну скаргу позивача залишити без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції - без змін, як законної та обґрунтованої, ухваленої відповідно до норм матеріального права та з дотриманням норм процесуального права.

Щодо клопотання ОСОБА_4 про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду 

21.          ОСОБА_4 звернувся до Верховного Суду з клопотанням про передачу справи № 922/405/24  на розгляд Великої Палати Верховного Суду. 

22.          Клопотання мотивоване тим, що касаційна скарга позивача ґрунтується на незгоді останнього з постановою Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18.

Водночас, у разі, якщо все ж таки Верховний Суд вбачатиме наявність підстав для відступу від висновків Великої Палати Верховного Суду, відповідно до чинного Господарського процесуального кодексу України для відступлення від висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду, відповідач-2 звертає увагу Суд на те, що така касаційна скарга має розглядатися Великою Палатою Верховного Суду.

23.          Позивач та третя особа подали заяви про заперечення щодо клопотання відповідача-2 про передачу справи на Велику Палату Верховного Суду.

24.          Розглянувши зазначене клопотання Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для його задоволення з огляду на таке.

25.           Відповідно до ч. 4 ст. 302 Господарського процесуального кодексу України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об`єднаної палати, передає справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо така колегія (палата, об`єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Великої Палати.

26.          Верховний Суд звертає увагу на те, що зміст ч. 4 ст. 302 Господарського процесуального кодексу України вказує на те, що має існувати необхідність відступу, яка виникає з певних об`єктивних причин, які повинні бути чітко визначені та аргументовані, до того ж відступ від правової позиції повинен мати тільки вагомі підстави, реальне підґрунтя, суд не повинен відступати від попередніх рішень за відсутності вагомої для цього причини.

Також обґрунтованими підставами для відступу від уже сформованої правової позиції Верховного Суду є, зокрема: зміна законодавства; ухвалення рішення Конституційним Судом України або ж винесення рішення Європейським судом з прав людини, висновки якого мають бути враховані національними судами; зміни у правозастосуванні, зумовлені розширенням сфери застосування певного принципу права або ж зміною доктринальних підходів до вирішення питань тощо.

27.          З метою забезпечення єдності та сталості судової практики для відступу від висловлених раніше правових позицій Велика Палата Верховного Суду повинна мати ґрунтовні підстави: її попередні рішення мають бути помилковими чи застосований у цих рішеннях підхід має очевидно застаріти внаслідок розвитку в певній сфері суспільних відносин або їх правового регулювання, враховуючи зміни, що відбулися в суспільних відносинах, у законодавстві, практиці ЄСПЛ.

28.          Отже, необхідність відступу від правової позиції Великої Палати Верховного Суду повинна мати тільки важливі підстави, реальне підґрунтя, суд не повинен відступати від попередніх рішень за відсутності вагомої для цього причини, а метою відступу може слугувати виправлення лише тих суперечностей (помилок), що мають фундаментальне значення для правозастосування.

29.          У постанові від  29.06.2021 у справі 916/2813/18 Велика Палата Верховного Суду вказала на те, що презумпція розпорядження спільним майном одним з подружжя за згодою другого з подружжя встановлена саме на користь добросовісного набувача прав на таке майно.

Тому укладення одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном без згоди другого з подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому разі, якщо суд встановить, що третя особа (контрагент за таким договором) діяла недобросовісно, зокрема знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя.

30.          Аналогічний висновок Велика Палата Верховного Суду зазначила в постанові від 22.09.2022 у справі № 125/2157/19. 

31.          Також Велика Палата Верховного Суду у постанові від 23.01.2024 у справі № 523/14489/15-ц вказала, що сама по собі відсутність письмової згоди одного з подружжя на відчуження спільного сумісного майна не є достатньою підставою для визнання відповідного правочину недійсним, зазначила, що необхідно, щоб той з подружжя, хто уклав договір щодо спільного майна, та кінцева набувачка - контрагент за таким договором діяли недобросовісно, зокрема щоб кінцева набувачка знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладав договір, не отримав згоди на це другого з подружжя.

32.          Тобто, Велика Палата Верховного Суду неодноразово послідовно формувала позицію про те, що презумпція розпорядження спільним майном одним з подружжя за згодою другого з подружжя встановлена саме на користь добросовісного набувача прав на таке майно.

33.          Відповідач-2 у клопотанні не вказує у чому полягає практична неефективність висновків, викладених Великою Палатою у постанові від  29.06.2021 у справі 916/2813/18, їх неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість, помилковість, застарілість унаслідок зміни суспільного контексту чи розвитку суспільних відносин у певній сфері або їх правового регулювання тощо.

34.          Зі змісту зазначеного клопотання вбачається, що відповідач-2 лише звертає увагу Суду на те, що у разі відступу Верховним Судом від висновків, викладених Великою Палатою Верховного Суду, така справа має бути передана для розгляду до Великої Палати Верховного Суду.

35.          Верховний Суд звертає увагу на принцип jura novit curia - «суд знає закони» та обов`язок Суду застосувати для вирішення спору належні приписи юридичних норм.
 
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

36.           З 26 жовтня 2001 року та по теперішній час ОСОБА_1 та ОСОБА_3 перебувають у шлюбі, що підтверджується свідоцтвом про одруження НОМЕР_1 від 26.10.2001.

37.          16 березня 2020 року проведено державну реєстрацію юридичної особи - товариство з обмеженою відповідальністю «КБ Білдінг Груп», єдиним засновником якого став ОСОБА_3 .

38.          03 вересня 2020 року між ОСОБА_3 (продавець) та ОСОБА_4 (відповідно до свідоцтва про шлюб серії НОМЕР_2 від 18.11.2021 прізвище змінено на ОСОБА_4 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, за яким продавець продав, а покупець купив належну продавцю частку у статутному капіталі ТОВ «КБ Білдінг Груп» у розмірі 13 700   000,00 грн, що складає 50% статутного капіталу товариства.

39.           03 вересня 2020 року приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Решетняк Інною Сергіївною було посвідчено справжність підписів відповідачів на акті приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «КБ Білдінг Груп» та проведено державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, пов`язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи ТОВ «КБ Білдінг Груп».

Позиція Верховного Суду

40.          Згідно зі ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

41.          Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено ст. 16 цього Кодексу. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються.

42.          За змістом п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України способом захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання правочину недійсним.

43.          Підставою позову у справі, що розглядається, є укладення спірного договору ОСОБА_3 , який є чоловіком ОСОБА_1 - позивачки, без її згоди на його укладення та на розпорядження часткою в статутному капіталі ТОВ «КБ Білдінг Груп», що є їх спільною сумісною власністю як подружжя, та відповідно до ст. 369 ЦК України та ст. 65 Сімейного кодексу України підлягає визнанню недійсним.

44.           За приписами ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

45.          За приписами ст. 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

46.          Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

47.           Верховний Суд констатує, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою до іншої сторони чи сторін правочину; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення того, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину та має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, на захист якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене, у чому полягає його порушення, і в залежності від цього у який ефективний спосіб порушене право може бути захищено.

48.          Суд першої інстанції, задовольняючи позовні вимоги позивача вказав на те, що розпорядження спільною сумісною власністю подружжя, а саме відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «КБ Білдінг Груп», було вчинено відповідачем-1 без отримання згоди позивача, тобто без належного обсягу повноважень.

49.           Апеляційний господарський суд, скасовуючи рішення місцевого господарського суду та відмовляючи позивачеві в задоволенні позовних вимог вказав на неефективний спосіб захисту та наголосив, що Верховний Суд неодноразово зазначав, що відповідно до пунктів «д» та «е» п. 3 ч. 5 ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» особа, яка вважає себе власником частки, що незаконно вибула з її володіння, має звертатися до володільця частки (особи, вказаної як власник в ЄДР) з позовом про стягнення частки (витребування частки з чужого незаконного володіння) або позовом про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі                         № 923/876/16, від 17.12.2019 у справі № 927/97/19, від 18.03.2020 у справі             № 466/6221/16-а). Саме такий спосіб захисту є належним, адже судове рішення, що набрало законної сили, про задоволення такої вимоги є підставою для внесення відповідних змін до ЄДР.

50.          Також суд апеляційної інстанції посилається на постанову Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, у якій суди розглядали позовну вимогу про визнання недійсним виконаного правочину за позовом третьої особи (не сторони правочину) та в якій вказано, що якщо на виконання спірного правочину сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі ч.1 ст. 216, ст. 387, ч. 1, 3 ст.1212 ЦК).

51.          Апеляційний господарський суд зазначає, що окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача.

Заявляючи вимогу про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, позивачка не просила суд застосувати наслідки його недійсності, оскільки вимога про скасування державної реєстрації змін до статутного капіталу, такою вимогою не є.

52.          Водночас у постановах від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 17.12.2019 у справі № 927/97/19,  від 18.03.2020 у справі № 466/6221/16-а, на які посилається суд апеляційної інстанції, Велика Палата Верховного Суду аналізувала приписи Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» з метою формування висновків про визначення юрисдикції спору про визнання недійсним рішення зборів, визнання протиправною та скасування реєстраційної дії державного реєстратора, тим самим вказуючи на те, яким має бути суб`єктний склад спірних правовідносин (що відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі). За наслідками перевірки таких обставин у вказаних справах Велика Палата Верховного Суду вказала, суд якої юрисдикції має розглядати відповідний спір.  Предметом спору у зазначених справах не було визнання недійсним договору.

53.          При цьому наведена судом апеляційної інстанції практика Верховного Суду щодо ефективності позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними, скасування реєстраційних дій та щодо застосування норми п. «д» п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», висловлювалась з урахуванням виключення, у тому числі незаконного, учасника зі складу товариства, зміни учасників товариства, зміни розміру статутного капіталу тощо.

54.          У справі № 522/22473/15-ц предметом спору є вимоги єдиного учасника товариства про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна, що належало товариству. Вимоги були заявлені до товариства, учасником якого є позивач, та до особи, з якою товариством були укладені спірні договори. Позовні вимоги мотивовані тим, що спірні договори були укладені від імені товариства його директором з перевищенням наданих йому повноважень, за відсутності рішення загальних зборів учасників цього товариства про їх укладення. 

55.          Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц досліджувала можливість учасника товариства від свого імені звертатися до суду з позовами з підстави вчинення товариством правочинів або інших дій чи бездіяльності.

Велика Палата Верховного Суду у цій справі вказала, що повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які за загальним правилом діяти від імені товариства не мають права. Укладення виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника; належним позивачем у подібних справах є юридична особа, права якої порушено, а не її учасник.

Також Велика Палата зазначила, що якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 Цивільного кодексу України).

56.          У справі, що розглядається, предметом позову є вимоги про визнання недійсним договору, акта приймання-передачі частки та скасування державної реєстрації, за твердженням позивачки договір вчинено за відсутності належної згоди позивачки на розпорядження відповідачем-1 спільним сумісним майном, тобто без належних повноважень, що суперечить вимогам діючого законодавства України.

57.          У такому спорі перевірка законності та добросовісності набуття частки відповідачем-2 полягає у з`ясуванні обставин дотримання вимог законодавства при вчиненні оспорюваного договору з відповідачем-1. Оцінка таких обставин має надаватися у спорі про визнання договору недійсним.

58.          Повернення частки у таких правовідносинах, фактично, є наслідком визнання недійсним оспорюваного правочину, який (наслідок) безпосередньо зумовлює зобов`язання для відповідачів згідно з нормою абз. 2 ч. 1 ст. 216 ЦК України.

59.          Частиною 1 ст. 216 ЦК України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

60.          Отже, в силу приписів ч. 1, 2 ст. 216 ЦК України наслідками недійсності правочину є поновлення сторін у початкове становище (двостороння реституція), тобто взаємне повернення переданого за недійсним правочином та відшкодування збитків, якщо такі завдано. Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину, яка застосовується виключно до сторін правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину.

61.          Відповідно до ст. 215 та 216 ЦК України вимога про застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину, як і про визнання його недійсним, може бути заявлена однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину. Така вимога може бути об`єднана з вимогою про визнання правочину недійсним, що в цілому сприяє швидкому відновленню правового становища сторін, яке існувало до вчинення правочину (постанови Верховного Суду від 29.05.2024 у справі № 911/39/23, від 28.02.2024 у справі № 906/43/22, від 01.02.2024 у справі № 914/3630/21).

62.          Верховний Суд констатує, що оспорювати правочин може особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, однак вважає своє право власності на це майно порушеним або вважає порушеним інше речове право на відчужене майно. За відсутності визначення поняття «заінтересована особа» такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі. Самі по собі дії осіб, зокрема щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права.

Вимоги особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (ч. 3 ст. 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Обов`язок сторони правочину повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, як наслідок недійсності правочину насамперед відновлює права учасників цього правочину. Інтерес іншої особи полягає в тому, щоб відновити свої права, зокрема через повернення майна відчужувачу.

63.          Тобто пред`явлення позовних вимог про визнання договору недійсним ОСОБА_1 , яка разом з ОСОБА_3 є власниками спільного сумісного майна - частки у статутному капіталі ТОВ «КБ Білдінг Груп», є належним та ефективним способом захисту порушеного права у разі, якщо такий позов заявлений з метою повернення одному з подружжя, частки в спільному майні подружжя.

Тобто правовим наслідком недійсності договору купівлі-продажу буде відновлення права спільної сумісної власності позивача та відповідача-1. 

64.          Зазначене не було враховано судом апеляційної інстанції, у зв`язку з чим, відмовляючи в задоволенні позову, апеляційний господарський суд помилково вказав на неефективність способу захисту без оцінки питання щодо належності обраного позивачем способу захисту в контексті застосування положень ст. 215, 216 ЦК України, відповідно до яких задоволення позовних вимог про визнання правочину недійсним є підставою для виникнення у кожної із сторін такого правочину зобов`язання повернути другій стороні в натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину та п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», відповідно до якого державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо, зокрема скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

65.          Водночас суд апеляційної інстанції зазначив, що укладення одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном без згоди другого з подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому разі, якщо суд встановить, що третя особа (контрагент за таким договором) діяла недобросовісно, зокрема, знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя. Відсутні підстави для задоволення позову про визнання договору купівлі-продажу недійсним, з огляду на невстановлення недобросовісності дій відповідача-2.

66.          Суд першої інстанції, задовольняючи позовні вимоги вказав на те, що для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово.

67.          Суд першої інстанції зазначив, що відповідачем-1 під час розгляду даної справи не оскаржувалась презумпція спільності майна набутого за час шлюбу з позивачем, не надавалися докази, що статутний капітал ТОВ «КБ Білдінг Груп» сформовано не за рахунок спільних коштів подружжя.

68.          Суд першої інстанції встановив, що розпорядження спільною сумісною власністю подружжя, а саме відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «КБ Білдінг Груп», було вчинено відповідачем-1 без отримання згоди позивача, а тому без належного обсягу повноважень.

69.          Відповідно до ст. 177 ЦК України об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

70.          Згідно зі ст. 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

71.          Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 11.12.2023 у справі № 907/922/21 зазначає, що частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й для захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

72.          Частиною 1 ст. 317 ЦК України передбачено, що власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

73.           Згідно з ч. 1 ст. 319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.

74.          Відповідно до ч. 1 ст. 60 Сімейного кодексу України (далі - СК України) майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу).

75.          Частинами 1, 2 ст. 355 ЦК України передбачено, що майно, що є у власності двох або більше осіб (співвласників), належить їм на праві спільної власності (спільне майно).

Майно може належати особам на праві спільної часткової або на праві спільної сумісної власності.

76.          За приписами ст. 368 ЦК України спільна власність двох або більше осіб без визначення часток кожного з них у праві власності є спільною сумісною власністю. Майно, набуте подружжям за час шлюбу, є їхньою спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором або законом.

77.          Зазначені норми закону встановлюють презумпцію спільності права власності подружжя на майно, яке набуте ними в період шлюбу. Ця презумпція може бути спростована, й один з подружжя може оспорювати поширення правового режиму спільного сумісного майна на певний об`єкт, у тому числі в судовому порядку. Тягар доказування обставин, необхідних для спростування презумпції, покладається на того з подружжя, який її спростовує.

78.          Згідно зі ст. 369 ЦК України співвласники майна, що є у спільній сумісній власності, володіють і користуються ним спільно, якщо інше не встановлено домовленістю між ними.

Розпоряджання майном, що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом.

У разі вчинення одним із співвласників правочину щодо розпорядження спільним майном вважається, що він вчинений за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом.

Згода співвласників на вчинення правочину щодо розпорядження спільним майном, який підлягає нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, має бути висловлена письмово і нотаріально посвідчена.

Співвласники мають право уповноважити одного з них на вчинення правочинів щодо розпорядження спільним майном.

Правочин щодо розпорядження спільним майном, вчинений одним із співвласників, може бути визнаний судом недійсним за позовом іншого співвласника у разі відсутності у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень.

79.          Статтею 65 СК України передбачено, що дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою.

При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового.

Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово.

Згода на укладення договору, який потребує нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, має бути нотаріально засвідчена.

Договір, укладений одним із подружжя в інтересах сім`ї, створює обов`язки для другого з подружжя, якщо майно, одержане за договором, використане в інтересах сім`ї.

80.          У частині 1 ст. 67 СК України вказано, що дружина, чоловік мають право укласти з іншою особою договір купівлі-продажу, міни, дарування, довічного утримання (догляду), застави щодо своєї частки у праві спільної сумісної власності подружжя лише після її визначення та виділу в натурі або визначення порядку користування майном.

81.          Зазначені вище приписи не тільки забезпечують права одного з подружжя, а й обмежують права іншого з подружжя у відчуженні спільного подружнього майна, оскільки ставлять правомочності одного з подружжя на відчуження майна в залежність від наявності належним чином оформленої згоди іншого з подружжя на таке відчуження. Відсутність такої згоди свідчить про відсутність повноважень в одного з подружжя (відчужувача) на відчуження подружнього майна. У таких випадках відсутня воля власника спільного майна, на боці якого виступають обидва співвласники (подружжя), на вчинення правочину.

82.           За договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства продавець продав, а покупець купив належну продавцю частку статутного капіталу ТОВ «КБ Білдінг Груп» у розмірі 13   700   000,00 грн, що складає 50% статутного капіталу Товариства, тобто така частка належить до цінного майна і для її відчуження необхідна письмова згода другого з подружжя відповідно до вимог ч. 3 ст. 65 СК України.

83.          Матеріали справи не містять письмової згоди позивача на відчуження відповідачем-1 належної їм частки статутного капіталу ТОВ «КБ Білдінг Груп», умови оспорюваного договору також не містять такої згоди.

84.          У постанові від  29.06.2021 у справі 916/2813/18 Велика Палата Верховного Суду вказала на те, що презумпція розпорядження спільним майном одним з подружжя за згодою другого з подружжя встановлена саме на користь добросовісного набувача прав на таке майно.

Тому укладення одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном без згоди другого з подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому разі, якщо суд встановить, що третя особа (контрагент за таким договором) діяла недобросовісно, зокрема знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя.

85.          Аналогічний висновок Велика Палата Верховного Суду зазначила в постанові від 22.09.2022 у справі № 125/2157/19. 

86.          Також Велика Палата Верховного Суду у постанові від 23.01.2024 у справі № 523/14489/15-ц погоджуючись із доводами сторони про те, що сама по собі відсутність письмової згоди одного з подружжя на відчуження спільного сумісного майна не є достатньою підставою для визнання відповідного правочину недійсним, зазначила, що необхідно, щоб той з подружжя, хто уклав договір щодо спільного майна, та кінцева набувачка - контрагент за таким договором діяли недобросовісно, зокрема щоб кінцева набувачка знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладав договір, не отримав згоди на це другого з подружжя.

87.          Отже, Велика Палата Верховного Суду неодноразово послідовно формувала позицію про те, що презумпція розпорядження спільним майном одним з подружжя за згодою другого з подружжя встановлена саме на користь добросовісного набувача прав на таке майно.

88.          Верховний Суд не вбачає підстав для відступу від зазначеного висновку Великої Палати Верховного Суду.

89.          Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України), а отже, і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

90.          У справі № 916/2813/18 Велика Палата Верховного Суду виснувала, що недобросовісною є особа, яка знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя.

91.          Отже, добросовісність насамперед характеризує поведінку кінцевого набувача, який міг або не міг дізнатися про факти, які становлять предмет доказування. Верховний Суд зазначає, що об`єктивно неможливо дізнатися, як та чи інша особа сприймає певні обставини. Добросовісність не можна пов`язувати з внутрішнім сприйняттям кінцевим набувачем певних обставин.

92.          Згідно з ч. 5 ст. 12 ЦК України якщо законом встановлені правові наслідки недобросовісного або нерозумного здійснення особою свого права, вважається, що поведінка особи є добросовісною та розумною, якщо інше не встановлено судом.

93.          Тлумачення ч. 5 ст. 12 ЦК України свідчить, що згідно з наведеною нормою добросовісність набувача презюмується, тобто набувач вважається добросовісним, поки не буде доведено протилежне. Якщо судом буде встановлено, що набувач знав чи міг знати про наявність перешкод до вчинення правочину, в тому числі про те, що продавець не мав права відчужувати майно, це може свідчити про недобросовісність набувача і є підставою для задоволення позову про визнання такого правочину недійсним.

94.          Добросовісність здійснення права завжди проявляється в поведінці особи - носія такого права, яка, знаючи (повинна була знати), що здійснення нею прав або виконання обов`язків може призвести до негативних наслідків, вжила доступні їй заходи для їх усунення. В іншому випадку така особа має вважатися недобросовісною з настанням для неї тих чи інших правових наслідків.

95.          Верховний Суд звертає увагу на те, що покупець як добросовісний набувач не звільняється від негативних наслідків, які можуть виникнути при укладенні правочину. Набувач із великим ступенем зацікавленості повинен оцінювати обставини укладення правочину.

96.          Відповідач-2, як покупець, діючи добросовісно і розумно, повинен був не лише перевірити інформацію з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (стосовно учасників юридичної особи), а і оцінити й інші обставини, зокрема перевірити особу, як контрагента за договором (огляд паспорта для встановлення особи, з якою укладається договір), з`ясувати перебування контрагента у шлюбі на момент вчинення правочину (Верховний Суд бере до уваги можливість перевірки такого факту з огляду на державну реєстрацію шлюбу, як акта цивільного стану, з видачою відповідних документів та внесенням інформації до Державного реєстру актів цивільного стану громадян і паспорта громадянина) для встановлення обставин необхідності надання письмової згоди одного з подружжя на відчуження спільного сумісного майна, або встановлення обставин поділу, виділу в натурі частки з майна, що перебуває в спільній сумісній власності. Крім того, відповідач-2 повинен був з`ясувати й інші обставини, які можуть свідчити про сумнівний характер вчинюваного правочину, зокрема відсутність зрозумілої економічної мети оспорюваного правочину (відсутність ціни договору, норм договору щодо обов`язку покупця оплатити частку тощо), тобто його оплатність (укладення договору одним із подружжя в інтересах сім`ї, можливість використання одержаного за таким договором в інтересах сім`ї).

97.           З огляду на зазначене, відповідач-2, як покупець, за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не міг не знати про обмеження повноважень відповідача-1, міг та мав би оцінити всі ризики, проте не вчинив дій, щоб пересвідчитися в наявності обмежень повноважень у відповідача-1 на укладення оспорюваного правочину, тобто діяв недобросовісно та нерозумно.

98.          Ураховуючи викладене, суд першої інстанції дійшов правомірного висновку про наявність підстав для задоволення позову про визнання договору купівлі-продажу частки ТОВ «КБ Білдінг Груп» недійсним. З огляду на задоволення позову в частині визнання недійсним договору, судом правомірно задоволено і похідні позовні вимоги.

99.          Оскільки суд першої інстанції правильно врахував необхідність захисту права позивачки як співвласника спільної сумісної власності, однак помилився щодо підстав задоволення позову, рішення місцевого господарського суду підлягає зміні, шляхом викладення його мотивувальної частини в редакції цієї постанови. У решті рішення суду першої інстанції необхідно залишити в силі. Постанова суду апеляційної інстанції підлягає скасуванню.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

100.          Згідно з ч. 1, 2 ст. 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

101.          Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення, не передаючи справи на новий розгляд.

102.          Частинами 1, 4 ст. 311 ГПК України передбачено, що суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права. Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини. 

103.          За таких обставин, перевіривши застосування судами норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для скасування постанови апеляційного господарського суду та зміни мотивувальної частини рішення суду першої інстанції, шляхом викладення її мотивувальної частини в редакції цієї постанови, в іншій частині рішення місцевого господарського суду залишається в силі, касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.

Розподіл судових витрат

104.          За приписами ст. 315 ГПК України в резолютивній частині постанови зазначається розподіл судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

105.          У зв`язку із частковим задоволенням касаційної скарги відповідно до вимог ст. 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги підлягають відшкодуванню за рахунок відповідачів.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 311, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 25.09.2024 у справі № 922/405/24  скасувати.

3. Рішення господарського суду Харківської області від 29.05.2024 у справі                           № 922/405/24 змінити, виклавши його мотивувальну частину в редакції цієї постанови.

4. В іншій частині рішення господарського суду Харківської області від 29.05.2024 у справі № 922/405/24 залишити в силі.

5. Стягнути з фізичної особи ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_4 ) 6 056,00 грн судового збору за подання касаційної скарги.

6. Стягнути з фізичної особи ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_5 ) на користь фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_4 ) 6 056,00 грн судового збору за подання касаційної скарги.

7.  Доручити господарському суду Харківської області видати відповідні накази.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя                                                                             О. О. Мамалуй

Судді                                                                                                    О. М. Баранець

                                                                                                            О. А. Кролевець