УХВАЛА

13 січня 2025 року 
м. Київ

cправа №  911/1430/23 

Верховний Суд у складі судді Касаційного господарського суду: 
Бакуліної С.В. (доповідач), 
розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Софт Маркет Солюшн"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 (головуючий суддя - Шапран В.В., судді: Буравльов С.І., Андрієнко В.В.) та рішення Господарського суду Київської області від 25.03.2024 (суддя  Ейвазова А.Р.)
у справі №911/1430/23
за позовом ОСОБА_1 
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Софт Маркет Солюшн",
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс",
3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Голд Спліт",
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Імперіум",
про витребування майна з чужого незаконного володіння, визначення розміру статутного капіталу товариства та часток його учасників, переведення за договором прав та обов`язків покупця,
ВСТАНОВИВ:
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Софт Маркет Солюшн" (далі - ТОВ "Софт Маркет Солюшн") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс" (далі - ТОВ "НВК "Техімпекс"), у якому просив:
- визначити розмір статутного капіталу ТОВ "НВК "Техімпекс" у розмірі 100 000 грн;
- витребувати у ТОВ "Софт Маркет Солюшн" на свою користь частку у розмірі 50% статутного капіталу ТОВ "НВК "Техімпекс";
- перевести на ОСОБА_1 права та обов`язки покупця частки у статутному капіталі ТОВ "НВК "Техімпекс" за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "НВК "Техімпекс", укладеним 08.09.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Голд Спліт" (далі також ТОВ "Голд Спліт") та ТОВ "Софт Маркет Солюшн", у розмірі 50% статутного капіталу;
- визначити розмір часток учасників у статутному капіталі ТОВ "НВК "Техімпекс"   наступним чином: ОСОБА_1 - 100% часток статутного капіталу, що становить 100 000 грн.
Рішенням Господарського суду Київської області від 25.03.2024 (повне рішення складене 15.04.2024) у справі №911/1430/23 позов ОСОБА_1 задоволено повністю.
Додатковим рішенням Господарського суду Київської області від 11.04.2024 заяву ОСОБА_1 задоволено частково, стягнуто з ТОВ "Голд Спліт", ТОВ "Софт Маркет Солюшн" та ТОВ "НВК "Техімпекс" на користь позивача 90   000 грн витрат на професійну правничу допомогу по 30 000 грн з кожного з відповідачів. Також судом відмовлено у задоволенні заяви позивача щодо покладення на відповідачів витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 4 779,37 грн, а витрати на оплату професійної правничої допомоги у розмірі 385 266,77 грн покладено на позивача.
Північний апеляційний господарський суд постановою від 26.11.2024 рішення Господарського суду Київської області від 25.03.2024 та додаткове рішення Господарського суду Київської області від 11.04.2024 у справі №911/1430/23 залишив без змін. Поновив дію додаткового рішення Господарського суду Київської області від 11.04.2024 у справі №911/1430/23. Витрати ТОВ "НВК "Техімпекс" та ТОВ "Софт Маркет Солюшн" зі сплати судового збору за подання апеляційних скарг на рішення суду поклав на скаржників.
ТОВ "Софт Маркет Солюшн" звернулось 20.12.2024 (згідно з відміткою Верховного Суду "Прийом громадян") до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить повністю скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 та рішення Господарського суду Київської області від 25.03.2024 та ухвалити нове рішення у цій справі, яким відмовити ОСОБА_1 в задоволенні позову в повному обсязі.
Відповідно до протоколу передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 20.12.2024 для розгляду цієї справи передано колегії суддів у складі: Бакуліна С.В. - головуючий (суддя-доповідач), судді: Студенець В.І., Кібенко О.Р.
Відповідно до пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).
Зі змісту касаційної скарги вбачається, що підставою касаційного оскарження рішень судів попередніх інстанцій у цій справі скаржник вважає наявність випадків, передбачених пунктами 1, 3 та 4 частини другої статті 287 ГПК, зазначаючи про: 
- неправильне застосування норм матеріального права, а саме: статей 330, 388 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), статті 22 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статей 53-1, 61 Закону України "Про виконавче провадження" та статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, а також допущено грубі порушення норм процесуального права, а саме: статей 13, 73, 74, 76, 77, 79, 86 ГПК без врахування правових висновків щодо застосування вищевказаних норм права, які викладені в постановах Верховного Суду, а саме: від 30.11.2022 у справі №522/14900/19, від 20.07.2022 у справі №203/4193/19, від 15.06.2021 у справі № 922/2416/17, від 23.10.2019 у справі №922/3537/17, від 07.11.2018 у справі №488/5027/14-ц, від 30.06.2020 у справі №19/028-10/13, від 15.05.2019 у справі №285/3414/17, від 26.09.2019 у справі №742/3490/16-ц, від 03.07.2018 у справі №917/1345/17, від 11.12.2019 у справі №320/4938/17, від 17.04.2018 у справі №822/1468/17, від 02.11.2021 у справі №925/1351/19, від 26.11.2019 у справі №914/3224/16, від 18.03.2020 у справі №199/7375/16-ц, від 20.05.2020 у справі №199/8047/16-ц, від 14.12.2022 у справі №461/12525/15-ц, від 29.05.2019 у справі №367/2022/15-ц; в постанові Верховного Суду України від 23.12.2015 №6-327цс15,
- неправильне застосування норм матеріального права, а саме: статей 89, 362 ЦК, статей 20, 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", а також допущено грубі порушення норм процесуального права, а саме: статей 13, 73, 74, 76, 77, 79, 86 ГПК та не враховано висновки щодо застосування вищевказаних норм права, викладені в постановах Верховного Суду, а саме від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19, від 07.11.2018 у справі №488/5027/14-ц (провадження № 14-256цс18, пункт 96), від 01.06.2021 у справі №910/2388/20, від 14.06.2022 у справі №904/4790/20, від 01.04.2020 у справі №813/1056/18; 
- неправильне застосування норм матеріального права, а саме: статей 3, 13, 147, 319, 328, 388 ЦК, статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", а також допущено грубі порушення норм процесуального права, а саме: статей 13, 73, 74, 76, 77,79, 86 ГПК та, відповідно, при ухваленні оскаржуваних рішень судами першої та апеляційної інстанцій не було враховано висновки щодо застосування вищевказаних норм права, викладені в постановах Верховного Суду, а саме: від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі №48/340, від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 17.12.2019 у справі №927/97/19, від 20.03.2019 у справі №521/8368/15-ц, від 31.08.2022 у справі №924/700/21, від 15.03.2023 у справі №725/1824/20;
- суди попередніх інстанцій припустилися порушення норм процесуального права: статей 2, 13, 73-74, 76-79, 86 ГПК, так як в повній мірі не оцінили всі наявні в матеріалах справи докази; не дослідили зібрані у справі докази, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи та не врахували наявність висновків Верховного Суду щодо застосування вищезазначених норм у подібних правовідносинах, які викладені в постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.19 у справі №908/761/18 та від 04.12.2019 у справі №917/2101/17.
Якщо підставою для відкриття касаційного провадження скаржник вважає наявність випадку, передбаченого пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК, він повинен зазначити конкретну норму права/норми права, висновок щодо застосування якої необхідно зробити Верховному Суду.
Разом з тим, скаржником частково дотримано вимоги пункту 5 частини другої статті 290 ГПК, оскільки в касаційній скарзі ним чітко не наводиться відповідної норми (норм) права (щодо застосування якої відсутній висновок Верховного Суду), єдину практику застосування якої (яких) необхідно сформувати, обставини справи, до яких ця норма повинна застосовуватись, який висновок зробили суди попередніх інстанцій з цього питання, та не обґрунтовано, в чому полягає непогодження із ним.
У зв`язку з вищенаведеним, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без руху відповідно до частини другої статті 292 ГПК.
Отже, способом усунення недоліків касаційної скарги ТОВ "Софт Маркет Солюшн" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 та рішення Господарського суду Київської області від 25.03.2024 у цій справі є викладення касаційної скарги у новій редакції з урахуванням наведених вище вимог процесуального законодавства.
При цьому звертається увага на те, що заяву про усунення недоліків та касаційну скаргу в новій редакції, подані на виконання приписів цієї ухвали, необхідно також надіслати іншим учасникам справи, надавши Суду докази такого надіслання.
Керуючись статтями 174, 234, 235, 287, 290, 292, 314 ГПК, Верховний Суд
УХВАЛИВ:
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Софт Маркет Солюшн" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 та рішення Господарського суду Київської області від 25.03.2024  у справі №911/1430/23 залишити без руху. 
2. Надати скаржнику строк для усунення недоліків касаційної скарги, що не перевищує десять днів з дня вручення ухвали.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.
Суддя                                                                                                    С. В. Бакуліна