ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 січня 2025 року 
м. Київ

cправа №  909/679/24 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Білоуса В. В. - головуючого, Васьковського О. В., Картере В. І. 
за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;

за участю представників сторін:
скаржника - адвокат Серт О.В.
ТОВ "ВТО "Український національний продукт" - адвокат Михайлов А.Л.
розпорядник майна - арбітражний керуючий Глеваський В.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСТАНЗА"
на постанову Західного апеляційного господарського суду 
від 14.11.2024
у складі колегії суддів: Гриців В.М. (головуючого), Малех І.Б., Скрипчук О.С.
та на ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області
від 13.08.2024
у складі судді Максимів Т.В.
у справі № 909/679/24
про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСТАНЗА",-

ВСТАНОВИВ:
1. До Господарського суду Івано-Франківської області звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробниче торгівельне об`єднання "Український національний продукт" із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Костанза". 

Короткий зміст рішення судів першої та апеляційної інстанцій 
2. Господарський суд Івано-Франківської області ухвалою від 13.08.2024 у справі № 909/679/24 відкрив провадження у справі про банкрутство ТОВ "Костанза"; визнав вимоги ініціюючого кредитора до боржника в розмірі 143 311 020, 52 грн заборгованості, 30 280, 00 грн - витрати зі сплати судового збору за подання заяви до суду та 72 000, 00 грн - витрати на авансування винагороди арбітражного керуючого.

3. Не погоджуючись з вказаною ухвалою суду першої інстанції, ТОВ "Костанза" звернулося до Західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

4. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 14.11.2024 апеляційну скаргу залишено без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції - без змін.

Рух касаційної скарги
5. 21.11.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "КОСТАНЗА" звернулось до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду із касаційною скаргою на постанову Західного апеляційного господарського суду від 14.11.2024 та на ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 13.08.2024 у справі № 909/679/24, сформована в системі "Електронний суд" 21.11.2024.

6. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСТАНЗА" у справі № 909/679/24 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Картере В.І., судді - Погребняка В.Я., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.11.2024.

7. Ухвалою Верховного Суду від 26.11.2024, зокрема, відкрито касаційне провадження у справі № 909/679/24 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСТАНЗА" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 14.11.2024 та на ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 13.08.2024; призначено розгляд касаційної скарги на  14.01.2025 о 10:00 год.

8. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.01.2025 у складі колегії суддів: Білоуса В. В. - головуючого, Картере В. І., Погребняка В. Я., зокрема, оголошено перерву в судовому засіданні у справі № 909/679/24 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСТАНЗА" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 14.11.2024 та на ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 13.08.2024 до 10:55 год. 21.01.2025.

9. Розпорядженням Заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 16.01.2025 № 32.2-01/64 у зв`язку із запланованим відрядженням судді Погребняка В. Я. відповідно до приписів Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого рішенням Ради суддів України від 26.11.2010 № 30 (зі змінами та доповненнями), призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 909/679/24.

10. Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.01.2025, справу № 909/679/24 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСТАНЗА" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 14.11.2024 та на ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 13.08.2024 розподілено колегії суддів Касаційного господарського суду у складі: Білоуса В. В. - головуючого, Васьковського О. В., Картере В. І.

11. Ухвалою Верховного Суду від 16.01.2025 прийнято касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСТАНЗА" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 14.11.2024 та на ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 13.08.2024 у справі № 909/679/24, колегією суддів Касаційного господарського суду у складі: Білоуса В. В. - головуючого, Васьковського О. В., Картере В. І. до свого провадження.

Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими аргументами особи, яка подала касаційну скаргу.
12. Не погоджуючись із вказаною постановою ТОВ "Костанза" подано касаційну скаргу в якій останнє просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та ухвалу суду першої інстанції і ухвалити нове рішення яким відмовити у відкритті провадження у справі про банкрутство.

13. Касаційну скаргу мотивовано наступним.

13.1 Судами попередніх інстанцій неправильно застосовано положення статей 11, 509, 520, 528 ЦК України, 174 ГК України, частини першої статті 28 Закону України № 2269-VIII "Про приватизацію державного і комунального майна", та порушено положення статті 4 ГПК України у їхньому правовому взаємозв`язку, а висновок Великої Палати Верховного Суду у подібних правовідносинах відсутній.

13.2 Судами попередніх інстанцій не надано належної правової оцінки тому, що первісним боржником за зобов`язаннями за договором поставки вугілля № 660 від 29.12.2018 є ДП "КАЛУСЬКА КАЛУСЬКА ТЕЦ-НОВА", яке на даний час не припинене, а в ході малої приватизації відбулась заміна боржника на нового ТОВ "КОСТАНЗА".

13.3 Судами попередніх інстанцій не враховано, що 02.09.2022, право власності на об`єкт малої приватизації Калуську ТЕЦ перейшло до ТОВ "КОСТАНЗА", а також ТОВ "КОСТАНЗА" зобов`язалось погасити заборгованість ДП "КАЛУСЬКА ТЕЦ-НОВА" перед кредиторами у розмірі, що передана передавальним актом та на умовах, визначених договором малої приватизації. При цьому, відповідно до пункту 7.5 Розділу 7 договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП "КАЛУСЬКА ТЕЦ-НОВА" від 03.12.2021 № UA-PS-2021-10-31-000002-1 покупець (ТОВ "КОСТАНЗА") зобов`язаний забезпечити погашення простроченої кредиторської заборгованості у розмірі, що складається на момент переходу права власності. Згідно пункту 7.12 вказаного договору строк виконання зобов`язань визначених у розділі 7 щодо яких не визначено іншого строку виконання, становить п`ять років. 

13.4 Судами попередніх інстанцій залишено поза увагою, що ТОВ "ВТО "УНП" заявило свої вимоги, погодилось на заміну боржника - з ДП "КАЛУСЬКА ТЕЦ-НОВА" на переможця аукціону з умовами №UA-РS-2021-10-31-000002-1, відтак, стало стороною договірних зобов`язань із таким переможцем. Всі вимоги кредиторів, серед яких є і ТОВ "ВТО "УПН", зазначені в додатку 11 передавального балансу станом на 31.08.2022 (розшифровка рядка 1615 "Кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги"), де в частині ТОВ "ВТО "УПН" вказано: код рядка 6315, кредитор ТОВ "ВТО "УПН", підстава договір № 660 від 29.12.2018, розмір вимог 82 041 877,16 грн. При цьому, судами попередніх інстанцій не враховано правові висновки викладені у постанові Верховного Суду від 13.02.2019 у справі № 484/4076/14-ц.

13.5 Судами попередніх інстанцій не враховано, що якщо термін добровільного виконання зобов`язань ДП "КАЛУСЬКА ТЕЦ-НОВА" перед його кредиторами, в тому числі, перед ТОВ "ВТО "УНП", у ТОВ "КОСТАНЗА" ще не настав, а строк добровільного виконання триває до 02.09.2027, то ТОВ "КОСТАНЗА" не може вважатись боржником у справі про банкрутство у розумінні абзацу 4 частини першої статті 1 КУзПБ.

13.6 Судами попередніх інстанцій не встановлено реальний розмір заборгованості боржника перед ініціюючим кредитором.

14. Представник скаржника в судових засіданнях 14.01.2025 та 21.01.2025 підтримав касаційну скаргу з підстав викладених у ній.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
15. ТОВ "ВТО "Український національний продукт" та розпорядником майна - арбітражним керуючим Глеваським В.В. подано відзиви на касаційну скаргу в яких останні просять залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

16. Представник ТОВ "ВТО "Український національний продукт" та розпорядник майна - арбітражний керуючий Глеваський В.В. в судових засіданнях 14.01.2025 та 21.01.2025 заперечили проти касаційної скарги з підстав викладених у відзивах.

Розгляд клопотань Верховним Судом
17. Представником скаржника подано клопотання про відкладення розгляду касаційної скарги.

18. Вказане клопотання мотивовано тим, що ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 03.12.2024 у справі № 909/847/23 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Державного підприємства «Калуська Теплоелектроцентраль-Нова» від 28.11.2024 на рішення Господарського суду Івано - Франківської області від 12.01.2024 у справі № 909/847/23, що на думку скаржника ставить під сумнів безспірність зобов`язання, на підставі якого відкрито провадження у справі про банкрутство.

19. Представник скаржника в судовому засіданні 21.01.2025 підтримав вказане клопотання.

20. Представник ТОВ "ВТО "Український національний продукт" та розпорядник майна - арбітражний керуючий Глеваський В.В. в судовому засіданні 21.01.2025 заперечили проти вказаного клопотання.

21. Розглянувши вказане клопотання, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла наступних висновків.

21.1 Частиною першою статті 13 Господарського процесуального кодексу України  встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

21.2 Відповідно до частини першої статті 216 Господарського процесуального кодексу України  суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою  статті 202 цього Кодексу.

21.3 Згідно частини другої статті 202 Господарського процесуального кодексу України  суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: 1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього  Кодексу  судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

21.4 З наведеного убачається, що представником скаржника у вказаному клопотанні не наведено підстав, з якими чинний процесуальний закон пов`язує можливість відкладення розгляду справи.

21.5 При цьому, колегія суддів зазначає, що рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 12.01.2024 у справі № 909/847/23 вже було переглянуто постановою Західного апеляційного господарського суду від 23.04.2024 та набрало законної сили.

21.6 З огляду на викладене, в цьому випадку відсутні правові підстави для відкладення розгляду касаційної скарги на іншу дату.

21.7 Суд зауважує, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є неможливість вирішення справи у відповідному судовому засіданні.

21.8 Окрім того, відповідно до пункту 7 частини першої статті 129 Конституції України однією із засад здійснення судочинства встановлено розумні строки розгляду справи судом.

21.9 Пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, учасником якої є Україна, встановлено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

21.10 Порушення права на розгляд справи упродовж розумного строку було неодноразово предметом розгляду Європейським судом з прав людини у справах проти України.

21.11 Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті 6 згаданої Конвенції (рішення ЄСПЛ від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України", рішення ЄСПЛ від 27.04.2000 у справі "Фрідлендер проти Франції"). Роль національних судів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (рішення ЄСПЛ від 30.11.2006 у справі "Красношапка проти України").

21.12 З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку про відмову у задоволенні клопотання представника скаржника про відкладення розгляду касаційної скарги та вважає за можливе розглядати касаційну  скаргу в судовому засіданні 21.01.2025.

21.13 Також, колегія суддів вважає за необхідне зазначити про те, що учасники справи не позбавлені права на звернення до суду із заявою про перегляд рішення за нововиявленими обставинами, за наявності на те правових підстав.

Позиція Верховного Суду
22. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм права дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

23. Відповідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

24. Суд касаційної інстанції саме в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

25. Судами у справі № 909/847/23, на рішення у якій посилалися суди у цій справі № 909/679/24, встановлено наступне.

25.1 29.12.2018 Товариство з обмеженою відповідальністю «Виробниче торгівельне об`єднання «Український національний продукт» (по договору - постачальник/по справі - позивач) уклало з Державним підприємством «Калуська Теплоелектроцентраль-Нова» (припинена шляхом приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю «Костанза») (по договору - покупець/по справі - відповідач) договір поставки вугілля № 660 (далі - договір) з додатками до нього.

25.2 Відповідно до пунктів 1.1. - 1.2. якого постачальник зобов`язується поставити (передати) у власність покупця вугільну продукцію (далі - вугілля) в строки, в кількості, асортименті і з якісними характеристиками, по реквізитах та ціні, погодженими сторонами в цьому договорі. Покупець прийме вугілля, оплатить його вартість відповідно до умов договору.

25.3 Строк (термін) поставки вугілля: згідно додатків до договору на кожний календарний місяць, але не пізніше 31.12.2019. Вугілля постачається партіями, рівномірно протягом періоду поставки залізничним транспортом у відкритих напіввагонах (далі - вагонах) вантажною швидкістю на умовах DDP, згідно з міжнародними правилами тлумачення торгівельних термінів "Інкотермс" в редакції 2010 року, які застосовуються із врахуванням особливостей, пов`язаних з умовами цього договору та його внутрішньодержавним характером. Місце поставки вугілля: залізнична станція вантажоотримувача (надалі  залізнична станція призначення) (п. 2.1. договору).

25.4 Згідно із пунктом 2.2 договору, під партією сторони розуміють кількість вугілля, яке вироблене і відвантажене покупцю за певний проміжок часу, середня якість якого характеризується однією об`єднаною пробою (відповідно до ДСТУ 4096-2002 та особливостей цього договору).

25.5 Датою виконання зобов`язання з поставки є дата календарного штемпеля залізничної станції призначення на перевізному документі. Право власності на вугілля від постачальника до покупця переходить після підписання між сторонами акта приймання - передачі  вугілля. Вугілля, яке не відповідає умовам цього договору та не прийняте з цих підстав покупцем, до поставки за даним договором не зараховується (п. 2.4. договору).

25.6 Відповідно до пункту 3.3.1. договору, покупець зобов`язаний своєчасно та в повному обсязі здійснювати оплату вугілля на умовах договору.

25.7 Згідно із пунктом 6.1. договору, загальна сума договору становить суму фактичної вартості вугілля, поставленого на підставі додатків до договору, нарахуванням визначеної згідно з п. 6.2. договору фактичної ціни вугілля та орієнтовно становить 1 318 441 000 грн з ПДВ (згодом ціна вказана у даному пункті, шляхом укладення додаткових угод № 1 та № 4, була змінена до 394 204 393,01 грн з  ПДВ).

25.8 За пунктом 6.4. договору, оплата вартості вугілля поставленого у відповідному місяці поставки, здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів у розмірі вартості поставленого продавцем та прийнятого покупцем у відповідному місяці  вугілля  на поточний рахунок продавця до 15-го числа місяця, що слідує за місяцем поставки, оформлених належним чином рахунків, податкових накладних, реєстрів до зведених податкових накладних, розрахунків знижок/надбавок ціни та вартості вугілля, посвідчень якості на поставлене вугілля, копій залізничних накладних (переліків перевізних документів в разі добору залізницею залізничного тарифу) та за умови підписання сторонами актів приймання-передачі вугілля і актів звіряння вугілля за кількістю і якістю.

25.9 У разі невиконання або неналежного виконання своїх зобов`язань за договором сторони несуть відповідальність, передбачену законом та договором. У випадках, які не врегульовані умовами цього договору, сторони керуються діючим законодавством України (пункти 7.1., 7.3. договору).

25.10 Згідно із пунктом 8.10. договору, сторони домовились, що у відповідних специфікаціях та/або додатках та/або додаткових угодах до цього до цього договору можуть бути погоджені інші базові умови поставки і перевезення вугілля, мінімальна норма відвантаження вугілля, перелік документів, що надаються постачальником покупцеві, момент переходу права власності, умови оплати і приймання вугілля за кількістю і якістю, а також можуть бути змінені інші умови договору. В цьому випадку умови, погоджені сторонами в таких специфікаціях та/або додатках та/або угодах до цього договору, мають пріоритет над відповідними умовами, зазначеними в договорі.
Цей договір набирає чинності з дати його підписання і діє до 31.12.2019 року включно (п. 10.1. договору).

25.11 До договору сторонами укладено 5 додатків (Специфікацій поставки вугілля) та 4 додаткових угоди, які підписані сторонами та скріплені печатками.

25.12 Відповідно до додатку № 1 від 29.12.2018, додатку № 2 від 01.02.2019, додатку № 3 від 01.03.2019, додатку № 4 від 01.04.2019 та додатку № 5 від 26.04.2019 до договору сторони погодили постачання в січні - травні 2019 року вугільної продукції - суміш вугілля кам`яного, ДГ/Г(Г2)/ГЖ СШ 0-13 у загальній кількості 137 094 тон з можливим відхиленням +/- 5 %.

25.13 На виконання умов договору постачальник поставив та передав у власність покупця обумовлену вугільну продукцію (вугілля) в загальній кількості 136086,62 тон на загальну суму 372 085 053,19 гривень, що підтверджується відповідними первинними документами, а саме: видатковими накладними, актами звіряння кількості, якості та приймання-передачі вугільної продукції, реєстрами залізничних накладних до актів звіряння, за період з січня місяця 2019 року по травень місяць 2019 року, які підписані представниками обох сторін та скріплені печатками.

25.14 В порушення умов договору, з порушенням строків та сум оплати у період з лютого місяця 2019 року по лютий місяць 2020 року покупець здійснив часткову оплату отриманого вугілля на загальну суму 292 090 581,69 гривень, що підтверджується відповідними банківськими документами.

25.15 Станом на 05.09.2023 загальна сума заборгованості покупця за договором за поставлене вугілля (без транспортних витрат) складає 79 994 471,50 гривень.

25.16 03.12.2021 Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях було укладено з Товариством з обмеженою відповідальністю «Костанза», код за ЄДРПОУ 39822094, договір купівлі - продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства «Калуська Теплоелектроцентраль-Нова» за результатами аукціону з умовами № UA-РS-2021-10-31-000002-1.

25.17 На підставі зазначеного договору ТОВ «Костанза» отримало у власність об`єкт малої приватизації - єдиний майновий комплекс Державного підприємства «Калуська Теплоелектроцентраль-Нова» (код за ЄДРПОУ - 40885849).
25.18 Відповідно до пункту 4.1. договору, покупець, який придбав об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником майнових прав (крім права постійного користування земельними ділянками) і обов`язків Державного підприємства "Калуська Теплоелектроцентраль-Нова" (код за ЄДРПОУ - 40885849) відповідно до умов договору та законодавства України.

25.19 Разом з тим, факт переходу правонаступництва (переходу всіх прав та обов`язків) від ДП «Калуська теплоелектроцентраль-Нова» до ТОВ «Костанза» встановлено, зокрема, у судових рішеннях (ухвалах) Господарського суду Івано-Франківської області від 12.12.2022 у справі № 909/718/22, від 07.10.2022 у справі № 909/668/21, а також у рішенні Івано-Франківського окружного адміністративного суду від 14.11.2022 у справі № 300/2649/22.

26. Як встановлено судами попередніх інстанцій, вимоги кредитора ТОВ  "Виробниче торгівельне об`єднання "Український національний продукт" обґрунтовані наявністю заборгованості боржника у розмірі 143 356  984, 27 грн, з якої:

- заборгованість за договором поставки вугілля № 660 від 29.12.2018 за поставлене вугілля в розмірі 79 994  471, 50 грн;

- заборгованість за договором поставки вугілля № 660 від 29.12.2018 з оплати транспортування вугілля автомобільним транспортом з врахуванням навантаження/ вивантаження вугілля на загальну суму 2 047  405, 66 грн;

- інфляційні нарахування на заборгованість за договором поставки вугілля № 660 від 29.12.2018 за поставлене вугілля за період з 01.03.2020 до 30.06.2024 в розмірі 48  337  474, 74 грн;

- 3% річних, нарахованих на заборгованість за договором поставки вугілля № 660 від 29.12.2018 за поставлене вугілля за період прострочення 16.02.2019 - 31.12.2019 в розмірі 2 099  232, 68 грн та за період прострочення 01.01.2020 - 12.07.2024 в розмірі 10  878  399, 69 грн.

27. Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 12.01.2024 у справі № 909/847/23, яке набрало законної сили 23.04.2024, встановлено факт наявності заборгованості у боржника в сумі 79 994  471, 50 грн та вирішено стягнути із боржника на користь ініціюючого кредитора 3% річних за прострочення виконання зобов`язань за договором поставки вугілля № 660 від 29.12.2018 в сумі 2 099  232, 68 грн, а також 31  488, 50 грн судового збору.

28. Оскільки предметом позовних вимог вказаного вище судового рішення були вимоги позивача до відповідача (боржника у цій справі про банкрутство) про стягнення 3% річних у розмірі 2  099  232,68 грн, то судом апеляційної інстанції правомірно враховано, що без встановлення розміру основного боргу строк оплати якого настав, неможливо розрахувати і стягнути похідні і наслідкові нарахування якими є 3% річних. Тому для вирішення питання про відкриття провадження у цій справі з огляду на підтвердження факту відсутності чи наявності спору про право, взято до уваги встановлений вказаним судовим рішенням факт наявності підтвердженого розміру основного боргу у сумі 79  994  471,5 грн, що виключає спір про право в цьому розмірі грошових вимог, навіть якщо з цього приводу відсутня обставина щодо його стягнення в примусовому порядку.

29. Відповідно до частини четвертої статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

30. Судами попередніх інстанцій встановлено, що заборгованість боржника за даними ініціюючого кредитора, згідно договору поставки вугілля № 660 від 29.12.2018 з оплати транспортування вугілля автомобільним транспортом з врахуванням навантаження/ вивантаження вугілля на загальну суму 2 047  405, 66 грн підтверджується долученими до матеріалів справи актами надання послуг, які підписані сторонами та скріплені печатками товариств: № 47 від 08.04.2019 на суму 222  894, 44 грн, № 50 від 11.04.2019 на суму 355  498, 44 грн, № 52 від 22.04.2019 на суму 128  199, 80 грн, № 51 від 16.04.2019 на суму 283  578, 83 грн, № 53 від 26.04.2019 на суму 232  915, 14 грн, № 54 від 30.04.2019 на суму 142  668, 77 грн, № 55 від 06.05.2019 на суму 242  639, 52 грн, № 72 від 11.05.2019 на суму 316  906, 08 грн та № 73 від 16.05.2019 на суму 122  104, 64 грн. Щодо грошових вимог - 3% річних за період 01.01.2020 - 12.07.2024 в сумі 10 878  399,69 грн, суд перевірив їх нарахування та дійшов висновку про правильність проведених розрахунків. Щодо грошових вимог - інфляційних нарахувань за період 01.03.2020 -30.06.2024 в розмірі 48 337  474, 74 грн, то перевіривши їх нарахування, суд апеляційної інстанції також прийшов до висновку про правильність нарахування таких у меншій сумі, що становить 48 291  510, 99 грн.

31. За таких обставин, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про те, що грошові вимоги ТОВ "Виробниче торгівельне об`єднання "Український національний продукт" до ТОВ "Костанза" обґрунтовано нараховані у розмірі 143 311  020, 52 грн, 30  280, 00 грн витрат зі сплати судового збору за подання заяви до суду та 72  000, 00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражного керуючого.

32. Враховуючи наведене, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви ТОВ "Виробниче торгівельне об`єднання "Український національний продукт" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Костанза", суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, правомірно дійшов висновку, що боржник неспроможний виконати свої грошові зобов`язання перед ініціюючим кредитором (заявником) в загальному розмірі 143 311  020, 52 грн.

33. Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

34. Частиною третьою статті 8 КУзПБ встановлено, що право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.

35. Згідно частин першої - третьої, п`ятої статті 39 КУзПБ, перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи. Якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість. За результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі або про відмову у відкритті провадження у справі.

36. Відповідно до частини шостої статті 39 КУзПБ, господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо (окрім іншого) вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження.

37. За змістом частини першої статті 44 КУзПБ під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу.
38. Таким чином, завдання підготовчого засідання господарського суду у справі про банкрутство  полягає у перевірці обґрунтованості заяви кредитора або боржника щодо наявності ознак неплатоспроможності. Крім цього, господарський суд перевіряє правовий статус боржника та відсутність перешкод для порушення провадження у справі.  Предметом підготовчого засідання є з`ясування наявності підстав які надають кредитору чи боржнику можливість ініціювати провадження у справі про банкрутство, тобто ознак загрози неплатоспроможності та виникнення обставин неплатоспроможності.

39. Отже, завданням підготовчого засідання господарського суду при розгляді заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство є перевірка обґрунтованості вимог заявника (заявників) на предмет відповідності таких вимог поняттю «грошового зобов`язання»  боржника перед ініціюючим кредитором; встановлення наявності спору про право; встановлення обставин задоволення таких вимог до проведення підготовчого засідання у справі.

40. Вирішуючи питання чи свідчить вимога кредитора (кредиторів) про наявність спору про право, необхідно враховувати, що спір про право виникає з матеріальних правовідносин і характеризується наявністю розбіжностей (суперечностей) між суб`єктами правовідносин з приводу їх прав та обов`язків та неможливістю їх здійснення без усунення перешкод в судовому порядку. Спір про право може мати місце також у випадку, коли на шляху здійснення особою права виникають перешкоди, які можуть бути усунуті за допомогою суду.

41. Встановлення відсутності спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора є обов`язковою умовою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника. Аналогічних правових висновків дійшов Верховний Суд, зокрема, у постановах від 13.08.2020 у справі № 910/4658/20, від 19.08.2020 у справі № 910/2522/20, від 03.09.2020 у справі № 910/4658/20, від 16.09.2020 у справі № 911/593/20.

42. Законодавство не містить переліку будь-яких критеріїв для висновку про існування спору про право, тому в кожному конкретному випадку в залежності від змісту правовідносин суд повинен оцінити форму вираження відповідної незгоди учасників провадження на предмет існування такого спору.

43. Верховний Суд в постанові від 15.10.2020 у справі № 922/1174/20 зазначив, що спір про право - це формально визнана суперечність між суб`єктами цивільного права, що виникла за фактом порушення або оспорювання суб`єктивних прав однією стороною цивільних правовідносин іншою і яка потребує врегулювання самими сторонами або вирішення судом.
44. Правова категорія «спір про право», яку з`ясовує суд у підготовчому засіданні перед відкриттям провадження у справі про банкрутство, може бути виражена, як у процесуальній формі, про що свідчать судові акти, так і у матеріально-правовій формі, що підтверджується юридичними фактами, які дають змогу зробити обґрунтований висновок про наявність суперечностей (розбіжностей) у структурі вимог кредитора, а отже, про відсутність можливості на цій стадії судового провадження встановити дійсний стан суб`єктивного права кредитора та кореспондуючого йому суб`єктивного обов`язку боржника.

45. Верховний Суд неодноразово викладав висновки про застосування положень частини шостої статті 39 КУзПБ стосовно необхідності встановлення відсутності спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора як необхідної передумови для відкриття провадження у справі про банкрутство на підставі повного та об`єктивного дослідження обставин справи та оцінки доказів, а також наявності підстав для відмови у відкритті провадження за відповідною заявою ініціюючого кредитора в разі виникнення такого спору саме до подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

46. За змістом наведених приписів КУзПБ відсутність спору про право у тому розумінні, в якому це має значення для вирішення судом щодо відкриття процедури банкрутства, полягає у відсутності неоднозначності у частині вирішення питань щодо сторін зобов`язання, суті (предмету) зобов`язання, підстави виникнення зобов`язання, суми зобов`язання та структури заборгованості, а також строку виконання зобов`язання тощо. Методом встановлення таких фактів є дослідження господарським судом відзиву боржника, заслуховування пояснень представника боржника або дослідження Єдиного державного реєстру судових рішень, відомості з якого є відкритими та загальнодоступними, на предмет наявності на розгляді іншого суду позову боржника до ініціюючого кредитора з питань, що зазначені вище. Аналогічні правові висновки викладено у постанові Верховного Суду у постанові від 03.10.2023 у справі № 913/101/23.

47. Тобто суд не може формально підходити до визначення наявності чи відсутності «спору про право», який зводиться лише до доводів ініціюючого кредитора чи заперечень боржником існування тих чи інших правовідносин. У кожному конкретному випадку судом досліджуються заперечення боржника, зокрема, чи ґрунтуються вони на обставинах справи та підтверджуються відповідними доказами. Наявність чи відсутність спору про право має підтверджуватися належними доказами, а не базуватися виключно на припущеннях (аналогічний правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 910/16246/18, від 20.12.2021 у справі № 911/3185/20 та від 06.04.2023 у справі № 902/560/20).
48. При вирішенні питання щодо наявності або відсутності підстав для відкриття провадження у справі, зокрема з підстав з`ясування обставин наявності/відсутності спору про право, необхідно враховувати доводи та заперечення, як ініціюючого кредитора, так і боржника у справі.

49. З огляду на викладене, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про відсутність в цьому випадку спору про право з огляду на наявність рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 12.01.2024 у справі № 909/847/23 про стягнення з боржника на користь ініціюючого кредитора 2 099 232,68 грн трьох відсотків річних за прострочення виконання зобов`язань за договором поставки вугілля № 660 від 29.12.2018, а також 31 488,50 грн судового збору, яким також встановлено розмір основного боргу у сумі 79  994  471,5 грн, та яке переглянуте постановою Західного апеляційного господарського суду від 23.04.2024 та набрало законної сили, та про наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство та визнання грошових вимог ініціюючого кредитора.

50. Проте, як правильно зазначено судом апеляційної інстанції, сума грошових вимог у розмірі 61  217  316, 20 грн є вимогами ініціюючого кредитора, щодо яких існує спір про право і такі вимоги, в силу частини шостої статті 39 КУзПБ не мали б бути визнані судом першої інстанції, як вимоги ініціюючого кредитора під час вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство. Такі вимоги правомірно б належало розглянути в порядку статей 45-47 КУзПБ під час розгляду усіх грошових вимог конкурсних кредиторів, які надійшли до суду протягом одного місяця з дня оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

51. При цьому, як зазначено судом апеляційної інстанції, оскільки предметом оскарження у цьому апеляційному провадженні була ухвала суду першої інстанції лише, як така, що неправомірно дала початок провадженню у справі про банкрутство боржника.

52. Згідно статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

53. Відповідно до частини першої статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

54. Згідно статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

55. Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

56. При цьому, аргументи скаржника (пункт 13.6 постанови) фактично зводяться до намагання встановити нові обставини, здійснити переоцінку доказів та прохання надати нову оцінку доказам у справі, що в силу вимог    статті 300 Господарського процесуального кодексу України виходить за межі повноважень Верховного Суду. 

57. З огляду на викладене, аргументи скаржника (пункт 13.6 постанови) визнаються колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду безпідставними та необґрунтованими, а тому відхиляються Судом.

58. Аргументи скаржника (пункти 13.1, 13.2, 13.3, 13.4, 13.5 постанови) визнаються колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду безпідставними та необґрунтованими, а тому відхиляються Судом з огляду на таке.

59. В ухвалі Господарського суду Івано-Франківської області від 12.12.2022 у справі № 909/718/22 зазначено, що як вбачається з матеріалів справи та наказу Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях № 276 від  07.09.2022 "Про припинення ДП "Калуська теплоелектроцентраль-Нова", який виданий відповідно до Цивільного та Господарського кодексів України, Законів України "Про управління об`єктами державної власності", "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", ст.28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна", враховуючи рішення Антимонопольного комітету України від 16.06.2022 "Про надання дозволу ТОВ  "Костанза" на придбання активів у вигляді єдиного майнового комплексу, що належить Державному підприємству "Калуська теплоелектроцентраль - Нова", Акта приймання - передачі єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Калуська теплоелектроцентраль - Нова" Товариству з обмеженою відповідальністю "Костанза" від 02.09.2022, Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, державного Реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна від 07.09.2022, на виконання п.14.1 договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу ДП "Калуська ТЕЦ-Нова" від 03.12.2021 та враховуючи пропозиції ТОВ  "Костанза", юридичну особу - Державне підприємство "Калуська Теплоелектроцентраль-Нова" вирішено припинити шляхом приєднання до ТОВ  "Костанза".

60. Крім того, частиною першою статті 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" визначено, що особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

61. Відповідно до частин першої та п`ятої статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

62. Відповідно до частини восьмої статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

63. Така форма реорганізації юридичної особи як приєднання передбачає припинення діяльності одного підприємства як юридичної особи та передачу належних йому активів та пасивів (майнових прав та зобов`язань) до іншого підприємства (правонаступника). При цьому, у разі приєднання нової юридичної особи не створюється.

64. Вказана форма реорганізації характеризується переходом усіх прав та обов`язків суб`єктів, що реорганізуються, в порядку універсального правонаступництва до іншої особи. Тобто, обов`язковою умовою реорганізації юридичної особи шляхом приєднання є універсальне правонаступництво за її зобов`язаннями.

65. При універсальному правонаступництві майно особи, як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника як єдине ціле, причому в цій сукупності єдиним актом переходять всі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва особі, яка припиняється, незалежно від того, виявлені вони на цей момент чи ні, відображені чи ні вони в передавальному акті. При універсальному правонаступництві, зважаючи на відсутність повної визначеності у складі майна, правонаступник спрямовує свою волю не на набуття окремих прав або обов`язків, а на набуття усієї їх сукупності. В результаті він вступає навіть в такі правовідносини, про існування яких міг не знати.

66. Таким чином, внаслідок приєднання правонаступником завжди буде одна особа, будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий.

67. З огляду на викладене, в цьому випадку правонаступником Державного підприємства "Калуська Теплоелектроцентраль-Нова" стало Товариство з обмеженою відповідальністю "КОСТАНЗА" з відповідним переходом до останнього усіх прав та обов`язків Державного підприємства "Калуська Теплоелектроцентраль-Нова".

68. Враховуючи наведене, в цьому випадку мало місце універсальне правонаступництво, а не заміна боржника у зобов`язанні.

69. При цьому, судами попередніх інстанцій не встановлено, а сторонами не доведено укладення між Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробниче торгівельне об`єднання "Український національний продукт" та Товариством з обмеженою відповідальністю "КОСТАНЗА" будь - яких правочинів, які б змінювали порядок чи строк виконання зобов`язань за договором поставки вугілля № 660 від 29.12.2018.

70. Частиною другою статті 712 ЦК України визначено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

71. За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 ЦК України).

72. Частиною першою статті 691 ЦК України  передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до  статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

73. Відповідно до частини першої  статті 692 ЦК України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

74. Згідно частини першої статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (частина перша статті 530 ЦК України).
75. Відповідно до частини першої статті 598 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

76. Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 ЦК України).

77. З огляду на викладене, в цьому випадку строк виконання боржником зобов`язань за договором поставки вугілля № 660 від 29.12.2018 є таким, що настав з того ж моменту, що і для Державного підприємства "Калуська Теплоелектроцентраль-Нова", правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "КОСТАНЗА".

78. Разом з тим, судами попередніх інстанцій не встановлено, а скаржником не доведено обставин, які б свідчили про погашення боржником встановленої судами заборгованості за договором поставки вугілля № 660 від 29.12.2018.

79. З огляду на викладене, аргументи скаржника (пункти 13.1, 13.2, 13.3, 13.4, 13.5 постанови) визнаються колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду безпідставними та необґрунтованими, а тому відхиляються Судом.

80. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі №  233/2021/19 зазначено, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими. 

81. Зокрема, оцінюючи подібність справи № 484/4076/14-ц на постанову у якій посилається скаржник та справи, що розглядається №  909/679/24, колегія суддів зазначає наступне.

82. У справі № 484/4076/14-ц предметом розгляду був позов про виконання грошового зобов`язання.

83. У вказаній постанові від 13.02.2019 у справі № 484/4076/14-ц зазначено, що суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що позовні вимоги є недоведеними у зв`язку з ненаданням позивачем належних та допустимих доказів переведення на відповідачку боргових зобов`язань за договором позики від 10 березня 2009  року, а також виникнення між сторонами самостійних правовідносин з повернення боргу.

84. Натомість у цій справі № 909/679/24 предметом розгляду була заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче торгівельне об`єднання "Український національний продукт" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Костанза". При цьому, як вже було зазначено, в цьому випадку мало місце універсальне правонаступництво, а не заміна боржника у зобов`язанні.

85. Отже, предмет спору у наведеній справі № 484/4076/14-ц та у справі, що розглядається №  909/679/24 не є подібним. Разом з тим, зміст правовідносин у вказаній справі не є подібними до змісту правовідносин у справі № 909/679/24.

86. Окрім того, висновки у наведеній скаржником постанові Верховного Суду від 13.02.2019 у справі № 484/4076/14-ц не можуть вважатися в цьому випадку подібними через те, що на висновки у вказаній справі скаржник послався, виокремивши їх із контексту вказаного судового рішення, не урахувавши викладених в рішенні правових позицій Верховного Суду стосовно спірних правовідносин та встановлених фактичних обставин. 

87. Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

88. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, позиція суду касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. 

89. У справі, що розглядається, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують висновків судів першої та апеляційної інстанцій.

90. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

91. Відповідно до діючого законодавства обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні. 

92. Оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції та ухвала суду першої інстанції таким вимогам закону відповідають.

93. Рішення суду має прийматися у цілковитій відповідності з нормами матеріального та процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних та допустимих доказів у конкретній справі. 

94. Вказані вимоги судами першої та апеляційної інстанцій при ухваленні оскаржуваних ухвали та постанови були дотримані.

95. Оскільки підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції та ухвали суду першої інстанції немає, то судовий збір за подачу касаційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 304, 308, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 15.01.2020 № 460-IX, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСТАНЗА" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 14.11.2024 та на ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 13.08.2024 у справі №  909/679/24 залишити без задоволення.

2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 14.11.2024 та ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 13.08.2024 у справі №  909/679/24 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                   В. В. Білоус

Судді                                                                                               О. В. Васьковський

                                                                                                        В. І. Картере