ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 березня 2025 року 
м. Київ

справа № 320/13809/23
адміністративне провадження № К/990/8386/24 
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду: 
судді-доповідача Стеценка С.Г.,
суддів: Стрелець Т.Г.,  Берназюка Я.О., 
розглянувши в письмовому провадженні в касаційному порядку адміністративну справу №320/13809/23
за позовом Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Провідна»
до Національного банку України
про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії,
за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Провідна» на рішення Київського окружного адміністративного суду від 22 серпня 2023 року (колегія у складі: головуючого судді Головенка О.Д., суддів: Колеснікової І.С., Перепелиці А.М.) та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 31 січня 2024 року (колегія у складі: головуючого судді Чаку Є.В., суддів: Єгорової Н.М., Коротких А.Ю.), -
В С Т А Н О В И В:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. У квітні 2023 року Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «Провідна» (далі - позивач, Товариство) звернулося до суду з позовом до Національного банку України (далі - відповідач, НБУ), в якому просило:
- визнати протиправним та скасувати рішення НБУ про анулювання Товариству ліцензій на провадження діяльності з надання фінансових послуг від 23 березня 2023 року №113-рш;
- зобов`язати НБУ прийняти рішення, яким поновити Товариству ліцензії на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг, а саме:
1) що видана згідно з рішенням директора департаменту страхового нагляду від 25 серпня 2005 року №458-л, схваленим розпорядженням Державної комісії з регулювання ринків фінансових послуг України від 02 вересня 2005 року №4506, та переоформлена згідно з рішенням члена Комісії - директора департаменту реєстрації, ліцензування та дозвільних процедур від 16 січня 2010 року №351-пл на здійснення обов`язкового страхування відповідальності суб`єктів перевезення небезпечних вантажів на випадок настання негативних наслідків при перевезенні небезпечних вантажів;
2) що видана згідно з рішенням директора департаменту страхового нагляду від 25 січня 2006 року №3б-л, схваленим розпорядженням Державної комісії з регулювання ринків фінансових послуг України від 31 січня 2006 року №5304, та переоформлена згідно з рішенням члена Комісії - директора департаменту реєстрації, ліцензування та дозвільних процедур від 16 лютого 2010 року №351-пл на здійснення обов`язкового страхування цивільної відповідальності суб`єктів господарювання за шкоду, яку може бути заподіяно пожежами та аваріями на об`єктах підвищеної небезпеки, включаючи пожежовибухонебезпечні об`єкти та об`єкти, господарська діяльність яких може призвести до аварій екологічного та санітарно-епідеміологічного характеру;
3) що видана згідно з рішенням директора департаменту страхового нагляду від 14 серпня 2006 року №414-л, схваленим розпорядженням Державної комісії з регулювання ринків фінансових послуг України від 18 серпня 2006 року №6115, та переоформлена згідно з рішенням члена Комісії - директора департаменту реєстрації, ліцензування та дозвільних процедур від 16 лютого 2010 року №351-пл на здійснення добровільного страхування залізничного транспорту;
4) що видані згідно з рішенням директора департаменту страхового нагляду від 07 березня 2007 року №174-л, схваленим розпорядженням Державної комісії з регулювання ринків фінансових послуг України від 13 березня 2007 року №6930, та переоформлені згідно з рішенням члена Комісії - директора департаменту реєстрації, ліцензування та дозвільних процедур від 16 лютого 2010 року №351-пл на здійснення: обов`язкового особистого страхування від нещасних випадків на транспорті; обов`язкового особистого страхування працівників відомчої (крім тих, які працюють в установах і організаціях, що фінансуються з державного бюджету України) та сільської пожежної охорони і членів добровільних пожежних дружин (команд); обов`язкового страхування цивільної відповідальності громадян України, що мають у власності чи іншому законному володінні зброю, за шкоду, яка може бути заподіяна третій особі або її майну внаслідок володіння, зберігання чи використання цієї зброї, добровільного страхування від нещасних випадків; добровільного страхування наземного транспорту (крім залізничного); добровільного страхування фінансових ризиків; добровільного страхування судових витрат; добровільного страхування здоров`я на випадок хвороби; добровільного страхування водного транспорту (морського внутрішнього та інших видів водного транспорту); добровільного страхування вантажів та багажу (вантажобагажу); добровільного страхування від вогневих ризиків та ризиків стихійних явищ; добровільного страхування майна крім залізничного, наземного, повітряного, водного транспорту (морського внутрішнього та інших видів водного транспорту), вантажів та багажу (вантажобагажу) ; добровільного страхування відповідальності перед третіми особами крім цивільної відповідальності власників наземного транспорту, відповідальності власників повітряного транспорту, відповідальності власників Водного транспорту (включаючи відповідальність перевізника); добровільного страхування цивільної відповідальності власників наземного транспорту (включаючи відповідальність перевізника); добровільного страхування кредитів (у тому числі відповідальності позичальника за непогашення кредиту);
5) що видані згідно з рішенням директора департаменту страхового нагляду від 19 жовтня 2007 року №712-л, схваленим розпорядженням Державної комісії з регулювання ринків фінансових послуг України від 23 жовтня 2007 року №8136, та переоформлені згідно з рішенням члена Комісії - директора департаменту реєстрації, ліцензування та дозвільних процедур від 16 лютого 2010 року №351-пл на здійснення: добровільного страхування медичних витрат; обов`язкового страхування цивільної відповідальності оператора ядерної установки за ядерну шкоду, яка може бути заподіяна внаслідок ядерного інциденту;
6) що видана згідно з рішенням члена Комісії - директора департаменту страхового нагляду від 23 січня 2008 року №56-л, схваленим розпорядженням Державної комісії з регулювання ринків фінансових послуг України від 24 січня 2008 року №89, та переоформлена згідно з рішенням члена Комісії - директора департаменту реєстрації, ліцензування та дозвільних процедур від 16 лютого 2010 року №351-пл на здійснення добровільного страхування відповідальності власників водного транспорту (включаючи відповідальність перевізника);
7) що видана згідно з рішенням члена Комісії - директора департаменту страхового нагляду від 29 лютого 2008 року №170-1л, схваленим розпорядженням Державної комісії з регулювання ринків фінансових послуг України від 04 березня 2008 року №279, та переоформлена згідно з рішенням члена Комісії - директора департаменту реєстрації, ліцензування та дозвільних процедур від 16 лютого 2010 року №351-пл на здійснення добровільного медичного страхування (безперервне страхування здоров`я);
8) що видана згідно з рішенням члена Комісії - в. о. директора департаменту страхового нагляду від 18 червня 2009 року №310-л, схваленим розпорядженням Державної комісії з регулювання ринків фінансових послуг України від 25 червня 2009 року №473, та переоформлена згідно з рішенням члена Комісії - директора департаменту реєстрації, ліцензування та дозвільних процедур від 16 лютого 2010 року №351-пл на здійснення обов`язкового авіаційного страхування цивільної авіації;
9) що видані згідно з рішенням члена Комісії - директора департаменту реєстрації, ліцензування та дозвільних процедур від 11 липня 2011 року №2081-лр, схваленим розпорядженням Державної комісії з регулювання ринків фінансових послуг України від 14 липня 2011 року №432, на здійснення: обов`язкового страхування предмета іпотеки від ризиків випадкового знищення, випадкового пошкодження або псування; добровільного страхування повітряного транспорту; добровільного страхування відповідальності власників повітряного транспорту (включаючи відповідальність перевізника);
10) що видана згідно з рішенням члена Комісії - директора департаменту реєстрації, ліцензування та дозвільних процедур від 26 грудня 2011 року №3955-РЛ, схваленим розпорядженням Державної комісії з регулювання ринків фінансових послуг України від 29 грудня 2011 року №796, на здійснення обов`язкового страхування цивільно-правової відповідальності власників наземних транспортних засобів;
11) що видана згідно з розпорядженням Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, від 17 грудня 2013 року №4549, на здійснення добровільного страхування сільськогосподарської продукції;
12) що видана згідно з розпорядженням Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, від 02 липня 2015 року №1573 на здійснення обов`язкового страхування цивільно-правової відповідальності приватного нотаріуса;
- визнати протиправним та скасувати рішення НБУ про виключення Товариства з Державного реєстру фінансових установ від 29 березня 2023 року №21/565-рк;
- зобов`язати НБУ прийняти рішення про включення Товариства до Державного реєстру фінансових установ.
2. Обґрунтовуючи позов, Товариство вказувало на протиправність рішень відповідача про анулювання Товариству ліцензій на провадження діяльності з надання фінансових послуг та виключення його з Державного реєстру фінансових установ з підстав неподання усіх документів, визначених пунктом 1 постанови Правління Національного банку України від 12 серпня 2022 року №177 «Про особливості застосування процедур реєстрації та ліцензування учасників ринку небанківських фінансових послуг у період дії воєнного стану та внесення змін до постанови Правління Національного банку України від 06 березня 2022 року № 39» (далі - Постанова №177), адже неможливість подання усього пакету документів було зумовлено обставинами непереборної сили, які не залежали від волі позивача, у зв`язку з чим відповідачу неодноразово направлялись клопотання про продовження строку на подання документів. Крім того, оспорюване рішення про анулювання ліцензій на провадження діяльності з надання фінансових послуг прийняте в порушення вимог законності та верховенства права, так як останнє не містить мотивів щодо врахування характеру та причин порушення, ужитих Товариством заходів щодо його припинення. До того ж, наслідком прийняття такого рішення стануть великі збитки для бюджету України, масове безробіття, ризики здійснення страхових виплат, тощо.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
3. Рішенням Київського окружного адміністративного суду від 22 серпня 2023 року, залишеним без змін постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 31 січня 2024 року, у задоволенні позову відмовлено.
4. Ухвалюючи такі рішення, суди виходили з того, що здійснення НБУ оцінки відповідності фінансового/майнового стану прямих і кінцевих власників істотної участі в небанківській фінансовій установі відповідно до Постанови №177 можливе лише за умови отримання від небанківської фінансової установи всіх документів, визначених у пункті 1 цієї Постанови. Однак, Товариством ні у визначений Постановою №177 строк, тобто до 30 грудня 2022 року, ні станом на час розгляду справи в суді першої та апеляційної інстанцій (січень 2024 року), не було надано до НБУ повного пакету документів, а саме інформації аудитора щодо оцінки фінансового стану компанії «ІІК Юкрейн Б.В.» (материнської компанії, Нідерланди) та ОСОБА_1 (кінцевого бенефіціарного власника, що контролює Товариство), яка є основним документом, необхідним НБУ для здійснення оцінки відповідності фінансового/майнового стану власника істотної участі в небанківській фінансовій установі, як і не надано належних і допустимих доказів вчинення ним активних дій на виконання вимог законодавства та усунення встановлених НБУ порушень. Таке порушення ліцензійних умов є достатньою та обґрунтованої правовою підставою для застосування до Товариства відповідальності у вигляді анулювання ліцензій.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
5. Не погоджуючись із рішеннями судів першої та апеляційної інстанцій, позивач звернувся до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги Товариства задовольнити у повному обсязі.
6. Як на підставу для касаційного оскарження судових рішень, вказує на пункт 3 частини четвертої статті 328 Кодексу адміністративного судочинства України (далі - КАС України), помилковість висновків судів попередніх інстанцій та неправильне застосування ними норм матеріального права, що врегульовують питання відкликання (анулювання) ліцензії/ліцензій на провадження діяльності з надання фінансових послуг у небанківської фінансової установи, а також відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування відповідних норм права у подібних правовідносинах, зокрема стосовно:
- пункту 5 частини першої статті 38-1 Закону України від 12 липня 2001 року №2664-III «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» (положення якого були чинними на час виникнення спірних правовідносин; далі - Закон №2664-III), який, як вважає позивач, передбачає, що для анулювання ліцензії на провадження діяльності з надання фінансових послуг, виданої небанківській фінансовій установі, має бути саме невиконання вимог, а не неналежне їх виконання, і саме рішення НБУ про усунення виявлених порушень ліцензійних умов, а не будь-яких інших актів НБУ;
- пункту 7 Постанови №177, який, на думку скаржника, є спеціальною нормою, яка, у свою чергу, передбачає, що єдиною умовою для відкликання ліцензії є невідповідність фінансового/майнового стану власника істотної участі;
- частини другої статті 39 Закону №2664-III та пункту 9 розділу ІІ Положення про анулювання ліцензії на провадження діяльності з надання фінансових послуг у період дії воєнного стану, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 22 грудня 2022 року №247 (далі - Положення №247) як норм, що визначають вимоги, які мають бути встановлені обставини для застосування заходу впливу у вигляді анулювання ліцензії, оскільки саме ці вимоги не були дотримані НБУ;
- пункту 2 частини першої статті 41 Закону №2664-III, якою передбачено, що неподання, несвоєчасне подання або подання завідомо недостовірної інформації НБУ є підставою для застосування до учасників ринків небанківських фінансових послуг штрафних санкцій, а не відповідальності у вигляді анулювання ліцензії.
ПРОЦЕСУАЛЬНІ ДІЇ У СПРАВІ ТА КЛОПОТАННЯ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
7. 04 березня 2024 року в автоматизованій системі документообігу Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду зареєстровано вказану касаційну скаргу.
8. Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями визначено склад колегії суддів: головуючий суддя Стеценко С.Г., судді: Стрелець Т.Г., Берназюк Я.О.
9. Ухвалою Верховного Суду від 11 березня 2024 року відкрито касаційне провадження за означеною касаційною скаргою.
10. Відповідач у поданому до Верховного Суду відзиві на касаційну скаргу проти доводів та вимог останньої заперечив, вважаючи їх безпідставними й такими, що не підлягають задоволенню.
11. Ухвалою Верховного Суду від 26 лютого 2025 року справу призначено до розгляду в порядку письмового провадження.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
12. Як встановлено судами попередніх інстанцій, Товариство зареєстровано фінансовою установою та внесено до Державного реєстру фінансових установ з 21 серпня 2004 року, має 29 ліцензій на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг у сфері страхування.
13. 03 грудня 2022 року згідно з постановою Правління НБУ «Про внесення змін до деяких нормативно-правових актів Національного банку України» від 01 грудня 2022 року №237 було внесено зміни до пункту 1 Постанови №177 та доповнено цю постанову новим пунктом 1-1, відповідно до якого страховики подають інформацію, визначену в пункті 1 цієї постанови, до 30 грудня 2022 року.
14. У встановлений Постановою №177 строк, до 30 грудня 2022 року, визначені в пункті 1 цієї постанови документи від Товариства до НБУ не надходили.
15. Порушення вимог пунктів 1, 1-1 Постанови №177 та пункту 74 глави 5 розділу II Положення про ліцензування та реєстрацію надавачів фінансових послуг та умов провадження ними діяльності з надання фінансових послуг, затвердженого постановою Правління НБУ від 24 грудня 2021 року №153 (далі - Положення №153), зафіксовано в акті про правопорушення від 08 лютого 2023 року №В/27-0024/15239, який було надіслано позивачу листом від 09 лютого 2023 року №27-0024/9206, у якому було вказано, що протягом трьох робочих днів із дня отримання акту необхідно подати до НБУ наступну інформацію щодо: характеру та обставин вчинення виявленого порушення; причин, які зумовили виникнення виявленого порушення; ужитих Товариством заходів для усунення виявленого порушення з наданням документів/копій документів та/або інформації, що підтверджують факти вжиття таких заходів; іншу інформацію (за потреби).
16. Після спливу вищезазначеного строку НБУ отримано від Товариства лист від 17 лютого 2023 року №03-16/585 з поясненнями щодо порушення, зазначеного в акті від 08 лютого 2023 року. У листі позивач зазначив, що причиною неподання документів, визначених Постановою №177, є вкрай обмежений термін, відведений на виконання нових законодавчих норм щодо оцінки фінансового/майнового стану прямих і кінцевих власників істотної участі в Товаристві, який не надав часу та можливості для приведення їх фінансового стану у відповідність до нових вимог.
17. 20 лютого 2023 року комітет НБУ з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг ухвалив рішення №21/303-рк про зобов`язання Товариства вжити заходи для усунення порушення та причин, що сприяли вчиненню порушення, у строк до 07 березня 2023 року.
18. 22 лютого 2023 року Товариством подано до НБУ клопотання про продовження строку виконання рішення, оскільки власники істотної участі є нерезидентами, що в умовах введеного воєнного стану ускладнює процес отримання та легалізації іноземних документів.
19. 06 березня 2023 року НБУ прийняв рішення №21/389-рк про відмову в продовженні строку на виконання свого рішення від 20 лютого 2023 року.
20. 07 та 08 березня 2023 року на виконання рішення №21/303-рк позивачем були подані до НБУ такі документи, а саме: аналіз фінансової стійкості компанії «ІІК Юкрейн Б.В.» (додаток 8 до Положення №153); інформацію про майновий стан ОСОБА_1 (додаток 9 до Положення №153); фінансову звітність компанії «ІІК Юкрейн Б.В.» за 2022 рік; договір про депозитарне обслуговування стосовно Токенів QAAA, які знаходяться у власності ОСОБА_1 , укладений 03 березня 2023 року депозитарною установою Qommodity QAAA B.V.; письмове запевнення ОСОБА_1 відповідно до пункту 337 глави 39 розділу V Положення №153; письмове запевнення Товариства про відповідність прямих та кінцевих власників істотної участі в ньому вимогам, встановленим Постановою №177.
21. 13 березня 2023 року НБУ складено акт про правопорушення №B/27-0024/27683, в якому зафіксовано порушення позивачем строків подання документів та неповного подання документів.
22. 16 березня 2023 року Товариством подано до НБУ пояснення, в яких наголошено, що правопорушення виникло не з вини позивача, а через об`єктивні причини тривалості збору та підготовки документів власників істотної участі, що є нерезидентами. Із листом також позивачем долучено додаткові документи, які прибули в його розпорядження, а саме: інформацію аудитора щодо оцінки майнового стану ОСОБА_1 , з відповідним перекладом на українську мову та нотаріальним засвідченням підпису перекладача у формі електронної копії документів; довіреність на уповноважену особу ОСОБА_1 від 14 червня 2022 року; в електронній формі копії документів.
23. Листом від 20 березня 2023 року НБУ направив позивачу запрошення на засідання Комітету на 23 березня 2023 року.
24. 22 березня 2023 року позивачем повторно подано інформацію компанії «Londen & Van Holland» щодо підтвердження вартості гаманця (рахунку у цифровій валюті) ОСОБА_1 .
25. 23 березня 2023 року на засіданні правління НБУ за участі представників Товариства було розглянуто питання про анулювання ліцензії позивача на провадження діяльності з надання фінансових послуг у зв`язку із невиконання рішення НБУ та ухвалено відповідне оспорюване рішення від 23 березня 2023 року №113-рш про анулювання Товариству з 24 березня 2023 року ліцензій на провадження діяльності з надання фінансових послуг.
26. 29 березня 2023 року НБУ ухвалив рішення №21/565-к про виключення Товариства з Державного реєстру фінансових установ.
27. Не погоджуючись з вказаними рішеннями, вважаючи їх протиправними та таким, що підлягають скасуванню, позивач звернувся до суду з даним позовом.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
28. Верховний Суд, перевіривши доводи касаційної скарги, виходячи з меж касаційного перегляду, визначених статтею 341 КАС України, а також, надаючи оцінку правильності застосування судами норм матеріального права у спірних правовідносинах й дотримання процесуальних норм, виходить з наступного.
29. Згідно із статтею 2 Закону України від 20 травня 1999 року №679-XIV «Про Національний банк України» (далі - Закон №679-XIV) НБУ є центральним банком України, особливим центральним органом державного управління, юридичний статус, завдання, функції, повноваження і принципи організації якого визначаються Конституцією України, цим Законом та іншими законами України.
30. У статті 6 Закону №679-XIV встановлено, що при виконанні своєї основної функції НБУ має виходити із пріоритетності досягнення та підтримки цінової стабільності в державі.
31. Загальні правові засади у сфері надання фінансових послуг, здійснення регулятивних та наглядових функцій за діяльністю з надання фінансових послуг встановлено Законом №2664-III (втратив чинність 01 січня 2024 року, однак був чинний на час виникнення спірних правовідносин).
32. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 1 Закону №2664-III фінансова установа - юридична особа, яка відповідно до закону надає одну чи декілька фінансових послуг, а також інші послуги (операції), пов`язані з наданням фінансових послуг, у випадках, прямо визначених законом, та внесена до відповідного реєстру в установленому законом порядку. До фінансових установ належать банки, кредитні спілки, ломбарди, лізингові компанії, довірчі товариства, страхові компанії, установи накопичувального пенсійного забезпечення, інвестиційні фонди і компанії та інші юридичні особи, виключним видом діяльності яких є надання фінансових послуг, а у випадках, прямо визначених законом, - інші послуги (операції), пов`язані з наданням фінансових послуг. Експортно-кредитне агентство, утворене відповідно до Закону України «Про фінансові механізми стимулювання експортної діяльності», є фінансовою установою із спеціальним статусом. Не є фінансовими установами (не мають статусу фінансової установи) незалежні фінансові посередники, що надають послуги з видачі фінансових гарантій у порядку та на умовах, визначених Митним кодексом України.
33. За змістом статті 21 Закону №2664-ІІІ державне регулювання ринків фінансових послуг здійснюється, зокрема щодо ринків банківських послуг, послуг, пов`язаних з оборотом забезпечених віртуальних активів, що забезпечені валютними цінностями, та інших, ніж зазначені в абзаці другому цієї частини, ринків небанківських фінансових послуг - НБУ.
34. Як встановлено частиною першою статті 27 Закону №2664-ІІІ, основними завданнями НБУ у сфері державного регулювання ринків небанківських фінансових послуг в межах компетенції, визначеної частиною першою статті 21 цього Закону, є:
1) розробка стратегії і реалізації розвитку та вирішення системних питань функціонування ринків фінансових послуг в Україні;
2) здійснення державного регулювання та нагляду за наданням фінансових послуг та додержанням законодавства у цій сфері;
3) захист прав споживачів фінансових послуг шляхом застосування у межах своїх повноважень заходів впливу з метою запобігання і припинення порушень законодавства на ринку фінансових послуг;
4) узагальнення практики застосування законодавства України з питань фінансових послуг і ринків та розроблення пропозицій щодо їх вдосконалення;
5) розроблення і затвердження обов`язкових до виконання нормативно-правових актів з питань, що належать до його компетенції;
6) координація діяльності з іншими державними органами;
7) запровадження міжнародно визнаних правил розвитку ринків фінансових послуг.
35. Згідно ж частини першої статті 28 Закону №2664-ІІІ НБУ у сфері державного регулювання ринків небанківських фінансових послуг у межах компетенції, визначеної частиною першою статті 21 цього Закону, зокрема: розробляє і затверджує нормативно-правові акти, обов`язкові до виконання центральними та місцевими органами виконавчої влади, органами місцевого самоврядування, учасниками ринків фінансових послуг, їх об`єднаннями, контролює їх виконання; видає небанківським фінансовим установам та особам, які не є фінансовими установами, але мають право надавати окремі фінансові послуги, ліцензії на провадження діяльності з надання фінансових послуг, визначає порядок їх видачі, зупинення, поновлення та відкликання (анулювання); у разі порушення законодавства про фінансові послуги (крім законодавства, що регулює діяльність на ринках цінних паперів та похідних (деривативів), професійну діяльність на фондовому ринку та діяльність у системі накопичувального пенсійного забезпечення), нормативно-правових актів НБУ має право застосовувати заходи впливу та накладати адміністративні стягнення.
36. Приписами статей 39, 40 Закону №2664-ІІІ установлено, що НБУ обирає та застосовує заходи впливу на основі аналізу даних та інформації стосовно порушення, враховуючи наслідки порушення та наслідки застосування таких заходів.
НБУ у межах своїх повноважень у сфері державного регулювання ринків небанківських фінансових послуг має право застосовувати такі заходи впливу:
-зобов`язати порушника вжити заходів для усунення порушення та/або вжити заходів для усунення причин, що сприяли вчиненню порушення;
-вимагати скликання позачергових зборів учасників фінансової установи;
-накладати штрафи в розмірах, передбачених статтею 41 цього Закону;
-тимчасово зупиняти або відкликати (анульовувати) ліцензію на провадження діяльності з надання фінансових послуг;
-відсторонювати керівництво від управління фінансовою установою та призначати тимчасову адміністрацію;
-затверджувати план відновлення фінансової стабільності фінансової установи;
-виключати відповідно до законодавства учасників ринків фінансових послуг (крім клієнтів) з Державного реєстру фінансових установ або реєстру осіб, які не є фінансовими установами, але мають право надавати окремі фінансові послуги.
-установлювати для небанківських фінансових груп підвищені економічні нормативи, ліміти та обмеження щодо здійснення окремих видів операцій.
37. Відповідно до частини першої статті 38-1 Закону №2664-ІІІ НБУ має право прийняти рішення про анулювання ліцензії, виданої небанківській фінансовій установі або особі, яка не є фінансовою установою, але має право надавати окремі фінансові послуги, з таких підстав: невиконання небанківською фінансовою установою або особою, яка не є фінансовою установою, але має право надавати окремі фінансові послуги, розпорядження, рішення НБУ про усунення виявлених порушень ліцензійних умов.
38. НБУ при здійсненні ліцензування діяльності у сфері небанківських фінансових послуг керується принципами, передбаченими пунктами 1-5 частини першої статті 29 Закону про фінансові послуги, а також принципами ліцензування діяльності з надання небанківських фінансових послуг, зокрема, правової визначеності та обґрунтованого сумніву, який передбачає встановлення нормативно-правовими актами у сфері ліцензування вимог до осіб, умов здійснення ними певної діяльності та документів, що подаються ними до НБУ в межах ліцензійних процедур, а також надання НБУ права, за наявності обґрунтованого сумніву щодо дотримання таких вимог, або наявності інформації, яка потребує додаткової оцінки, вимагати надання уточнень, пояснень та/або додаткових документів, необхідних для отримання упевненості в тому, що встановлені вимоги дотримуються належним чином (частина перша статті 34 Закону №2664-ІІІ).
39. У зв`язку із наведеним слід зазначити, що частиною дванадцятою статті 9 Закону №2664-ІІІ передбачено, що власники істотної участі у фінансовій установі або особі, яка не є фінансовою установою, але має право надавати окремі фінансові послуги, повинні мати бездоганну ділову репутацію та відповідати іншим вимогам, встановленим нормативно-правовими актами органів, які здійснюють державне регулювання ринків фінансових послуг.
40. 24 грудня 2021 року постановою Правління НБУ затверджено Положення №153 (було чинним на момент спірних правовідносин), яким визначено порядок ліцензування та реєстрації осіб, які мають намір провадити/право провадити діяльність з надання фінансових послуг, та умови провадження ними діяльності з надання фінансових послуг.
41. Згідно з пунктом 12 Положення №153 ліцензії на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг (крім професійної діяльності на ринку цінних паперів), видані Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, Державною комісією з регулювання ринків фінансових послуг України, Національним банком та діючі на день прийняття цієї постанови, є чинними та продовжують діяти після набрання чинності цією постановою.
42. Пунктом 1 Постанови №177 (у первинній редакції, що набрала чинності 16 серпня 2022 року) зобов`язано небанківські фінансові установи протягом 90 календарних днів із дня набрання чинності цією постановою подати до НБУ:
- письмове запевнення в довільній формі про відповідність прямих та кінцевих власників істотної участі в небанківській фінансовій установі вимогам щодо фінансового/майнового стану, установленим у пункті 5 (щодо власників істотної участі юридичних осіб) та пункті 6 (щодо власників істотної участі фізичних осіб) цієї постанови (далі - запевнення);
- документи згідно з главами 38, 39 розділу V Положення №153 для оцінки фінансового/майнового стану прямих і кінцевих власників істотної участі в небанківській фінансовій установі станом на дату подання запевнення.
43. Згодом строки подання документів щодо оцінки фінансового та майнового стану власників істотної участі відповідно до Постанови №177 було продовжено.
44. 03 грудня 2022 року згідно з постановою Правління НБУ «Про внесення змін до деяких нормативно-правових актів Національного банку України» від 01 грудня 2022 року №237 було внесено зміни до пункту 1 Постанови №177 та доповнено цю постанову новим пунктом 1-1, відповідно до якого страховики подають інформацію, визначену в пункті 1 цієї постанови, до 30 грудня 2022 року.
45. У справі, яка розглядається, судами встановлено, а сторонами не заперечується, що позивач, будучи страховиком, був зобов`язаний подати НБУ до 30 грудня 2022 року документи відповідно до глав 38, 39 розділу V Положення №153 для оцінки фінансового/майнового стану прямих і кінцевих власників істотної участі в небанківській фінансовій установі станом на дату подання заповнення. Однак, у встановлений строк визначені в пункті 1 цієї постанови документи від Товариства до НБУ не надходили.
46. Такі порушення Товариства, як вже зазначалося вище у цій постанові, були зафіксовано НБУ у відповідних актах. У зв`язку із цим відповідач неодноразово зобов`язував позивача вжити заходів для усунення виявлених порушень з наданням документів/копій документів та/або інформації, що підтверджують факти вжиття таких заходів, повідомленням причин, які зумовили виникнення порушень.
47. Однак, Товариством ні у визначений Постановою №177 строк, ні станом на час розгляду справи в суді першої та апеляційної інстанцій, не було надано до НБУ повного пакету документів, а саме інформації аудитора щодо оцінки фінансового стану компанії «ІІК Юкрейн Б.В.» та ОСОБА_1 , яка є основним документом, необхідним НБУ для здійснення оцінки відповідності фінансового/майнового стану власника істотної участі в небанківській фінансовій установі, як і не надано належних і допустимих доказів вчинення ним активних дій на виконання вимог законодавства та усунення встановлених НБУ порушень.
48. При цьому, суди у ході розгляду справи врахували доводи позивача про те, що неможливість подання усього пакету документів була зумовлена обставинами непереборної сили, які не залежали від його волі. Проте зауважили, що: у Товариства було достатньо часу (понад чотири місяці для виконання вимог Постанови №177 - з 16 серпня по 30 грудня 2022 року); наданий законодавством та НБУ строк для надання відповідних документів та на усунення порушення з боку позивача понад шість місяців є достатнім та розумним для виконання вимог Постанови №177; надана позивачем інформація компанії Londen & Van Holland підтверджує лише вартість гаманця ОСОБА_1 на підставі наданої ним інформації, однак не свідчить про здійснення вказаною компанією аудиту щодо відповідних документів чи фінансових установ, не є документом для оцінки майнового стану власника істотної участі в розумінні глави 39 розділу V Положення №153, вимога щодо подання якого встановлена пунктом 1 Постанови №177. Доказів же укладання із суб`єктом аудиторської діяльності договору щодо надання аудиторських послуг, виконання суб`єктом аудиторської діяльності певних робіт/послуг щодо оцінки фінансового стану компанії «ІІК Юкрейн Б.В.» позивачем надано також не було.
49. У контексті обставин даної справи варто зазначити, що Верховний Суд раніше вирішував питання про усунення розбіжностей у застосуванні норм законодавства в контексті подібних за своїм змістом правовідносин й, зокрема, у своїй постанові від 18 лютого 2025 року у справі №420/31415/23 сформулював наступні правові висновки.
Ключовим для правильного застосування пункту 5 частини першої статті 38-1 Закону №2664-III щодо можливості анулювання ліцензії є те, чи можна розцінювати допущені позивачем порушення у вигляді неповного надання документів саме порушенням ліцензійних умов.
Приписи, що містяться у Главі 5 Розділу ІІ Положення №153, є загальними ліцензійними вимогами, які застосовуються до всіх суб`єктів, на яких поширюється дія цього Положення. Своєю чергою, для конкретних суб`єктів господарювання (страховиків, кредитних спілок, споживчих товариств тощо) встановлено додаткові (специфічні) умови провадження діяльності.
Отже, надавачі фінансових послуг повинні дотримуватись установлених ліцензійних вимог, а власники істотної участі фінансової установи - враховувати зазначені вимоги як визначальні для самої можливості ведення діяльності з надання фінансових послуг. Невиконання фінансовою установою обов`язку, визначеного у пункті 74 Положення №173, є порушенням ліцензійних умов, яке є підставою для застосування відповідальності, передбаченої пунктом 5 частини першої статті 38-1 Закону №2664-III.
При цьому оцінка, зокрема, майнового стану власників істотної участі та визнання відповідності майнового стану в небанківській фінансовій установі вимогам законодавства України, здійснюється за результатами розгляду та аналізу поданих небанківськими фінансовими установами усіх документів, передбачених пунктом 1 Постанови №177. Неподання всіх документів унеможливлює розгляд НБУ питання про відповідність власників істотної участі у небанківській фінансовій установі вимогам законодавства України.
Таким чином, правовідносини, пов`язані з невиконанням рішення НБУ про усунення порушення, не є тотожними з правовідносинами, що регулюються пунктом 7 Постанови №177, а відтак застосування цієї норми у такій ситуації є помилковим та безпідставним. 
Неможливість здійснення оцінки НБУ відповідності фінансового/майнового стану прямих і кінцевих власників істотної участі в небанківській фінансовій установі створює суттєві ризики несвоєчасного або невиконання небанківською фінансовою установою власних зобов`язань перед клієнтами та іншими кредиторами, а відтак з метою досягнення мети державного регулювання ринку фінансових послуг НБУ повинен реагувати на такі порушення.
50. Як установлено частиною третьою статті 341 КАС України, суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, зокрема, у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
51. За наведеного та в контексті змісту встановлених фактичних обставин у цій справі відсутні підстави вважати помилковим висновок судів першої та апеляційної інстанцій про те, що неподання Товариством у визначений Постановою №177 та рішеннями НБУ строк інформації аудитора щодо оцінки фінансового стану компанії «ІІК Юкрейн Б.В.» (материнської компанії, Нідерланди) та ОСОБА_1 (кінцевого бенефіціарного власника, що контролює Товариство), яка є основним документом, необхідним НБУ для здійснення оцінки відповідності фінансового/майнового стану власника істотної участі в небанківській фінансовій установі, є порушенням ліцензійних умов та достатньою й обґрунтованою правовою підставою для застосування до Товариства відповідальності у вигляді анулювання ліцензій. 
52. Як наслідок, можна стверджувати про правильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права й необґрунтованість вимог касаційної скарги позивача.
53. Касаційна скарга не містить необхідного обґрунтування на підтвердження того, що суди першої та апеляційної інстанцій в оскаржених рішеннях застосували одні й ті ж самі норми матеріального права всупереч змісту фактичних обставин справи та їх правовому значенню, згаданому у вираженому (відображеному) вище правовому висновку Верховного Суду.
54. При цьому Суд враховує позицію Європейського суду з прав людини (в аспекті оцінки аргументів учасників справи у касаційному провадженні), сформовану, зокрема у справах «Салов проти України» (заява №65518/01; пункт 89), «Проніна проти України» (заява №63566/00; пункт 23) та «Серявін та інші проти України» (заява №4909/04; пункт 58): принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, передбачає, що у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються; хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент; міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення.
55. Згідно з частиною першою статті 350 КАС України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо рішення, переглянуте в передбачених статтею 341 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
56. Враховуючи, що обставини неправильного застосування судами норм матеріального права або ж порушення процесуальних норм не підтвердилися, тому підстави для задоволення касаційної скарги Товариства відсутні.
57. За правилами статті 139 КАС України понесені позивачем судові витрати у виді сплаченого судового збору та витрат на професійну правничу допомогу відшкодуванню не підлягають.
Керуючись статтями 341, 345, 349, 350, 355, 359 КАС України, Суд
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Провідна» залишити без задоволення, а рішення Київського окружного адміністративного суду від 22 серпня 2023 року та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 31 січня 2024 року - без змін.
Постанова набирає законної сили з дати її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Судді	С.Г. Стеценко Т.Г. Стрелець   Я.О. Берназюк