УХВАЛА

13 січня 2025 року 
м. Київ

cправа №  911/1430/23 
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бакуліна С. В. головуючий (доповідач), Кібенко О.Р., Студенець В.І., 
розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Голд Спліт"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 (головуючий суддя - Шапран В.В., судді: Буравльов С.І., Андрієнко В.В.) та рішення Господарського суду Київської області від 25.03.2024 (суддя Ейвазова А.Р.)
у справі №911/1430/23
за позовом ОСОБА_1 
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Софт Маркет Солюшн",
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс",
3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Голд Спліт",
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Імперіум",
про витребування майна з чужого незаконного володіння, визначення розміру статутного капіталу товариства та часток його учасників, переведення за договором прав та обов`язків покупця,
ВСТАНОВИВ:
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Софт Маркет Солюшн" (далі - ТОВ "Софт Маркет Солюшн") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс" (далі - ТОВ "НВК "Техімпекс"), у якому просив:
- визначити розмір статутного капіталу ТОВ "НВК "Техімпекс" у розмірі 100 000 грн;
- витребувати у ТОВ "Софт Маркет Солюшн" на свою користь частку у розмірі 50% статутного капіталу ТОВ "НВК "Техімпекс";
- перевести на ОСОБА_1 права та обов`язки покупця частки у статутному капіталі ТОВ "НВК "Техімпекс" за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "НВК "Техімпекс", укладеним 08.09.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Голд Спліт" (далі також ТОВ "Голд Спліт") та ТОВ "Софт Маркет Солюшн", у розмірі 50% статутного капіталу;
- визначити розмір часток учасників у статутному капіталі ТОВ "НВК "Техімпекс"     наступним чином: ОСОБА_1 - 100% часток статутного капіталу, що становить 100 000 грн.
Рішенням Господарського суду Київської області від 25.03.2024 (повне рішення складене 15.04.2024) у справі №911/1430/23 позов ОСОБА_1 задоволено повністю.
Додатковим рішенням Господарського суду Київської області від 11.04.2024 заяву ОСОБА_1 задоволено частково, стягнуто з ТОВ "Голд Спліт", ТОВ "Софт Маркет Солюшн" та ТОВ "НВК "Техімпекс" на користь позивача 90     000 грн витрат на професійну правничу допомогу по 30 000 грн з кожного з відповідачів. Також судом відмовлено у задоволенні заяви позивача щодо покладення на відповідачів витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 4 779,37 грн, а витрати на оплату професійної правничої допомоги у розмірі 385 266,77 грн покладено на позивача.
Північний апеляційний господарський суд постановою від 26.11.2024 рішення Господарського суду Київської області від 25.03.2024 та додаткове рішення Господарського суду Київської області від 11.04.2024 у справі №911/1430/23 залишив без змін. Поновив дію додаткового рішення Господарського суду Київської області від 11.04.2024 у справі №911/1430/23. Витрати ТОВ "НВК "Техімпекс" та ТОВ "Софт Маркет Солюшн" зі сплати судового збору за подання апеляційних скарг на рішення суду поклав на скаржників.
ТОВ "Голд Спліт" звернулось 13.12.2024 через систему "Електронний суд" до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить: (1) скасувати рішення Господарського суду Київської області від 25.03.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.11.2024 у справі №911/1430/23 в частині переведення на ОСОБА_1 прав та обов`язків покупця частки в статутному капіталі ТОВ "НВК "Техімпекс" за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "НВК "Техімпекс", укладеним 08.09.2022 між ТОВ "Голд Спліт" та ТОВ "Софт Маркет Солюшн" у розмірі 50% статутного капіталу; (2) ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог в частині переведення на ОСОБА_1 прав та обов`язків покупця частки в статутному капіталі ТОВ "НВК "Техімпекс" за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "НВК "Техімпекс", укладеним 08.09.2022 між ТОВ "Голд Спліт" та ТОВ "Софт Маркет Солюшн" у розмірі 50% статутного капіталу; (3) скасувати рішення Господарського суду Київської області від 25.03.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.11.2024 у справі № 911/1430/23 в частині визначення розміру часток учасників в статутному капіталі ТОВ "НВК "Техімпекс" наступним чином: ОСОБА_1 - 100% часток статутного капіталу, що становить 100 000 грн; (4) ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог в частині визначення розміру часток учасників в статутному капіталі ТОВ "НВК "Техімпекс" наступним чином: ОСОБА_1 - 100% часток статутного капіталу, що становить 100 000 грн; (5) зупинити дію рішення Господарського суду Київської області від 25.03.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 27.11.2024 у справі №911/1430/23 до закінчення її перегляду в касаційному порядку.
Відповідно до протоколу передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 16.12.2024 для розгляду цієї справи передано колегії суддів у складі: Бакуліна С.В. - головуючий (суддя-доповідач), судді: Студенець В.І., Кібенко О.Р.
Верховний Суд ухвалою від 20.12.2024 касаційну скаргу ТОВ "Голд Спліт" залишив без руху на підставі частини другої статті 292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК). Скаржнику було надано строк для усунення недоліків касаційної скарги, що не перевищує десять днів з дня вручення ухвали, шляхом подання Верховному Суду: (1) уточнень стосовно судових рішень, що оскаржуються ТОВ "Голд Спліт"; (2) документа про сплату (зарахування) судового збору за подання касаційної скарги в цій справі у сумі 466 988,80 грн.
Роз`яснено скаржнику наслідки невиконання ухвали Верховного Суду, передбачені частиною другою статті 292 ГПК.
Ухвалу Верховного Суду від 20.12.2024 скаржником отримано 21.12.2024, що підтверджується довідкою про доставку документа в кабінет електронного суду. Так, останнім днем строку на усунення недоліків касаційної скарги є 31.12.2024.
20.12.2024, у встановлений судом строк, скаржником подано заяву про усунення недоліків касаційної скарги, до якої додано, зокрема уточнену касаційну скаргу на постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 та рішення Господарського суду Київської області від 25.03.2024 у цій справі та платіжну інструкцію від 20.12.2024 №189 про сплату судового збору у сумі 583 736,00 грн.
Відповідно до пункту 5 частини другої статті 290 ГПК у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).
Зі змісту уточненої касаційної скарги вбачається, що підставою касаційного оскарження рішень судів попередніх інстанцій у цій справі скаржник вважає наявність випадків, передбачених пунктами 1 та 3 частини другої статті 287 ГПК, зазначаючи що: 
- суди не врахували правових висновків Верховного Суду, викладених в постановах від 08.06.2021 у справі №906/1336/19 та від 04.04.2024 у справі №906/876/22, щодо застосування частин першої, третьої та п`ятої статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань"; 
- відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування частини п`ятої статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо переведення прав та обов`язків покупця частки на особу, про яку в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відсутні відомості у складі учасників (відсутній статус, права та обов`язки учасника).
Відповідно до частини четвертої статті 294 ГПК в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження.
Ураховуючи викладене, перевіривши касаційну скаргу на відповідність вимогам параграфу 1 глави 2 Розділу IV ГПК, Верховний Суд дійшов висновку про відкриття касаційного провадження у справі №911/1430/23 з підстав, передбачених пунктами 1 та 3 частини другої статті 287 ГПК.
Крім того, ТОВ "Голд Спліт" заявило клопотання про зупинення дії постанови Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 та рішення Господарського суду Київської області від 25.03.2024 у цій справі до закінчення їх перегляду в касаційному порядку, обґрунтовуючи йото тим, що зміна учасників ТОВ "НВК "Техімпекс" безпосередньо матиме вплив на виробничо-технічну та соціально-економічну сфери управління ТОВ "НВК "Техімпекс".
Положеннями частини першої статті 332 ГПК унормовано, що суд касаційної інстанції за заявою учасника справи або за своєю ініціативою може зупинити виконання оскарженого рішення суду або зупинити його дію (якщо рішення не передбачає примусового виконання) до закінчення його перегляду в касаційному порядку. 
Оцінивши обґрунтування клопотання, колегія суддів вбачає за можливе його задовольнити.
Згідно статті 295 ГПК учасники справи мають право подати до суду касаційної інстанції відзив на касаційну скаргу в письмовій формі протягом строку, встановленого судом касаційної інстанції в ухвалі про відкриття касаційного провадження.
Оскільки подання відзиву на касаційну скаргу в письмовій формі є правом учасників справи, у разі реалізації такого права суд касаційної інстанції встановлює відповідний строк для подання зазначеного відзиву.
Частиною третьою статті 301 ГПК встановлено, що розгляд справи у суді касаційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи.
Керуючись статтями 121, 234, 287, 290, 294, 301, 332 ГПК, Верховний Суд
УХВАЛИВ:
1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Голд Спліт" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 та рішення Господарського суду Київської області від 25.03.2024 у справі №911/1430/23. 
2. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому  засіданні на 12 лютого 2025 року о  12:15 у приміщенні Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О.Копиленка, 6, в залі судових засідань №209.
3. Довести до відома учасників справи, що їх явка в судове засідання не є обов`язковою, а також про їх право на участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, у тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за відповідною заявою.
4. Встановити іншим учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 27 січня 2025 року. Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судового рішення.
5. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Голд Спліт" про зупинення дії постанови Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 та рішення Господарського суду Київської області від 25.03.2024 у справі №911/1430/23 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку задовольнити.
6. Зупинити дію постанови Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 та рішення Господарського суду Київської області від 25.03.2024 у справі №911/1430/23 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку.
7. Витребувати з Господарського суду Київської області та/або Північного апеляційного господарського суду матеріали справи №911/1430/23.
8. Копію ухвали надіслати Господарському суду Київської області та Північному апеляційному господарському суду.
9. Довести до відома учасників справи та інших осіб, визначених статтею 6 ГПК, щодо обов`язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в ЄСІТС або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, та попередити про передбачені процесуальні наслідки недотримання вимог вказаної норми.
10. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за веб адресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.
Головуючий                                                                                     С. В. Бакуліна
Судді                                                                                                   О. Р. Кібенко
                                                                                                   В. І. Студенець