ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 лютого 2025 року 

м. Київ

cправа № 910/15462/23 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Мамалуй О. О. - головуючий, Баранець О. М., Кролевець О. А.,
за участю секретаря судового засідання - Федорової О.В.,
розглянувши у відритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Віджи Продакшн"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.12.2024
у складі колегії суддів: Сітайло Л.Г. - головуючий, Шапран В.В., Буравльов С.І.
та на рішення господарського суду міста Києва від 27.05.2024
суддя: Пукас А. Ю.
у справі № 910/15462/23
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Віджи Продакшн"
до Міністерства юстиції України,
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: 1) Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД (Smart Investments (CY) LTD), 
2) ОСОБА_1 , 
3) ОСОБА_2 , 
4) ОСОБА_3 , 
5) ОСОБА_4 ,                                  
6) ОСОБА_5 , 
7) Державний реєстратор Виконавчого комітету Канівської міської ради Черкаської області Хижка Раїса Анатоліївна 
8) ОСОБА_6 ,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Служба безпеки України,
про визнання незаконними та скасування наказу в частині, скасування реєстраційної дії, зобов`язання вчинити дії,
за участю представників: 
від позивача: не з`явилися,
від відповідача: не з`явилися,
від третьої особи-1: не з`явилися,
від третьої особи-2: не з`явилися,
від третьої особи-3: не з`явилися,
від третьої особи-4: не з`явилися,
від третьої особи-5: не з`явилися,
від третьої особи-6: не з`явилися,
від третьої особи-7: не з`явилися,
від третьої особи-8: не з`явилися,
від третьої особи на стороні відповідача: ОСОБА_14, ОСОБА_7 

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю «Віджи Продакшн» звернулося до господарського суду з позовом до Міністерства юстиції України, в якому позивач просить суд:
- визнати незаконним та скасувати наказ Міністерства юстиції України №1562/5 від 02.05.2023 «Про задоволення скарги» в частині п. 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 12.01.2023 № 1009201070008000040 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Віджи Продакшн» (ідентифікаційний код юридичної особи 42602802), проведену державним реєстратором виконавчого комітету Канівської міської ради Черкаської області Хижою Раїсою Анатоліївною та пункту 6 в частині виконання вказаного пункту 2 наказу;
- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 02.05.2023 №1009209950011000040 «Скасування реєстраційної дії» проведену ОСОБА_8 , Департамент державної реєстрації Міністерства юстиції України щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Віджи Продакшн» (ідентифікаційний код юридичної особи 42602802);
- зобов`язати Міністерство юстиції України поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 12.01.2023 № 1009201070008000040 «Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)» щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Віджи Продакшн» (ідентифікаційний код юридичної особи 42602802), проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний наказ безпосередньо порушує права та охоронювані законом інтереси позивача, в структурі власності якого відбулася зміна кінцевих бенефіціарних власників. Крім того, на думку позивача, наказ прийнято відповідачем з істотним порушенням процедури його прийняття, він суперечить нормам законодавства, а викладені фактичні обставини, які покладені в основу висновків колегії відповідача, є такими, що не відповідають дійсності, а тому наказ від 02.05.2023 №1562/5 є незаконним і таким, що підлягає скасуванню.

Короткий зміст оскаржуваних рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх ухвалення

Рішенням господарського суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №910/15462/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.12.2024, у задоволенні позову відмовлено.

Судові рішення мотивовані тим, що позовні вимоги зумовлені необхідністю захисту саме корпоративних прав одноосібного учасника позивача - Верес Холдінг Лімітед, а також його опосередкованих власників. Тобто позивач звернувся з позовними вимогами, які фактично впливають на корпоративні права учасника та його опосередкованих власників, а рішення і дія, які оспорюються, випливають з таких прав безпосередньо третіх осіб, які не заявляли будь-яких самостійних вимог у даній справі щодо предмета спору. 

Господарські суди попередніх інстанцій дійшли висновку про відсутність порушення спірним наказом прав та інтересів позивача, що є підставою для відмови у позові.

Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги

Товариство з обмеженою відповідальністю "Віджи Продакшн" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.12.2024 та на рішення господарського суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №910/15462/23.

Касаційна скарга подана на підставі пунктів 1 та 3 частини другої статті 287 ГПК України.

За доводами скаржника, наразі відсутній правовий висновок Верховного Суду щодо можливості оскарження та захисту національними судами прав та законних інтересів юридичної особи, зареєстрованої в Україні при оскарженні наказу Міністерства юстиції України про задоволення скарги Служби безпеки України у сфері державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з питань порушення санкційного законодавства на реєстраційну дію щодо зміни даних про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи. 

Позивач просить Верховний Суд сформувати правовий висновок, відповідно до якого визначити, що: «Враховуючи приписи частини першої статті 19 Господарського кодексу України, пункту 7 частини першої статті 4, пункту 9 частини другої статті 9, частин першої та четвертої статті 10, частини четвертої статті 35 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», статті 15 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», статті 166-11 Кодексу України про адміністративні правопорушення, наказ Міністерства юстиції України про задоволення скарги Служби безпеки України у сфері державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо тверджень про порушення санкційного законодавства на реєстраційну дію щодо зміни даних про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, проведеною за заявою такої юридичної особи зачіпає законні інтереси такої юридичної особи на відображення об`єктивних, достовірних та повних відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про таку особу, адже: 1) можуть бути використані у спорі з третьою особою; 2) стосуються виконання нею законодавчого обов`язку відображення таких змін; 3) використовуються при ідентифікації юридичної особи або її відокремленого підрозділу, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, фізичної особи-підприємця, у тому числі під час провадження ними господарської діяльності та відкриття рахунків у банках та інших фінансових установах; 4) порушує та/або обмежує права юридичної особи на здійснення повноцінної господарської діяльності без обмежень, що не суперечить законодавству під загрозою настання для такої особи юридичної відповідальності. Відтак, не тільки власник юридичної особи (опосередкований власник юридичної особи, бенефіціарний власник, кінцевий бенефіціарний власник, трасті чи особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність підприємства), а й сама юридична особа може звернутись до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів шляхом визнання такого наказу Міністерства юстиції України незаконним та його скасування в частині, яка його стосується, відновлення становища, яке існувало до порушення на підставі положень частини першої та четвертої статті 11, пунктів 4, 10 частини другої статті 16, частини першої статті 21 Цивільного кодексу України та частини першою статті 2, частини другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України».

Скаржник зазначає, що суди нижчих інстанцій безпідставно проігнорували обґрунтовані доводи щодо наявності підстав для задоволення позову, а саме що скаргу було подано Службою безпеки України з пропуском встановлених законодавством строків як особи, права якої у зв`язку з оскаржуваним рішенням у сфері державної реєстрації юридичних осіб не порушено та за відсутності повноважень на її подання.

На думку скаржника, відповідач та СБУ під час розгляду справи посилались на правові висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 21.06.2023 у справі № 910/2529/22 як на підставу наявності у СБУ повноважень на подання скарги та відповідача її розглянути по суті, втім викладені у цій справі висновки не можуть бути застосовані до спірних правовідносин, оскільки такі не є подібними.

Також скаржник зазначає, що станом на сьогодні відсутній правовий висновок Верховного Суду у подібних правовідносинах щодо можливості/неможливості звернення СБУ зі скаргою до Міністерства юстиції України на реєстраційні дії щодо зміни даних про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи з твердженнями про порушення вимог санкційного законодавства та наявності у Міністерства юстиції України повноважень щодо її розгляду по суті з урахуванням приписів частин третьої, четвертої та шостої статті 34 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» у редакції станом на день виникнення спірних правовідносин та з огляду на прийняття Закону України «Про внесення змін до деяких законів України щодо забезпечення непорушності майнових прав» від 03.05.2023 № 3103-IX, який набув чинності 22.07.2023, яким були внесені зміни до частини третьої статті 34 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», що на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України є підставою для оскарження рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції у цій справі.

Також позивач посилається на неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 07.07.2022 у справі № 280/2030/21 та від 23.04.2024 № 910/713/23 щодо застосування положень частини 3 статті 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» у подібних правовідносинах, що є підставою для оскарження рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції згідно пункту 1 частини другої статті 287 ГПК  України.

Позивач посилається на неврахування господарськими судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 23.03.2021 у справі № 480/388/19, від 15.08.2019 у справі № 826/3539/17, від 14.11.2018 у справі № 814/2229/17, від 17.07.2019 у справі №420/5711/18, від 08.08.2019 у справі № 813/2632/18, від 12.12.2019 у справі №540/15/19, від 30.04.2020 у справі №820/5458/17, від 08.07.2021 у справі №640/25601/19, від 16.12.2021 у справі №460/2927/20, від 15.08.2019 у справі №826/3539/17, від 19.06.2019 у справі №826/9614/17, від 01.09.2022 у справі №910/14346/21, від 23.03.2021 у справі №480/388/19, від 15.08.2019 у справі №826/3539/17, від 14.11.2018 у справі №814/2229/17, від 29.11.2023 у справі №440/7773/22, від 16.03.2023 №910/574/22 щодо застосування положень пунктів 10, 12 Порядку №1128 у контексті способів повідомлення про розгляд поданої скарги, належного повідомлення, відсутності обов`язку заінтересованих осіб моніторити оголошення, опубліковані на веб-сайті відповідача у подібних правовідносинах.

Позивач зазначає, що на сьогодні відсутній правовий висновок Верховного Суду щодо застосування пункту 11 Розділу ІІ Порядку державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 09.02.2016 №359/5, який суперечив положенням статті 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» на момент виникнення спірних правовідносин та не міг бути застосований до спірних правовідносин, що є підставою для оскарження рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України.

Також стверджує, що на сьогодні відсутній правовий висновок Верховного Суду щодо застосування роз`яснень Міністерства юстиції України №23983/8.4.3/32-22 від 28.02.2022 про підстави для відмови у державній реєстрації, визначених статтею 28 Закону про державну реєстрацію юридичних осіб (у редакції на момент виникнення спірних правовідносин), у зв`язку із прийняттям Радою національної безпеки і оборони України та введенням в дію указом Президента України рішення про застосування санкцій, передбачених пунктами 1, 16 частини першої статті 4 Закону України «Про санкції» у розрізі спірних правовідносин, що є підставою для оскарження рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України.

Скаржник зазначає, що опосередкованими власниками корпоративних прав позивача станом на момент проведення державним реєстратором реєстраційної дії вже були іноземні фізичні та юридичні особи, зареєстровані за законодавством Республіки Кіпр, що було встановлено судами нижчих інстанцій: (1) ПРОТЕАС ТРАСТІС ЛТД (непрямий вирішальний вплив здійснює Алківіадус Константіна), що є довірчим власником (трасті) в СТЕП ТРАСТ; (2) ПРОТЕАС ТРАСТІ СЕРВІСEС ЛТД (непрямий вирішальний вплив здійснює Софоклеус Андреас), що є довірчим власником (трасті) в Смарт Траст; (3) Іона Елена - довірчий власник (трасті) в Смарт Траст; (4) Софоклеус Харула - довірчий власник (трасті) в Смарт Траст; (5) Лукаїду Афродіте - довірчий власник (трасті) в Смарт Траст. До цих фізичних та юридичних осіб на момент проведення реєстраційної дії - санкції не застосовувались.

За твердженням скаржника, суди нижчих інстанцій у цій справі безпосередньо встановили, що розпорядження активами належними третій особі (до якої були застосовані санкції) акціями юридичної особи, зареєстрованої за законодавством іноземної держави було здійснено до набрання чинності Указом Президента України та його офіційного опублікування, що по суті не є порушенням санкційного законодавства. У свою чергу реєстраційна дія щодо зміни КБВ була проведена вже після такого розпорядження активами. 

Також вказує на відсутність правового висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, а саме: пункту 30 частини першої статті 1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» пунктів 1, 25 частини першої статті 4, частини третьої статті 5 Закону України «Про санкції», частин четвертої та п`ятої статті 17 Закону про державну реєстрацію юридичних осіб, частини другої статті 106 Конституції України Президент України у розрізі спірних правовідносин.

Скаржник просить рішення господарського суду міста Києва від 27.05.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.12.2024 у справі №910/15462/23 скасувати, прийняти нову постанову, якою позовні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю «Віджи Продакшн» до Міністерства юстиції України задовольнити повністю.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

Служба безпеки України у відзиві на касаційну скаргу вважає її необґрунтованою та просить змінити мотивувальну частину оскаржуваних судових рішень.

На думку Служби безпеки України, ОСОБА_6 не втратив контроль над акціями Смарт Інвестментс ЛТД, а з доданих до позовної заяви документів не вбачається хто саме є кінцевим бенефіціарним власником зазначеної юридичної особи.

Також Служба безпеки України вважає безпідставними посилання позивача на те, що Державна служба геології та надр України зупинила дію спецдозволів на користування надрами внаслідок прийнятого відповідачем оскаржуваного наказу, оскільки дію цих спецдозволів вже поновлено. 

Також посилається на позицію Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 910/2529/22, відповідно до якої дії ДЗНД СБУ з подання скарги до Мін`юсту були спрямовані не на захист своїх приватно-правових інтересів, а на захист інтересів держави шляхом реагування на наявні і потенційні загрози національним інтересам і національній безпеці України, що було спрямовано на запобігання протиправних дій особами, щодо яких застосовані персональні санкції.

Служба безпеки України вважає безпідставними доводи скаржника про відсутність повноважень конкретного підписанта скарги від імені СБУ та про відсутність правових підстав для подання скарги. Також зазначає, що позивачем не надано жодних належних та допустимих доказів на підтвердження тверджень щодо пропуску СБУ строку на звернення до Міністерства юстиції України зі скаргою.

На думку СБУ трастові угоди про заснування трастів, датовані 01.12.2022 є нікчемними.

Міністерство юстиції України у відзиві на касаційну скаргу вважає її необґрунтованою та безпідставною та стверджує, що Міністерство приймаючи оскаржуваний наказ діяло в межах своїх повноважень, в порядку і спосіб, визначені законом.

Відповідач просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

Інші учасники справи відзивів та заперечень на касаційну скаргу у встановлені Судом строки до Верховного Суду не надали.

Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій

ТОВ "Віджи Продакшн" є зареєстрованою відповідно до українського законодавства юридичною особою.

По структурі власності учасником та власником 100% корпоративних прав позивача є іноземна компанія Верес Холдінг Лімітед, країна-реєстрації Республіка Кіпр.

До позивача від компанії Верес Холдінг Лімітед надійшла інформація про те, що 03.10.2022 відбулась зміна структури власності власника позивача, а саме змінився склад кінцевих бенефіціарних власників позивача. Кінцевими бенефіціарними власниками позивача до 03.10.2022 були фізична особа     ОСОБА_6 , який одноособово володів компанією Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД та фізична особа ОСОБА_10 , який одноособово володів Юмаунт Лімітед, країна-реєстрації Республіка Кіпр.

Вказані фізичні особи були кінцевими бенефіціарними власниками позивача, оскільки опосередковано здійснювали контроль над останнім через вищезазначені компанії Республіки Кіпр.

03.10.2022 між ОСОБА_11 та компанією Смарт Інвестментс, згідно з законодавством Республіки Кіпр, укладено акт передачі корпоративних прав (акцій), відповідно до якого ОСОБА_11 передав 34% акцій в статутному капіталі ОСОБА_12 на користь компанії Смарт Інвестментс, внаслідок чого ОСОБА_11 вибув зі складу власників Верес Холдінг Лімітелд, а компанія Смарт Інвестментс стала одноособовим акціонером, якому належать 100% акцій в статутному капіталі ОСОБА_12 . Отже, одноособовим кінцевим бенефіціарним власником позивача став ОСОБА_6 , а ОСОБА_10 вибув зі складу кінцевих бенефіціарних власників.

Таким чином, після 03.10.2022 компанія Смарт Інвестментс стала єдиним учасником Верес Холдінг Лімітед , а останньому, відповідно, належало 100% часток у статутному капіталі позивача.

01.12.2022 відбулась зміна структури власності власника позивача, а саме відбулась зміна акціонера (учасника) в компанії Смарт Інвестментс, наслідком чого стала зміна кінцевих бенефіціарних власників для позивача.

Зміна структури власності відбулась в тому, що єдиний акціонер компанії Смарт Інвестментс - ОСОБА_6 , згідно з законодавством Республіки Кіпр, передав 100% корпоративних прав (акцій) компанії Смарт Інвестментс, відповідно до укладених ним Трастових угод від 01.12.2022 з Протеас Трасті Сервіс ЛТД та з Протеас Трастіс ЛТД в нижченаведені трасти, тобто в управління професійних довірчих власників (трасті) та були створені наступні Трасти:
- Смарт Траст (англ.: "SMART TRUST"), дата створення/заснування трасту 01.12.2022, реєстраційний номер TRUST.2206;
- Степ Траст (англ.: "STEP TRUST"), дата створення/заснування трасту: 01.12.2022, реєстраційний номер TRUST.2214.

Довірчими власниками відповідних Трастів, станом на 12.01.2023, виступали наступні особи:
- Протеас Трастіс ЛТД (англ. "PROTEAS TRUSTEES LTD"), юридична особа, країна заснування: Республіка Кіпр, - довірчий власник в Степ Траст;
- Протеас Трасті Сервісес ЛТД (англ. "PROTEAS TRUSTEE SERVICES LTD") юридична особа, країна заснування: Республіка Кіпр, - довірчий власник в Смарт Траст;
- ОСОБА_1 (громадянка Республіки Кіпр) - довірчий власник в Смарт Траст;
- ОСОБА_2 (громадянка Республіки Кіпр) - довірчий власник в Смарт Траст;
- ОСОБА_3 (громадянка Республіки Кіпр) - довірчий власник в Смарт Траст.

Внаслідок зміни кінцевого бенефіціарного власника позивач, на виконання вимог законодавства (абзацу 3 пункту 9 частини 2 статті 9 Закону України "Про державну реєстрацій юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань") звернувся до державного реєстратора щодо проведення реєстраційних змін щодо зміни відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, у зв`язку з чим 12.01.2023 проведена відповідна реєстраційна дія №1009201070008000040 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)", за результатами якої в ЄДР з`явилась інформація про наступних кінцевих бенефіціарних власників ТОВ "Віджи Продакшн": ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_13 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 .

Наказом Мін`юсту від 02.05.2023 №1562/5 "Про задоволення скарги", серед іншого, скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 12.01.2023 №1009201070008000040 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо ТОВ "Віджи Продакшн" (ідентифікаційний код юридичної особи 42602802).

Наказ Мін`юсту від 02.05.2023 №1562/5 прийнятий на підставі висновку Центральної колегії Мін`юсту з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юсту від 01.05.2023, складеного за результатом розгляду скарги Головного управління контррозвідувального забезпечення об`єктів критичної інфраструктури та протидії фінансування тероризму Департаменту захисту національної державності Служби безпеки України.

Спір у справі виник у зв`язку з тим, що на думку позивача, наказ Мін`юсту від 02.05.2023 №1562/5 порушує його права та законні інтереси, оскільки в структурі власності відбулась зміна кінцевих бенефіціарних власників; оспорюваний наказ прийнято Мін`юстом з істотним порушенням процедури прийняття, суперечить нормам матеріального та процесуального права, а викладені фактичні обставини, які покладені в основу висновків Колегії відповідача є такими, що не відповідають дійсності, внаслідок чого наказ Мін`юсту від 02.05.2023 №1562/5 є незаконним та таким, що підлягає скасуванню в частині щодо ТОВ "Віджи Продакшн".

Позиція Верховного Суду

Оцінка аргументів учасників справи і висновків місцевого господарського суду та господарського суду апеляційної інстанції

Відповідно до статей 15 та 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Нормами пункту 8 частини другої статті 5 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (тут і далі в редакції, чинній на момент вчинення реєстраційних дій) встановлено, що до повноважень Міністерства юстиції України у сфері державної реєстрації належить, зокрема, розгляд скарг на рішення, дії або бездіяльність державних реєстраторів, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції України та прийняття обов`язкових до виконання рішень, передбачених цим Законом.

Відповідно до частин першої - другої статті 34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України, його територіальних органів або до суду. Рішення, дії або бездіяльність Міністерства юстиції України можуть бути оскаржені до суду. Міністерство юстиції України розглядає, зокрема, скарги на проведені державним реєстратором реєстраційні дії.

Відповідно до частини 1 статті 21 Цивільного кодексу України суд визнає незаконним та скасовує правовий акт індивідуальної дії, виданий органом державної влади, органом влади Автономної Республіки Крим або органом місцевого самоврядування, якщо він суперечить актам цивільного законодавства і порушує цивільні права або інтереси.

Аналіз наведених норм дає підстави для висновку, що у разі звернення з вимогами про визнання незаконним та скасування, зокрема, правового акта індивідуальної дії, виданого органом державної влади, органом влади Автономної Республіки Крим або органом місцевого самоврядування, встановленню та доведенню підлягають як обставини, що оскаржуваний акт суперечить актам цивільного законодавства (не відповідає закону), так і обставини, що цей акт порушує цивільні права або інтереси особи, яка звернулась із відповідними позовними вимогами, а метою захисту порушеного або оспорюваного права є відповідні наслідки у вигляді відновлення порушеного права або охоронюваного інтересу саме особи, яка звернулась за їх захистом. Такі висновки Верховний Суд сформував у постановах від 20.08.2019 у справі № 911/714/18, від 15.07.2021 у справі №924/48/19.

За змістом статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. За результатами розгляду такого спору має бути визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце. 

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 09.02.2022 у справі №910/6939/20 зазначила, що правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Статтею 96-1 ЦК України визначено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:
1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;
2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;
3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;
4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;
5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;
6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту). 

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом. Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Як вірно встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, у даній справі метою позову є відновлення становища, що існувало до прийняття відповідачем спірного наказу, тобто відновлення інформації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про кінцевих бенефіціарних власників позивача.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» кінцевий бенефіціарний власник - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція. Кінцевим бенефіціарним власником є: для юридичних осіб - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння); для трастів, утворених відповідно до законодавства країни їх утворення, - засновник, довірчий власник, захисник (за наявності), вигодоодержувач (вигодонабувач) або група вигодоодержувачів (вигодонабувачів), а також будь-яка інша фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність трасту (в тому числі через ланцюг контролю/володіння); для інших подібних правових утворень - особа, яка має статус, еквівалентний або аналогічний особам, зазначеним для трастів.

Верховний Суд погоджується з висновками господарських судів попередніх інстанцій про те, що хоч позивач і оскаржує рішення та дію державної реєстрації щодо нього, однак позовні вимоги зумовлені необхідністю захисту саме корпоративних прав учасника позивача - Верес Холдінг Лімітед, а також його опосередкованих власників, а рішення і дія, які оспорюються, випливають з таких прав безпосередньо третіх осіб.

Проте як вже зазначалося вище, обов`язковою передумовою для реалізації права на судовий захист у порядку господарського судочинства є наявність у позивача суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, які порушуються, не визнаються або оспорюються іншими особами - відповідачами, та на захист яких спрямоване звернення до суду з позовом.

У даній конкретній справі Суд бере до уваги, що позовні вимоги спрямовані на відновлення в ЄДР саме відомостей щодо кінцевих бенефіціарних власників позивача.

Господарські суди попередніх інстанцій встановили, що корпоративні права позивача не можуть бути порушеними оскаржуваним наказом Мін`юсту від 02.05.2023 №1562/5, оскільки повноваження органу управління товариства, який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників. 

Міністерство юстиції України, здійснюючи контроль за дотриманням законності у сфері державної реєстрації щодо корпоративних відносин, видало наказ, внаслідок чого була скасована державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо зміни кінцевих бенефіціарних власників позивача і тому такий наказ впливає на корпоративні права власників позивача. 

Верховний Суд погоджується з такими висновками господарських судів попередніх інстанцій, а тому, враховуючи встановлені судами обставини відсутності порушених прав та інтересів позивача оскаржуваним наказом Міністерства юстиції України, Суд не вбачає підстав для формування у даній спарві правового висновку про можливість юридичної особи звернутись до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів шляхом визнання наказу Міністерства юстиції України незаконним та його скасування.

Інші доводи скаржника, в тому числі обґрунтування підстав касаційного оскарження згідно пунктів 1 та 3 частини другої статті 287 ГПК України, стосуються суті спору, а саме надання оцінки щодо дотримання відповідачем Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", Порядку розгляду скарг у сфері державної реєстрації, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України №1128 від 25.12.2015, при розгляді скарги Служби безпеки України, не беруться Судом до уваги, оскільки така оцінка не надавалась судами попередніх інстанцій з огляду на відсутність порушеного права позивача.

Відсутність порушення спірним наказом прав та інтересів позивача є самостійною підставою для відмови в позові, а тому господарські суди попередніх інстанції дійшли правильного висновку про відсутність підстав для надання оцінки щодо дотримання відповідачем Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", Порядку розгляду скарг у сфері державної реєстрації, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України №1128 від 25.12.2015, при розгляді скарги Служби безпеки України.

Зважаючи на викладене, наведені скаржником підстави касаційного оскарження не отримали підтвердження під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних рішень попередніх інстанцій.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Згідно з частиною 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник не спростував наведених висновків судів попередніх інстанцій та не довів неправильного застосування ними норм матеріального і процесуального права, як необхідної передумови для скасування прийнятих у справі судових рішень.

За таких обставин, доводи касаційної скарги не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, у зв`язку з чим касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані рішення і постанова - без змін.

З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на скаржника.  

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Віджи Продакшн" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 27.05.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.12.2024 у справі №910/15462/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя                                                                             О. О. Мамалуй

Судді                                                                                                        О. М. Баранець

                                                                                                    О. А. Кролевець