ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 січня 2025 року 
м. Київ

cправа №  925/1459/23 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Багай Н. О. - головуючого, Дроботової Т. Б., Чумака Ю. Я.,
секретар судового засідання - Письменна О. М., 

за участю представників:
Фізичної особи - підприємця Гулака Олега Володимировича - Капітоненка   А.   Ю. (адвоката, в режимі відеоконференції),
Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" - Шимановського А. В. (адвоката, в режимі відеоконференції), 

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОЦЕНТР МБО-Т"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.10.2024 (колегія суддів: Буравльов С. І. - головуючий, Шапран В. В., Андрієнко В. В.) і рішення Господарського суду Черкаської області від 28.06.2024 (суддя Чевгуз   О. В.) у справі 

за позовом Фізичної особи - підприємця Гулака Олега Володимировича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОЦЕНТР МБО-Т"

про стягнення 2 586 558,73 грн,

та зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОЦЕНТР МБО-Т"

до Фізичної особи - підприємця Гулака Олега Володимировича

про визнання договору недійсним,

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст первісних та зустрічних позовних вимог 

1.1. У жовтні 2023 року Фізична особа - підприємець Гулак Олег Володимирович (далі - ФОП Гулак О. В.) звернувся до Господарського суду Черкаської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" (далі - ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т"), в якому з урахуванням заяв про описку та про зменшення розміру позовних вимог просив стягнути з відповідача на користь позивача 2   586   558,73 грн, з яких: 2   250   000,00   грн -  основний борг, 251 675,17 грн - інфляційні втрати, 84 883,56 грн - 3 % річних.

1.2. Позовні вимоги ФОП Гулака О. В. обґрунтовані неналежним виконанням ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" умов договору на виконання проектних робіт від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 (далі - договір від 20.07.2021 № 20/VІІ-21) в частині повної та своєчасної оплати за виконані роботи з виготовлення проектної документації. ФОП Гулак О. В. зазначав, що 11.07.2022 позивач та відповідач підписали акт приймання-передачі виконаних проектних робіт № 11-VII-22 на суму 2 250 000,00 грн, згідно з яким проектна документація виготовлена відповідно до умов договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21. 

Крім того, позивач зазначав, що ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" за наведеним актом приймання-передачі виконаних проектних робіт прийняло без заперечень від ФОП Гулака   О. В. виконані проектні роботи. Проте, за доводами позивача, ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" не оплатило виконані ФОП Гулаком   О. В. проектні роботи за договором від 20.07.2021 №   20/VІІ-21.

1.3. У листопаді 2023 року ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" звернулося до Господарського суду Черкаської області із зустрічним позовом до ФОП Гулака   О. В. про визнання недійсним договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21.

1.4. Зустрічні позовні вимоги ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" обґрунтовані тим, що укладення між ФОП Гулаком О. В. та ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 не було спрямоване на реальне настання правових наслідків, які обумовлені цим договором, а фактично спрямоване на безпідставне збагачення виконавця за договором від 20.07.2021 № 20/VІІ-21. ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" із посиланням на приписи статті 234 Цивільного кодексу України вважало, що укладений між ФОП Гулаком О. В. та ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" договір від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 є фіктивним. 

Оскільки укладення договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 не спрямоване на реальне настання правових наслідків, то це, на думку ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т", є порушенням частин 1, 5 статті 203 Цивільного кодексу України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання недійсним договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 відповідно до статті 234 Цивільного кодексу України.

2. Короткий зміст судових рішень 

2.1. Рішенням Господарського суду Черкаської області від 28.06.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.10.2024 у справі №   925/1459/23, задоволено первісний позов ФОП Гулака О. В. до ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" про стягнення з відповідача на користь позивача 2 586 558,73 грн, з яких: 2 250 000,00 грн - основний борг, 251   675,17 грн - інфляційні втрати, 84 883,56 грн - 3 % річних.

Вирішено стягнути з ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" на користь ФОП Гулака О. В. 2   250   000,00 грн основного боргу, 251   675,17 грн інфляційних втрат, 84   883,56   грн 3 % річних.

Відмовлено в задоволенні зустрічного позову ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" до ФОП Гулака О. В. про визнання недійсним договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21.

2.2. Задовольняючи первісні позовні вимоги ФОП Гулака О. В., господарські суди попередніх інстанцій виходили з того, що ФОП Гулак О. В. на підтвердження факту надання послуг з виконання проектних робіт за договором від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 надав акт приймання-передачі виконаних проектних робіт від 11.07.2022 № 11/VII-22 на суму 2   250   000,00 грн, підписаний ФОП Гулаком О. В. і ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" та скріплений їх печатками. Водночас господарські суди встановили відсутність у матеріалах справи доказів виконання ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" зобов`язань з оплати послуг за договором від 20.07.2021 № 20/VII-22 на суму 2 250 000,00 грн. З урахуванням викладеного господарські суди попередніх інстанцій дійшли висновку про обґрунтованість позовних вимог ФОП Гулака О. В. щодо стягнення з ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" 2 250 000,00 грн основного боргу. Крім того, господарські суди попередніх інстанцій, перевіривши правильність нарахування інфляційних втрат та 3 % річних, дійшли висновку про відповідність розрахунків інфляційних втрат та 3 % річних вимогам діючого законодавства.

2.3. Відмовляючи в задоволенні зустрічних позовних вимог ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т", господарські суди попередніх інстанцій виходили з того, що для визнання правочину фіктивним ознака вчинення його лише для вигляду має бути властива діям обох сторін правочину. За висновком господарських судів, якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не можна визнати фіктивним. Водночас господарські суди попередніх інстанцій не встановили наявності умислу в обох сторін договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21, зокрема, не встановили, що ФОП Гулак   О. В. мав інші цілі, ніж передбачені договором від 20.07.2021 № 20/VІІ-21. При цьому господарські суди констатували, що ФОП Гулак О. В. довів належними та допустимими доказами виконання робіт з розробки проектної документації за об`єктом "Екологічний комплекс з будівництва центру з сортування, переробки, утилізації ТПВ (твердих побутових відходів), відновленні та утилізації гумових автомобільних шин, виробництва електричної, теплової енергії, будівництва заводу з переробки технічної коноплі" на загальну суму 2   250   000,00 грн.

3. Короткий зміст касаційної скарги та заперечень на неї

3.1. Не погоджуючись із постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.10.2024 та рішенням Господарського суду Черкаської області від 28.06.2024 у справі №   925/1459/23, до Верховного Суду звернулося ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" з касаційною скаргою, в якій просить скасувати зазначені судові рішення, а справу № 925/1459/23 передати на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

3.2. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" зазначає, що оскаржувані судові рішення господарських судів попередніх інстанцій ухвалені з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права. ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т", звертаючись із касаційною скаргою, посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

3.3. ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" вважає, що господарські суди попередніх інстанцій, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, порушили приписи статей 13, 79 Господарського процесуального кодексу України, стандарти доказування, принципи змагальності та вірогідності доказів, неправильно застосували положення статей 203, 215, 234 Цивільного кодексу України та не врахували висновки щодо застосування цих норм права, викладені в постановах Верховного Суду від 25.06.2020 у справі № 924/233/18, від 30.09.2021 у справі № 922/3928/20, від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц, від 16.11.2021 у справі №   904/2104/19, від 21.06.2023 у справі № 916/3027/21, від 03.07.2019 у справі №   369/11268/16-ц, постанові Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними".   

3.4. Скаржник зазначає, що між ФОП Гулаком О. В. та ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" укладено договір від 20.07.2021 № 20/VІІ-21. Водночас, за доводами ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т", господарські суди попередніх інстанцій надали оцінку договору від 20.07.2021 № 20/УП-21, який не укладався між сторонами. Скаржник також зазначає, що сторони не підписували акт приймання-передачі виконаних проектних робіт від 11.07.2022 № 11-УП-22, натомість ФОП Гулак О. В. та ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" підписали акт приймання-передачі виконаних проектних робіт від 11.07.2022 № 11-VII-22. Наведене, на думку скаржника, свідчить про те, що господарські суди попередніх інстанцій, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, не дослідили та не перевірили належним чином докази у справі.

3.5. Крім того, ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" вважає, що господарські суди попередніх інстанцій не дослідили умови пункту 1.2 договору від 20.07.2021 №   20/VІІ-21. При цьому скаржник зазначає, що ФОП Гулак О. В. не складав, не затверджував завдання на проектування та не надав доказів внесення завдання на проектування до Реєстру будівельної діяльності в електронній формі. ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" зазначає, що в договорі від 20.07.2021 №   20/VІІ-21 відсутня інформація про місцезнаходження об`єкта будівництва та не визначено склад і обсяг робіт, які підлягають виконанню ФОП Гулаком О. В. 

3.6. ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" також зазначає, що господарські суди попередніх інстанцій не дослідили та не звернули увагу на назву проектної документації, яка визначена в договорі від 20.07.2021 № 20/VІІ-21. За доводами скаржника, назва проектної документації, яка визначена в договорі від 20.07.2021 №   20/VІІ-21, не відповідає назві проекту, який виготовлений ФОП Гулаком   О.   В., що, на думку ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т", є порушенням умов договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 та пункту 8 Порядку розроблення проектної документації на будівництво об`єктів, затвердженого наказом Міністерства регіонального розвитку, будівництва та житлово-комунального господарства України від 16.05.2011 № 45.   

3.7. ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" зазначає, що до договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 не було приєднано календарний графік виконання робіт. Оскільки виконавець робіт з розробки проектної документації Рябошапко Олександр Васильович був прийнятий на посаду головного інженера проекту тільки з 09.02.2022, то скаржник вважає, що фактично з 21.07.2021 ФОП Гулак О. В. не проводив роботи за договором від 20.07.2021 № 20/VІІ-21.

3.8. Скаржник наголошує на тому, що ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" не передавало ФОП Гулаку   О.   В. завдання на проектування та інші вихідні дані. Наведене, на думку скаржника, свідчить про те, що ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" в особі директора Орищенка Миколи Миколайовича (далі - Орищенка М. М.) не мало наміру виконувати зобов`язання за договором від 20.07.2021 № 20/VІІ-21, оскільки без вихідних даних неможливо виконувати зобов`язання за договором від 20.07.2021 №   20/VІІ-21. Водночас скаржник вважає, що господарські суди, встановивши сторони договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21, не перевірили, чи мав ФОП Гулак   О. В. на момент укладення договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 кваліфікований сертифікат інженера-проектувальника.   

3.9. На думку ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т", апеляційний господарський суд, пославшись на висновки Верховного Суду, викладені в постановах від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17, від 26.02.2019 у справі № 925/1453/16, від 11.08.2022 у справі № 918/99/19, та, зазначивши про невстановлення наявності умислу в діях сторін правочину, не дослідив питання щодо наявності або відсутності всіх основних ознак фіктивного правочину, а саме: введення в оману, свідомий характер невиконання зобов`язань за договором та приховування справжніх намірів учасників правочину. 

3.10. ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" також зазначає, що господарський суд першої інстанції відмовив у задоволенні заяви про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, і клопотань про витребування доказів та про призначення судової технічної експертизи. Водночас, за доводами скаржника, місцевий господарський суд, відмовивши в задоволенні клопотання ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" про призначення судової технічної експертизи, не врахував мету судової технічної експертизи, яка полягала у встановленні обставин щодо створення та підписання договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 саме 20.07.2021, оскільки зустрічний позов ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" пов`язаний із вирішенням питань щодо фіктивності договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21. Крім того, скаржник зазначає, що господарський суд першої інстанції, відмовивши в задоволенні заяви ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - директора ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" Орищенка М. М., не врахував того, що ця особа підписала договір від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 та діяла від імені ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т". На думку скаржника, для вирішення питання про наявність у діях сторін договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 умислу на ненастання наслідків за правочином існувала потреба у залученні Орищенка М. М. до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

3.11. При цьому скаржник зазначає, що апеляційний господарський суд необґрунтовано відмовив у задоволенні клопотань ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" про призначення судової будівельно-технічної експертизи та судової технічної експертизи.

3.12. Крім того, скаржник вважає, що апеляційний господарський суд не забезпечив учасникам справи рівних умов для реалізації процесуальних прав, порушив принципи рівності та змагальності сторін, оскільки не розглянув подане ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" клопотання про відкладення розгляду справи.

3.13. ФОП Гулак   О. В. у відзиві на касаційну скаргу просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін. ФОП Гулак О. В. зазначає, що у фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно. Разом з тим, за доводами ФОП Гулака О. В., проектні роботи за договором від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 виконані, а результат виконання договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 фізично існує. Такі обставини, на думку ФОП Гулака О. В., свідчать про те, що договір від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 не є фіктивним. ФОП Гулак О. В. також стверджує, що зазначення в судових рішеннях договору від 20.07.2021 № 20/УП-21 замість договору від 20.07.2021 №   20/VІІ-21 є формальною неточністю, яка не впливає на резолютивну частину судового рішення. 

4. Обставини справи, встановлені судами 

4.1. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що 20.07.2021 між ФОП Гулаком   О.   В. (виконавець) та ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" (замовник) було укладено договір №   20/VII-21.

4.2. Відповідно до пункту 1.1 договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 виконавець зобов`язується у встановлений договором строк за завданням замовника розробити і передати замовнику проектну документацію щодо об`єкта: "Екологічний комплекс з будівництва центру з сортування, переробки, утилізації ТПВ (твердих побутових відходів), відновленні та утилізації гумових автомобільних шин, виробництва електричної, теплової енергії, будівництва заводу з переробки технічної коноплі", для подальшого виготовлення інвестиційного проекту згідно з вимогами та побажаннями іноземного інвестора - Українського представництва China Gezhouba Group Co Ltd, яке зареєстроване відповідно до законодавства України за адресою: 01014, м.   Київ, вул. Звіринецька, буд. 63, реєстраційний номер 26633337, з яким підписано меморандум "Про взаєморозуміння та співробітництво" від 04.02.2021, а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконані виконавцем роботи.

4.3. Пунктами 1.3, 2.1 договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 визначено, що строк виготовлення проектної документації за цим договором становить 1 календарний рік після підписання сторонами договору. Сума договору становить 2 250 000,00 грн.

4.4. Пунктом 2.3 договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 передбачено, що розрахунок за договором проводиться на підставі рахунка виконавця після завершення робіт протягом 10 днів після підписання сторонами акта приймання-передачі виконаних проектних робіт.

4.5. Строк дії договору - з дати підписання договору та до повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань (пункт 7.1 договору від 20.07.2021 №   20/VІІ-21).

4.6. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що договір від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 підписаний представниками обох сторін та скріплений їх печатками.

4.7. Господарські суди попередніх інстанцій також установили, що 11.07.2022 сторони договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 підписали акт № 20/VII-22 приймання-передачі виконаних проектних робіт за об`єктом: "Екологічний комплекс з будівництва центру з сортування, переробки, утилізації ТПВ (твердих побутових відходів), відновленні та утилізації гумових автомобільних шин, виробництва електричної, теплової енергії, будівництва заводу з переробки технічної коноплі". Вартість виконаних робіт за договором складає 2 250 000,00 грн (без ПДВ).

4.8. 12.07.2022 ФОП Гулак О. В. виставив ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" рахунок-фактуру № 4 на суму 2   250   000,00 грн щодо виконання проектних робіт за об`єктом: "Екологічний комплекс з будівництва центру з сортування, переробки, утилізації ТПВ (твердих побутових відходів), відновленні та утилізації гумових автомобільних шин, виробництва електричної, теплової енергії, будівництва заводу з переробки технічної коноплі".

4.9. Господарські суди встановили відсутність у матеріалах справи доказів  виконання ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" зобов`язань з оплати послуг за договором від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 на суму 2 250 000,00 грн.

4.10. ФОП Гулак О. В., вважаючи порушеними свої права та, зазначаючи про те, що ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" неналежно виконало умови договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 в частині повної та своєчасної оплати за виконані роботи з виготовлення проектної документації, звернувся до Господарського суду Черкаської області з позовом, в якому з урахуванням заяв про описку та про зменшення розміру позовних вимог просив стягнути з відповідача на користь позивача 2 586 558,73 грн, з яких: 2 250 000,00 грн - основний борг, 251   675,17 грн - інфляційні втрати, 84 883,56 грн - 3 % річних.

4.11. Водночас ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т", вважаючи, що договір від 20.07.2021 №   20/VІІ-21 є фіктивним, оскільки його укладення не було спрямоване на реальне настання правових наслідків, які обумовлені цим договором, а фактично спрямоване на безпідставне збагачення виконавця за договором, звернулося до Господарського суду Черкаської області із зустрічним позовом про визнання недійсним договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21.

5. Позиція Верховного Суду 

5.1. Згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. 

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. 

У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. 

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

5.2. Заслухавши суддю-доповідача, представників учасників справи, дослідивши доводи, наведені в касаційній скарзі та запереченнях на неї, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів зазначає таке. 

5.3. Предметом первісного позову в цій справі з урахуванням заяв про описку та про зменшення розміру позовних вимог є вимоги ФОП Гулака О. В. до ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" про стягнення з відповідача на користь позивача 2   586   558,73 грн, з яких: 2 250 000,00 грн - основний борг, 251 675,17 грн - інфляційні втрати, 84 883,56 грн - 3 % річних. Підставою первісних позовних вимог, на думку ФОП Гулака О. В., є неналежне виконання ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" умов договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 в частині повної та своєчасної оплати за виконані роботи з виготовлення проектної документації.

5.4. Предметом зустрічного позову в цій справі є вимоги ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" до ФОП Гулака О. В. про визнання недійсним договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21. Підставою зустрічних позовних вимог, на думку ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т", є фіктивність договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21, оскільки його укладення не було спрямоване на реальне настання правових наслідків, які обумовлені цим договором, а фактично спрямоване на безпідставне збагачення виконавця за договором.

5.5. Верховний Суд зазначає, що за змістом частин 1, 2 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

5.6. Частиною 1 статті 202 Цивільного кодексу України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків

5.7. Згідно зі статтею 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

5.8. Статтею 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Виконання зобов`язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов`язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією із сторін у зобов`язанні певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї із сторін.

5.9. Частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

5.10. У частині 1 статті 627 Цивільного кодексу України зазначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

5.11. Частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

5.12. При цьому приписами статті 6 Цивільного кодексу України встановлено, що сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства. Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

5.13. Статтею 629 Цивільного кодексу України визначено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

5.14. За змістом приписів статті 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

5.15. Згідно зі статтею 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

5.16. Відповідно до частини 1 статті 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

5.17. Частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

5.18. Як установив господарський суд першої інстанції, за своєю правовою природою укладений між сторонами договір від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 є договором підряду.

5.19. Відповідно до частини 1 статті 837 Цивільного кодексу України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу.

5.20. Частиною 1 статті 853 Цивільного кодексу України визначено, що замовник зобов`язаний прийняти роботу, виконану підрядником відповідно до договору підряду, оглянути її і в разі виявлення допущених у роботі відступів від умов договору або інших недоліків негайно заявити про них підрядникові. Якщо замовник не зробить такої заяви, він втрачає право у подальшому посилатися на ці відступи від умов договору або недоліки у виконаній роботі.

5.21. Крім того, колегія суддів зазначає, що, звертаючись із позовом про визнання недійсним правочину, позивач згідно з вимогами статей 13, 74 Господарського процесуального кодексу України повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення. Без доведення позивачем обставин недодержання сторонами в момент вчинення оспорюваного правочину конкретних вимог законодавства суд не має підстав для задоволення відповідного позову. Подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ щодо земельних відносин та права власності Касаційного господарського суду від 18.05.2023 у справі №   910/7975/21 та постановах Верховного Суду від 03.12.2024 у справі №   914/3310/23, від 01.10.2024 у справі № 910/20103/23, від 15.10.2024 у справі № 917/531/19, від 08.08.2024 у справі №   917/1024/22.

5.22. Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина 1); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина 2) тощо. 

5.23. Частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

5.24. Отже, наведеними правовими положеннями визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та загальні підстави недійсності правочину, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність (оспорюваний правочин) (частина 3 статті 215 Цивільного кодексу України).

5.25. При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 03.12.2024 у справі №   914/3310/23, від 01.10.2024 у справі №   910/20103/23, від 15.10.2024 у справі № 917/531/19, від 20.02.2024 у справі № 903/1037/22, від 19.03.2024 у справі № 910/4293/22.

5.26. Крім того, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, у разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 03.12.2024 у справі №   914/3310/23, від 08.08.2024 у справі № 917/1024/22 від 18.05.2023 у справі № 906/743/21, від 03.08.2023 у справі № 909/654/19, від 19.10.2022 у справі №   912/278/21.

5.27. При цьому невідповідність правочину актам законодавства як підстава його недійсності повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства. Саме по собі відступлення сторонами від положень законодавства, регулювання їх іншим чином не свідчить про суперечність змісту правочину цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 03.12.2024 у справі №   914/3310/23, від 08.08.2024 у справі №   917/1024/22, від 01.10.2024 у справі №   910/20103/23, від 15.10.2024 у справі №   917/531/19.

5.28. Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 03.12.2024 у справі № 914/3310/23, від 08.08.2024 у справі № 917/1024/22, від 20.02.2024 у справі № 903/1037/22, від 19.03.2024 у справі №   910/4293/22.

5.29. Господарські суди попередніх інстанцій, розглянувши справу №   925/1459/23 по суті первісних та зустрічних позовних вимог, дійшли висновку про наявність правових підстав для задоволення первісних позовних вимог ФОП Гулака О. В. та відмови в задоволенні зустрічних позовних вимог ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т". 

5.30. ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" не погоджується з висновками господарських судів попередніх інстанцій, а тому звернулося з касаційною скаргою на судові рішення у цій справі. ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т", звертаючись із касаційною скаргою, посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

5.31. Пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами 1, 3 статті 310 цього Кодексу.

Щодо підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України

5.32. Касаційна скарга з посиланням на положення пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України мотивована тим, що господарські суди попередніх інстанцій, ухвалюючи судові рішення, порушили приписи статей 13, 79 Господарського процесуального кодексу України, стандарти доказування, принципи змагальності та вірогідності доказів, неправильно застосували положення статей 203, 215, 234 Цивільного кодексу України та не врахували висновки щодо застосування цих норм права, викладені в постановах Верховного Суду від 25.06.2020 у справі №   924/233/18, від 30.09.2021 у справі № 922/3928/20, від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц, від 16.11.2021 у справі № 904/2104/19, від 21.06.2023 у справі № 916/3027/21, від 03.07.2019 у справі №   369/11268/16-ц, постанові Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними".   

5.33. За змістом пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України оскарження судових рішень з підстав, зазначених у пункті 1 частини 2 цієї статті, можливе за наявності таких складових: неоднакове застосування одних і тих самих норм матеріального права апеляційним судом у справі, в якій подано касаційну скаргу, та у постанові Верховного Суду, яка містить висновок щодо застосування цієї ж норми права у подібних правовідносинах; ухвалення різних за змістом судових рішень у справі, у якій подано касаційну скаргу, і у справі, в якій винесено постанову Верховного Суду; спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

5.34. Дослідивши доводи, наведені в касаційній скарзі, Верховний Суд зазначає, що обставини, які стали підставами для відкриття касаційного провадження відповідно до пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, в цьому випадку не можуть слугувати підставами для скасування оскаржуваних судових рішень з огляду на таке.

5.35. Колегія суддів установила, що в постанові Верховного Суду від 30.09.2021 у справі №   922/3928/20 викладено висновок, який, на думку скаржника, не було враховано господарськими судами під час ухвалення оскаржуваних рішень: 

"135. Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

136. Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

137. Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були (аналогічний висновок викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.06.2020 у справі № 924/233/18).

138. Тобто обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний".

5.36. Скаржник зазначає, що подібні висновки також викладені в постанові Верховного Суду від 25.06.2020 у справі № 924/233/18.

5.37. Верховний Суд установив, що в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2021 у справі № 904/2104/19 викладено висновок, який, на думку скаржника, не було враховано господарськими судами під час ухвалення оскаржуваних рішень: 

"9.58. Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (пункт 81 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 року у справі №   129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19)".

5.38. При цьому скаржник зазначає, що подібні висновки також викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №   129/1033/13-ц.

5.39. Колегія суддів установила, що в постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.06.2023 у справі № 916/3027/21 викладено висновок, який, на думку скаржника, не було враховано господарськими судами під час ухвалення оскаржуваних рішень: 

"79. Повертаючись до стандартів доказування, передбачених процесуальним законом, Велика Палата Верховного Суду зазначає, що покладений на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність передбачає, що висновки суду можуть будуватися на умовиводах про те, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були".

5.40. Скаржник із посиланням на наведені висновки зазначає, що в матеріалах справи відсутні докази виконання робіт за оспорюваним ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" договором від 20.07.2021 № 20/VІІ-21. Скаржник наголошує на тому, що господарські суди попередніх інстанцій не в повному обсязі дослідили надані сторонами докази. За доводами скаржника, господарські суди попередніх інстанцій не надали належної оцінки допустимості, повноті та достовірності доказів. Тому скаржник вважає, що такий стандарт як "вірогідність доказу" не може бути застосований господарськими судами, які не дослідили належним чином докази у справі. 

5.41. Верховний Суд, проаналізувавши наведені висновки, на які посилається скаржник, перевіривши та надавши оцінку доводам ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т", зазначає, що відповідно до частин 3, 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

5.42. Верховний Суд також зазначає, що під час розгляду справ у порядку господарського судочинства обов`язок доказування покладається як на позивача, так і на відповідача. При цьому доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 15.10.2024 у справі № 917/531/19, від 24.09.2024 у справі №   910/14922/22, від 17.09.2024 у справі №   910/3022/22, від 26.09.2024 у справі №   907/456/23, від 16.01.2024 у справі №   906/1139/20.

5.43. Господарським процесуальним кодексом України закріплені основні засади господарського судочинства. Зокрема, відповідно до принципів рівності, змагальності та диспозитивності (статті 7, 13, 14 Господарського процесуального кодексу України) обов`язок з доведення обставин, на які посилається сторона, покладається на таку сторону. 

5.44. Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 15.10.2024 у справі № 917/531/19, від 23.07.2024 у справі № 913/162/22, від 13.02.2024 у справі №   924/1022/22, від 17.01.2024 у справі №   906/1141/22, від 02.07.2024 у справі №   910/9544/23.

5.45. Основні положення про докази та доказування, наведені у главі 5 Господарського процесуального кодексу України, передбачають, що докази мають бути досліджені та оцінені судом з точки зору їх належності, допустимості, достовірності та вірогідності.

5.46. При цьому відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

5.47. Згідно зі статтею 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

5.48. Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

5.49. Колегія суддів звертає увагу на те, що тлумачення змісту статті 79 Господарського процесуального кодексу України свідчить про те, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

5.50. Таким чином, з`ясування фактичних обставин справи має здійснюватися судом із застосуванням критеріїв оцінки доказів, передбачених статтею 86 Господарського процесуального кодексу України, щодо відсутності у доказів заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо та їх сукупності в цілому.

5.51. Зміст оскаржуваних судових рішень свідчить про те, що господарські суди попередніх інстанцій надали оцінку всім зібраним доказам у справі. Зокрема, господарські суди встановили, що 20.07.2021 між ФОП Гулаком О. В. (виконавець) та ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" (замовник) було укладено договір №   20/VII-21.

5.52. Господарські суди попередніх інстанцій також установили, що 11.07.2022 сторони договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 підписали акт № 20/VII-22 приймання-передачі виконаних проектних робіт. Вартість виконаних робіт за договором складає 2 250 000,00 грн (без ПДВ).

5.53. 12.07.2022 ФОП Гулак О. В. виставив ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" рахунок-фактуру № 4 на суму 2   250   000,00 грн щодо виконання проектних робіт за договором від 20.07.2021 №   20/VІІ-21. Разом з тим, як установили господарські суди попередніх інстанцій, у матеріалах справи № 925/1459/23 відсутні докази виконання ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" зобов`язань з оплати послуг за договором від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 на суму 2   250   000,00   грн.

5.54. При цьому господарський суд першої інстанції констатував, що ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" не подані докази про звернення з претензіями щодо обсягу та/або якості виконаних ФОП Гулаком   О. В. робіт.

5.55. З урахуванням викладеного господарські суди попередніх інстанцій зазначили, що ФОП Гулак О. В. довів належними та допустимими доказами виконання робіт з розробки проектної документації

5.56. Колегія суддів зазначає, що за наведених установлених фактичних обставин справи господарські суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог ФОП Гулака О. В. щодо стягнення з ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" 2   250 000,00 грн основного боргу. 

5.57. Разом з тим доводи скаржника, викладені в касаційній скарзі, не спростовують висновків господарських судів попередніх інстанцій. 

5.58. При цьому колегія суддів враховує, що відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного в постанові від 16.01.2019 у справі №   373/2054/16-ц, встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є повноваженням судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанції, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів. Подібні висновки також викладені в постановах Верховного Суду від 15.10.2024 у справі №   917/531/19, від 08.10.2024 у справі №   911/549/21, від 24.09.2024 у справі №   910/3143/21, від 13.08.2024 у справі №   910/9909/23, від 11.06.2024 у справі № 923/47/22.

5.59. З урахуванням викладеного колегія суддів зазначає, що Верховний Суд не встановив, а скаржник не довів порушення порядку надання та отримання доказів у господарських судах попередніх інстанцій у цій справі. 

5.60. Крім того, господарські суди попередніх інстанцій, здійснивши перевірку правильності нарахування інфляційних втрат та 3 % річних, дійшли висновку про відповідність розрахунків інфляційних втрат та 3 % річних вимогам діючого законодавства. Водночас касаційна скарга ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" не містить доводів щодо незгоди скаржника з розрахунками інфляційних втрат та 3 % річних.

5.61. За таких обставин колегія суддів вважає необґрунтованими доводи скаржника про те, що господарські суди попередніх інстанцій, ухвалюючи судові рішення, порушили приписи статей 13, 79 Господарського процесуального кодексу України, стандарти доказування, принципи змагальності та вірогідності доказів та не врахували висновки, викладені в постановах Верховного Суду від 25.06.2020 у справі № 924/233/18, від 30.09.2021 у справі № 922/3928/20, від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц, від 16.11.2021 у справі №   904/2104/19, від 21.06.2023 у справі № 916/3027/21.

5.62. Крім того, Верховний Суд установив, що в постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц викладено висновок, який, на думку скаржника, не було враховано господарськими судами під час ухвалення оскаржуваних рішень: 

"Велика Палата Верховного Суду враховує, що фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду, знають заздалегідь, що він не буде виконаний".

5.63. Скаржник із посиланням на наведений висновок зазначає, що для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину. Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду, знаючи заздалегідь, що такий правочин не буде виконаним. При цьому скаржник зазначає, що директор ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" Орищенко М. М., не надавши вихідні дані для розроблення проектної документації, знав, що така проектна документація не буде виконана. Водночас, за доводами скаржника, ФОП Гулак О. В., який на момент укладення договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 не мав у своєму штаті кваліфікованого інженера-проектувальника, також знав про те, що не може укладати договір на виконання робіт, як і знав, що наданий ним робочий проект не стосується предмета договору від 20.07.2021 №   20/VІІ-21. З огляду на викладене скаржник вважає, що дії сторін договору від 20.07.2021 №   20/VІІ-21 не були спрямовані на настання наслідків у вигляді виготовлення проектної документації. Оскільки укладення договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 не спрямоване на реальне настання правових наслідків, то це, на думку ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т", є порушенням частин 1, 5 статті 203 Цивільного кодексу України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання недійсним договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 відповідно до статті 234 Цивільного кодексу України.

5.64. Верховний Суд, проаналізувавши наведений висновок, на який посилається скаржник, перевіривши та надавши оцінку доводам ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т", зазначає, що фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами (приписи статті 234 Цивільного кодексу України). 

5.65. Фіктивний правочин не відповідає загальним підставам дійсності правочинів, зазначеним у частині 5 статті 203 Цивільного кодексу України, оскільки не спрямований на реальне настання правових наслідків, зумовлених ним.

5.66. Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. Подібний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі №   369/11268/16-ц.

5.67. Водночас господарські суди попередніх інстанцій, відмовляючи в задоволенні зустрічних позовних вимог ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т", не встановили наявності умислу в усіх сторін договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21, зокрема, не встановили, що ФОП Гулак О. В. мав інші цілі, ніж передбачені договором від 20.07.2021 № 20/VІІ-21. При цьому господарські суди констатували, що ФОП Гулак О. В. довів належними та допустимими доказами виконання робіт з розробки проектної документації.

5.68. Верховний Суд також зазначає, що основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) іншого учасника або третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину. Подібний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц та постановах Верховного Суду від 07.02.2024 у справі №   914/1833/22, від 10.01.2024 у справі № 921/39/23.

5.69. Крім того, фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для вигляду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаний. При вчиненні фіктивного правочину сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. При цьому такі цілі можуть бути незаконними, або фіктивний правочин може взагалі не мати правової мети. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін.

5.70. Сам по собі факт невиконання сторонами умов правочину не робить його фіктивним. Для визнання правочину фіктивним ознака вчинення його лише для вигляду має бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не можна визнати фіктивним. Якщо на виконання правочину було передано майно або майнові права, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний.

5.71. Однак господарські суди попередніх інстанцій, розглядаючи зустрічний позов ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" про визнання договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 недійсним, не встановили основних ознак фіктивності правочину, а тому обґрунтовано відмовили в задоволенні зустрічного позову ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т". Колегія суддів зазначає, що доводи касаційної скарги не спростовують висновків господарських судів попередніх інстанцій. 

5.72. За таких обставин колегія суддів не може взяти до уваги доводи скаржника про те, що господарські суди попередніх інстанцій, ухвалюючи судові рішення, неправильно застосували положення статей 203, 215, 234 Цивільного кодексу України та не врахували висновки щодо застосування цих норм права, викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі №   369/11268/16-ц.

5.73. Крім того, Верховний Суд не може взяти до уваги посилання ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" у касаційній скарзі на постанову Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", оскільки вона не є тим судовим рішенням, невідповідність висновкам якого є підставою касаційного оскарження відповідно до пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

5.74. Таким чином, наведені скаржником підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не підтвердилися під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних судових рішень з цих підстав.

Щодо підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України

5.75. Скаржник зазначає, що між ФОП Гулаком О. В. та ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" укладено договір від 20.07.2021 № 20/VІІ-21. Водночас, за доводами ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т", господарські суди попередніх інстанцій надали оцінку договору від 20.07.2021 № 20/УП-21, який не укладався між сторонами. Скаржник також зазначає, що сторони не підписували акт приймання-передачі виконаних проектних робіт від 11.07.2022 № 11-УП-22, натомість ФОП Гулак О. В. та ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" підписали акт приймання-передачі виконаних проектних робіт від 11.07.2022 № 11-VII-22. Наведене, на думку скаржника, свідчить про те, що господарські суди попередніх інстанцій, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, не дослідили та не перевірили належним чином докази у справі.

5.76 Крім того, ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" вважає, що господарські суди попередніх інстанцій не дослідили умови пункту 1.2 договору від 20.07.2021 №   20/VІІ-21. При цьому скаржник зазначає, що ФОП Гулак О. В. не складав, не затверджував завдання на проектування та не надав доказів внесення завдання на проектування до Реєстру будівельної діяльності в електронній формі. ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" зазначає, що в договорі від 20.07.2021 №   20/VІІ-21 відсутня інформація про місцезнаходження об`єкта будівництва та не визначено склад і обсяг робіт, які підлягають виконанню ФОП Гулаком О. В. 

5.77. ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" також зазначає, що господарські суди попередніх інстанцій не дослідили та не звернули увагу на назву проектної документації, яка визначена в договорі від 20.07.2021 № 20/VІІ-21. За доводами скаржника, назва проектної документації, яка визначена в договорі від 20.07.2021 №   20/VІІ-21, не відповідає назві проекту, який виготовлений ФОП Гулаком   О.   В., що, на думку ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т", є порушенням умов договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 та пункту 8 Порядку розроблення проектної документації на будівництво об`єктів, затвердженого наказом Міністерства регіонального розвитку, будівництва та житлово-комунального господарства України від 16.05.2011 № 45.   

5.78. ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" зазначає, що до договору від 20.07.2021 №   20/VІІ-21 не було приєднано календарний графік виконання робіт. Оскільки виконавець робіт з розробки проектної документації Рябошапко Олександр Васильович був прийнятий на посаду головного інженера проекту тільки з 09.02.2022, то скаржник вважає, що фактично з 21.07.2021 ФОП Гулак О. В. не проводив роботи за договором від 20.07.2021 № 20/VІІ-21.

5.79. Скаржник наголошує на тому, що ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" не передавало ФОП Гулаку   О. В. завдання на проектування та інші вихідні дані. Наведене, на думку скаржника, свідчить про те, що ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" в особі директора Орищенка М. М. не мало наміру виконувати зобов`язання за договором від 20.07.2021 № 20/VІІ-21, оскільки без вихідних даних неможливо виконувати зобов`язання за договором від 20.07.2021 №   20/VІІ-21. Водночас скаржник вважає, що господарські суди, встановивши сторони договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21, не перевірили, чи мав ФОП Гулак   О. В. на момент укладення договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 кваліфікований сертифікат інженера-проектувальника.   

5.80. На думку ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т", апеляційний господарський суд, пославшись на висновки Верховного Суду, викладені в постановах від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17, від 26.02.2019 у справі № 925/1453/16, від 11.08.2022 у справі № 918/99/19, та зазначивши про невстановлення наявності умислу в діях сторін правочину, не дослідив питання щодо наявності або відсутності всіх основних ознак фіктивного правочину, а саме: введення в оману, свідомий характер невиконання зобов`язань за договором та приховування справжніх намірів учасників правочину. 

5.81. Перевіривши такі доводи скаржника, Верховний Суд визнає їх необґрунтованими з огляду на таке. 

5.82. По-перше, колегія суддів зазначає, що відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. 

5.83. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

5.84. Згідно з пунктом 1 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1- 3 частини 2 статті 287 цього Кодексу.

5.85. Таким чином, за змістом пункту 1 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у виді недослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення в сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1- 3 частини 2 статті 287 цього Кодексу.

5.86. За таких обставин, недостатніми є доводи скаржника про неповне дослідження судом зібраних у справі доказів за умови непідтвердження підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1-3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України. Подібні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 01.10.2024 у справі №   910/20103/23, від 13.06.2024 у справі № 906/392/23, від 13.06.2024 у справі №   906/211/23, від 14.05.2024 у справі № 916/2779/23.

5.87. По-друге, колегія суддів зазначає, що наведення місцевим господарським судом першої інстанції в оскаржуваному рішенні номера договору №   20/УП-21 замість № 20/VІІ-21, та номера акта приймання-передачі виконаних проектних робіт № 11-УП-22 замість №   11-VII-22, є технічною опискою, яка не впливає на результати розгляду справи №   925/1459/23. При цьому апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення господарського суду першої інстанції в апеляційному порядку, в оскаржуваній постанові зазначив правильні номери договору від 20.07.2021 та акта приймання-передачі виконаних проектних робіт від 11.07.2022. З огляду на викладене доводи скаржника, які стосуються неправильного зазначення номерів договору від 20.07.2021 та акта приймання-передачі виконаних проектних робіт від 11.07.2022, не можуть слугувати підставами для скасування оскаржуваних судових рішень. 

5.88. ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" також зазначає, що господарський суд першої інстанції відмовив у задоволенні клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору і клопотань про витребування доказів та про призначення судової технічної експертизи. 

5.89. Водночас, за доводами скаржника, місцевий господарський суд, відмовивши в задоволенні клопотання ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" про призначення судової технічної експертизи, не врахував мету судової технічної експертизи, яка полягала у встановленні обставин щодо створення та підписання договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 саме 20.07.2021, оскільки зустрічний позов ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" пов`язаний з вирішенням питань про фіктивність договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21. 

5.90. Крім того, скаржник зазначає, що господарський суд першої інстанції, відмовивши в задоволенні клопотання ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - директора ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" Орищенка М. М., не врахував того, що ця особа підписала договір від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 та діяла від імені ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т". На думку скаржника, для вирішення питання про наявність у діях сторін договору від 20.07.2021 № 20/VІІ-21 умислу на ненастання наслідків за правочином існувала потреба у залученні Орищенка   М.   М. до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

5.91. При цьому скаржник зазначає, що апеляційний господарський суд необґрунтовано відмовив у задоволенні клопотань ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" про призначення судової будівельно-технічної експертизи та судової технічної експертизи.

5.92. Перевіривши доводи ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т", колегія суддів зазначає, що такі доводи в цьому випадку не можуть слугувати підставою для скасування оскаржуваних судових рішень у справі з огляду на таке.

5.93. Статтею 1 Закону України "Про судову експертизу" передбачено, що судова експертиза - це дослідження експертом на основі спеціальних знань матеріальних об`єктів, явищ і процесів, які містять інформацію про обставини справи, що перебуває у провадженні органів дізнання, досудового та судового слідства.

5.94. Частиною 1 статті 99 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов:

1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо;

2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

5.95. Вирішуючи питання про призначення у справі судової експертизи, суд враховує, що тягар доведення наявності чи відсутності обставин, на яких ґрунтуються заперечення, лежить на стороні, яка на них посилається, а судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування; якщо наявні в матеріалах справи докази є взаємно суперечливими. 

5.96. У разі необхідності суд може призначити декілька експертиз, додаткову чи повторну (частина 2 статті 99 Господарського процесуального кодексу України ).

5.97. Відповідно до статті 104 Господарського процесуального кодексу України висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу.

5.98. Матеріали справи № 925/1459/23 свідчать про те, що ухвалою Господарського суду Черкаської області від 08.12.2023, зокрема, відмовлено в задоволенні клопотань ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" про призначення судової технічної експертизи та про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

5.99. Місцевий господарський суд виходив із того, що судова експертиза призначається лише в разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто в разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування.

5.100. Водночас місцевий господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для призначення у справі № 925/1459/23 судової технічної експертизи, зазначивши, що суд самостійно може надати оцінку зібраним у справі доказам, дослідити обставини справи. Встановлення чи спростування відповідності підпису та печатки в договорі від 20.07.2021 № 20/VІІ-21, акті приймання-передачі виконаних проектних робіт від 11.07.2022 № 11-VII-22, за висновком суду, не є необхідним для правильної оцінки обставин справи, оскільки ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" не заперечує факт підписання договору, а на договорі та акті приймання-передачі виконаних проектних робіт є відтиски печатки ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т", що, за висновком суду, свідчить про його участь у здійснені господарської операції та створює правові наслідки для обох сторін.

5.101. Крім того, Верховний Суд установив, що апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення господарського суду першої інстанції в апеляційному порядку, в оскаржуваній постанові дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення клопотань ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" про призначення судової будівельно-технічної експертизи та судової технічної експертизи. При цьому апеляційний господарський суд з огляду на наявні у матеріалах справи докази, відмову господарського суду першої інстанції в задоволенні клопотання ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" про призначення у справі судової технічної експертизи, не встановив необхідності призначення у справі судової будівельно-технічної експертизи та судової технічної експертизи та дійшов висновку про відмову у задоволенні клопотань відповідача.

5.102. Виходячи із предмета та підстав позову, здійснивши аналіз наявних у справі доказів відповідно до вимог статті 86 Господарського процесуального кодексу України, проаналізувавши правовідносини, що склалися між сторонами, суди обох інстанцій дійшли висновку про відсутність потреби у використанні спеціальних знань судового експерта та визнали за можливе при вирішенні спору обмежитись доказами, наявними в матеріалах справи, з огляду на що відмовили в задоволенні клопотань ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" про призначення експертиз у справі. 

5.103. Враховуючи принципи змагальності та рівності сторін, предмет доказування, Верховний Суд зазначає, що скаржник не довів порушення господарськими судами попередніх інстанцій норм процесуального права під час відмови в задоволенні клопотань ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" про призначення експертиз у справі. 

5.104. Крім того, незгода з відмовою у призначенні експертизи сама по собі не може бути підставою для висновку про те, що судом допущено в цій частині порушення норм процесуального права, яке є підставою для скасування оскарженого рішення, оскільки судами попередніх інстанцій встановлено фактичні обставини, які мають значення для правильного вирішення справи. Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 28.02.2024 у справі № 916/997/23, від 10.01.2024 у справі № 921/39/23, від 18.04.2023 у справі № 904/7626/21, від 06.07.2023 у справі № 915/212/20.

5.105. Отже, з огляду на те, що призначення судової експертизи є правом суду, а не його обов`язком, і експертиза може бути призначена в разі наведення у клопотанні достатніх та обґрунтованих на те підстав, проте, як установили суди першої та апеляційної інстанцій таких підстав ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" зазначено не було, наявні в матеріалах справи докази не були суперечливими, а доводи скаржника зводяться до незгоди з мотивами, з яких судами було відмовлено ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" у задоволенні клопотань про призначення експертиз, тому колегія суддів вважає доводи касаційної скарги необґрунтованими.

5.106. Крім того, господарський суд першої інстанції, відмовляючи в задоволенні клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - директора ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" Орищенка М. М, зазначив, що за змістом приписів статті 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі, коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

5.107. Разом з тим, як установив місцевий господарський суд, рішення у цій справі не впливатиме на права та обов`язки Орищенка М. М. , а тому суд з дотриманням вимог процесуального законодавства відмовив у задоволенні клопотання ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

5.108. Крім того, скаржник вважає, що апеляційний господарський суд не забезпечив учасникам справи рівних умов для реалізації процесуальних прав, порушив принципи рівності та змагальності сторін, оскільки не розглянув подане ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" клопотання про відкладення розгляду справи.

5.109. Колегія суддів не погоджується з доводами скаржника про те, що апеляційний господарський суд не розглянув подане ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" клопотання про відкладення розгляду справи, оскільки відповідно до змісту протоколу судового засідання в режимі відеоконференції від 22.10.2024 № 3519087 Північний апеляційний господарський суд розглянув клопотання ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" про відкладення розгляду справи та відмовив у його задоволенні. 

5.110. Водночас Верховний Суд зазначає, що відповідно до пункту 3 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд необґрунтовано відхилив клопотання про витребування, дослідження або огляд доказів або інше клопотання (заяву) учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.

5.111. Крім того, матеріали цієї справи свідчать про те, що ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" зверталося до апеляційного господарського суду із заявою від 01.10.2023 про відкладення розгляду справи, яку ухвалою апеляційного господарського суду від 01.10.2023 було задоволено, а розгляд справи відкладено. 

5.112. Водночас ухвала Північного апеляційного господарського суду від 14.08.2023 про відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" на рішення Господарського суду Черкаської області від 28.06.2024 у справі № 925/1459/23 та ухвала Північного апеляційного господарського суду від 01.10.2023 про відкладення розгляду справи №   925/1459/23 не свідчать про те, що апеляційний господарський суд визнавав обов`язковою явку учасників справи в судове засідання. 

5.113. З урахуванням наведеного колегія суддів зазначає, що ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" у поданій касаційній скарзі не спростувало висновків господарських судів попередніх інстанцій та не довело порушення норм процесуального права цими судами як необхідної передумови для скасування оскаржуваних судових рішень.

5.114. Таким чином, наведені скаржником підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не підтвердилися під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних судових рішень з цих підстав.

5.115. За результатами перегляду оскаржуваних судових рішень у касаційному порядку Верховний Суд дійшов висновку про правильність кваліфікації спірних правовідносин судами із правильним застосуванням норм матеріального права та процесуального права. Тому в цьому випадку відсутні правові підстави для скасування чи зміни судових рішень, що оскаржуються. 

5.116. Крім того, деякі доводи скаржника зводяться до незгоди з обставинами, що були встановлені судами при вирішенні спору, до незгоди з оцінкою доказів у справі, а також до незгоди з висновками господарських судів, які покладені в основу оскаржуваних судових рішень.

5.117. Верховний Суд також зазначає, що інші доводи касаційної скарги стосуються з`ясування обставин, вже встановлених господарськими судами попередніх інстанцій, та переоцінки вже оцінених ними доказів у справі, тому не можуть бути враховані судом касаційної інстанції згідно з приписами частини 2 статті 300 Господарського процесуального кодексу України.

6. Висновки Верховного Суду 

6.1. Відповідно до частин 1- 5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. 

Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. 

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

6.2. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

6.3. За змістом частини 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

6.4. З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції колегія суддів вважає, що доводи, викладені в касаційній скарзі, не підтвердилися, не спростовують висновків господарських судів попередніх інстанцій, а тому касаційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

7. Судові витрати 

Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку, передбаченому статтею 129 Господарського процесуального кодексу України, покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд  

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" залишити без задоволення.  

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.10.2024 та рішення Господарського суду Черкаської області від 28.06.2024 у справі №   925/1459/23 залишити без змін. 

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                                              Н. О. Багай

Судді                                                                                                                          Т. Б. Дроботова

                                                                                                          Ю. Я. Чумак