ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 січня 2025 року 
м. Київ

cправа №  910/715/24 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Янковського В.А.,
представників учасників справи:
Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" - Масол В.В.,
Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" - Пилипчук В.Є., Ткаченко К.В.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"
на рішення Господарського суду міста Києва від 06.06.2024 (суддя Головіна К.І.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.10.2024 (колегія суддів: Михальська Ю.Б., Тищенко А.І., Коробенко Г.П.)
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (далі - ТОВ "Юнайтед Енерджі")
до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (далі - ПАТ "Укрнафта")
про стягнення 9 669 209,26 грн.
СУТЬ СПОРУ
1.          У лютому 2022 року (28.02.2022) ПАТ "Укрнафта" і ТОВ "Юнайтед Енерджі" уклали договір купівлі-продажу газу в період березень-квітень 2022 року. У березні 2022 року у сторони уклали додаткову угоду, в якій погодили кількість газу, що підлягає передачу у квітні 2022 року, а також ціну такого газу.
2.          У квітні 2022 року ТОВ "Юнайтед Енерджі" звернулося до ПАТ "Укрнафта" з листом про зарахування наявної у нього переплати за іншим договором від 31.01.2022 у сумі 166 892 419,02 грн як оплати природного газу за договором від 28.02.2022.
3.          У квітні 2022 року ПАТ "Укрнафта" передало ТОВ "Юнайтед Енерджі" природній газ в обумовленій сторонами кількості на суму 154 000 140,00 грн з ПДВ.
4.          Оскільки природній газ був поставлений на суму 154 000 140,00 грн, а за договором була зарахована сума 166 892 419,02 грн, у 2023 році ТОВ "Юнайтед Енерджі" звернулося з ПАТ "Укрнафта" з вимогою повернути різницю коштів у розмірі 12 892 279,02 грн.
5.          У лютому 2023 року ПАТ "Укрнафта" частково повернуло ТОВ "Юнайтед Енерджі" 3 223 069,76 грн, однак не повернуло решту коштів у сумі 9 669 209,26 грн.
6.          ТОВ "Юнайтед Енерджі" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення коштів.
7.          Суд першої інстанції, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, задовольнив позов повністю.
8.          ПАТ "Укрнафта" звернулося з касаційною скаргою до Верховного Суду.
9.          Перед Верховним Судом у цій справі постало питання, чи застосовується до спірних правовідносин інститут набуття, збереження майна без достатньої правової підстави (кондикція).
10.          Верховний Суд відмовив у задоволенні касаційної скарги, виходячи з таких мотивів.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
11.                    28.02.2022 ПАТ "Укрнафта" (як продавець) і ТОВ "Юнайтед Енерджі" (як покупець) уклали Договір купівлі-продажу газу №12/01/07/298-Г (далі - Договір №12/01/07/298-Г), за умовами якого:
-          продавець зобов`язується поставити покупцю у березні-квітні 2022 року газ товарний горючий природний (код УКТЗЕД - 2711210000), а покупець зобов`язується прийняти та оплатити газ на умовах цього договору (п.1.1);
-          кількість газу, ціна та загальна вартість обсягу газу, який передається продавцем покупцю у березні-квітні 2022 року за договором, можуть бути переглянуті сторонами шляхом підписання додаткової угоди до договору (п.4.3).
-          приймання-передача фактично переданого місячного обсягу газу оформлюється на підставі акта приймання-передачі газу із зазначенням загальної вартості, з урахуванням ПДВ, ціни та обсягу газу в 2-х примірниках, по одному для кожної із сторін (п.3.2);
-          покупець здійснює попередню оплату в розмірі 100% від вартості обсягу партії газу, що підлягає передачі, в інформаційній платформі Акціонерного товариства "Укртрансгаз" на поточний рахунок продавця за 1 робочий день до дати передачі газу в підземних сховищах газу Акціонерного товариства "Укртрансгаз" (п.4.6).
12.                    29.03.2022, враховуючи неможливість виконати взяті на себе зобов`язання у березні 2022 року у зв`язку з форс-мажорними обставинами, що засвідчені листом Торгово-промислової палати України від 28.02.2022 №2024/02.0-7.1, ПАТ "Укрнафта" і ТОВ "Юнайтед Енерджі" уклали додаткову угоду №1 до Договору №12/01/07/298-Г, якою деякі пункти Договору №12/01/07/298-Г виклали в такі редакції:
-          планова кількість газу, що підлягає передачі за цим договором у квітні 2022 року продавцем покупцю в підземних сховищах газу Акціонерного товариства "Укртрансгаз" в обсягах, підтверджених відповідними актами прийому-передачі природного газу в підземних сховищах газу, складає 7 000,000 тис. куб. м (п.2.1).
-          ціна 1 000 куб. м газу, що передається за цим договором, складає 18 333,35 грн, крім того ПДВ 20% - 3 666,67 грн, а разом з ПДВ - 22 000,02 грн; загальна вартість планового обсягу газу, який передається продавцем покупцю у квітні 2022 року за цим договором, складає: 128 333 450,00 грн, крім того ПДВ 20% - 25 666 690,00 грн, а разом з ПДВ - 154 000 140,00 грн (пункти 4.1, 4.2).
13.          Здійснення оплати за Договором №12/01/07/171-Г підтверджується платіжними інструкціями від 31.01.2022 №110 та від 31.01.2022 №4220.
14.                    14.04.2022 ТОВ "Юнайтед Енерджі" на виконання п.4.6 Договору №12/01/07/298-Г звернулося до ПАТ "Укрнафта" з листом від №14/04-6 про зарахування наявної у нього переплати за іншим за договором купівлі-продажу природного газу від 31.01.2022 №12/01/07/171-Г (далі - Договір №12/01/07/171-Г) у сумі 166 892 419,02 грн як оплати природного газу за Договором №12/01/07/298-Г.
15.          У зв`язку зі здійсненням попередньої оплати за Договором №12/01/07/298-Г, на виконання п.2.1 ПАТ "Укрнафта" передало ТОВ "Юнайтед Енерджі" газ товарний горючий природний у кількості 7 000,000 тис. куб. м на суму 154 000 140,00 грн з ПДВ, що підтверджується актом прийому-передачі газу від 19.04.2022.
16.                    03.02.2023 ТОВ "Юнайтед Енерджі" звернулося до ПАТ "Укрнафта" з листом №03/02-01, у якому просило повернути на розрахунковий рахунок переплату за Договором - кошти в сумі 12 892 279,02 грн - упродовж 7 (семи) банківських днів з дня отримання цього листа.
17.                    06.02.2023 сторони підписали акт звіряння взаємних розрахунків за період з 01.12.2022 до 06.02.2023 за Договором №12/01/07/298-Г, відповідно до якого станом на 06.02.2023 сальдо на користь ТОВ "Юнайтед Енерджі" складає 12 892 297,02 грн. Цей акт підписаний директорами ТОВ "Юнайтед Енерджі" та ПАТ "Укрнафта" та скріплений печатками підприємств.
18.                    15.02.2023 ПАТ "Укрнафта" частково повернуло ТОВ "Юнайтед Енерджі" невикористані кошти за Договором №12/01/07/298-Г у сумі 3 223 069,76 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 15.02.2023 №6886-УГБ23.
Короткий зміст позовних вимог
19.                    19.01.2024 ТОВ "Юнайтед Енерджі" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з ПАТ "Укрнафта" 9 669 209,26 грн попередньої оплати за непоставлений товар за Договором №12/01/07-298-Г.
20.                    26.02.2024 ТОВ "Юнайтед Енерджі" подало заяву, в якій просило змінити підставу позову зі стягнення коштів попередньої оплати (ч.2 ст.693 Цивільного кодексу України (далі - ЦК)) на стягнення коштів як безпідставно набутих відповідачем (ст.1212 ЦК). Господарський суд міста Києва прийняв цю заяву до розгляду.
21.          Позовні вимоги (з урахуванням заяви про зміну підстави позову) обґрунтовані тим, що:
-          ТОВ "Юнайтед Енерджі" здійснило оплату газу на суму 166 892 419,02 грн шляхом зарахування наявної переплати за Договором №12/01/07/171-Г як оплату природного газу згідно з Договором №12/01/07/298-Г; втім, станом на день подання позову ПАТ "Укрнафта" поставило газ на суму 154 000 140,00 грн;
-           03.02.2023 ТОВ "Юнайтед Енерджі" звернулося до ПАТ "Укрнафта" з листом №03/02-01, у якому просило повернути на розрахунковий рахунок переплату за договором - грошові кошти у сумі 12 892 279,02 грн - упродовж 7 (семи) банківських днів з дня отримання листа, однак така вимога була задоволена лише частково - на суму 3 223 069,76 грн; у ТОВ "Юнайтед Енерджі" виникла переплата за Договором №12/01/07/298-Г у сумі 9 669 209,26 грн (12 892 279,02 грн - 3 223 069,76 грн), яка не була використана та повернута, отже підлягає стягненню з ПАТ "Укрнафта" на підставі ст.1212 ЦК.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
22.          Господарський суд міста Києва рішенням від 06.06.2024, що залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.10.2024, позов задовольнив.
23.          Судові рішення мотивовані таким:
-          ТОВ "Юнайтед Енерджі" зазначає, а ПАТ "Укрнафта" не заперечує, що сторони, окрім Договору №12/01/07/298-Г, також уклали Договір №12/01/07/171-Г, за яким у позивача існувала переплата;
-           18.04.2024 ТОВ "Юнайтед Енерджі" подало до Господарського суду міста Києва клопотання про долучення доказів на підтвердження здійснення оплати за Договором №12/01/07/171-Г у сумі 166 892 419,02 грн, в якому також просило поновити строк на подання доказів; суд визнав поважними причини пропуску ТОВ "Юнайтед Енерджі" процесуального строку для подання доказів, поновив позивачу строк на їх подання та долучив до матеріалів справи;
-          додаткові угоди до Договору №12/01/07/298-Г у період його дії (до 19.04.2022) щодо поставки природного газу в інші місяці не укладалися; норми чинного цивільного законодавства не передбачають можливості укладення додаткових угод до договорів, строк дії яких закінчився;
-           06.02.2023 сторони підписали акт звіряння взаємних розрахунків за період з 01.12.2022 по 06.02.2023 за Договором №12/01/07/298-Г, згідно з яким станом на 06.02.2023 сальдо на користь ТОВ "Юнайтед Енерджі" складає 12 892 297,02 грн; до матеріалів справи також додані: 1) платіжні інструкції, що підтверджують оплату за Договором №12/01/07/171-Г; 2) лист про зарахування наявної у ТОВ "Юнайтед Енерджі" переплати за Договором №12/01/07/171-Г у сумі 166 892 419,02 грн як оплати природного газу за Договором №12/01/07/298-Г; 3) акт прийому-передачі газу на суму 154 000 140,00 грн згідно з Договором №12/01/07/298-Г; вказані докази підтверджують, що з 166 892 419,02 грн ПАТ "Укрнафта" здійснило поставку товару на суму 154 000 140,00 грн;
-           15.02.2023 ПАТ "Укрнафта" частково повернуло ТОВ "Юнайтед Енерджі" 3 223 069,76 грн (платіжна інструкція з призначенням платежу: "Повернення невикористаних коштів (частково) зг.дог. №12/01/07-298-Г…"), фактично підтвердивши наявність переплати та обов`язок повернути здійснену переплату за Договором №12/01/07/298-Г; станом на дату подання позову неповернутою є сума передоплати за природний газ, що мав бути поставлений у березні-квітні 2022 року в розмірі 9 669 209,26 грн;
-          спірні договірні відносини стосувалися поставки газу, сторони виконали свої зобов`язання за договором, однак ТОВ "Юнайтед Енерджі" сплатило більшу суму, ніж це було передбачено домовленістю сторін; ПАТ "Укрнафта" безпідставно набула та утримує 9 669 209,26 грн (поза межами зобов`язань, що діяли між сторонами), і ця сума підлягає поверненню ТОВ "Юнайтед Енерджі" на підставі ст.1212 ЦК.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу
24.                    29.11.2024 ПАТ "Укрнафта" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 06.06.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.10.2024, у якій просить скасувати їх та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.
25.          ПАТ "Укрнафта" посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 3, 4 ч.2 ст.287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), та, зокрема, зазначає:
1)          щодо п.1 ч.2 ст.287 ГПК - суди попередніх інстанцій застосували ст.1212 ЦК без урахування висновків, викладених у постановах:
-          Великої Палати Верховного Суду від 26.06.2018 у справі №910/9072/17 - суди попередніх інстанцій не встановили, що позивач в односторонньому порядку відмовлявся від договору або що договір був розірваний сторонами чи визнаний недійсним у судовому порядку; оскільки між сторонами у справі існують договірні відносини, а кошти, які позивач просить стягнути як невикористаний аванс, набуті відповідачем за наявності правової підстави, їх не може бути витребувано відповідно до положень ст.1212 ЦК як безпідставне збагачення; у цьому разі договірний характер правовідносин виключає можливість застосування до них положень ч.1 ст.1212 ЦК (пункти 6.8, 6.9);
-          Верховного Суду від 01.06.2021 у справі №916/2478/20, від 04.05.2022 у справі №903/359/21, від 05.10.2022 у справі №904/4046/20, від 01.10.2024 у справі №916/3575/23, від 01.10.2024 у справі №910/19574/23, від 24.09.2024 у справі №925/1293/23 - для виникнення зобов`язання з безпідставного збагачення необхідна наявність таких умов: 1) збільшення майна в однієї особи (вона набуває нові цінності, збільшує кількість та вартість належного їй майна або звертає майно, яке неминуче мало б вибути із її володіння); 2) втрата майна іншою особою, тобто збільшення або збереження майна в особи є наслідком втрати або недоотримання цього майна іншою особою; 3) причинний зв`язок меж збільшенням майна в однієї особи i відповідною втратою майна іншою особою; 4) відсутність достатньої правової підстави для збільшення майна в однієї особи за рахунок іншої особи, тобто обов`язковою умовою є збільшення майна однієї сторони (набувачем) з одночасним зменшенням його в іншої сторони (потерпілого), а також відсутність правової підстави (юридичного факту) для збагачення;
-          Верховного Суду від 06.02.2020 у справі №910/13271/18, від 23.01.2020 у справі №910/3395/19, від 23.04.2019 у справі №918/47/18, від 01.04.2019 у справі №904/2444/18, від 16.09.2022 у справі №913/703/20 - під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідносин і їх юридичному змісту; відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином;
2)          щодо п.3 ч.2 ст.287 ГПК - суди попередніх інстанцій неправильно застосували до умов договору положення статей 598, 599, 631, 1212 ЦК, ч.7 ст.180 Господарського кодексу України (далі - ГК); відсутні висновки Верховного Суду щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах:
-          якби суд апеляційної інстанції правильно застосував ці норми, він би дійшов таких висновків: 1) у період зарахування попередньої оплати сторони перебували у договірних відносинах; 2) договір купівлі-продажу природного газу діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань; 3) договір не може бути припиненим, якщо лишилися невиконані зобов`язання; 4) сплата покупцем передоплати вартості природного газу в більшій сумі, ніж передбачено умовами договору, свідчить про висловлення бажання на отримання природного газу в більших обсягах, ніж було визначено умовами договору; 5) відсутність підтвердженої відмови продавця в постачанні природного газу в більших обсягах, ніж попередньо погоджено умовами договору, свідчить про готовність продавця до постачання природного газу, після подання покупцем відповідних торгових сповіщень; 6) зобов`язання сторін за договором лишаються невиконаними та неприпиненими (обов`язку поставити природний газ на суму невикористаної передоплати передує обов`язок вичинити відповідні дії (подати торгові сповіщення на постачання природного газу)); 7) договір не може вважатися припиненим унаслідок належного виконання сторонами своїх зобов`язань; 8) ПАТ "Укрнафта" отримало передоплату на підставі договору, при цьому така підстава отримання коштів не перестала існувати; положення ст.1212 ЦК до спірних правовідносин не підлягають застосуванню;
3)          щодо п.4 ч.2 ст.287 ГПК у взаємозв`язку з п.1 ч.3 ст.310 ГПК - суди попередніх інстанцій не проаналізували (не дослідили) умови пунктів 3.1, 4.6, 9.1, 9.2 Договору №12/01/07/298-Г, а також не дослідили, чи надало ТОВ "Юнайтед Енерджі" докази на виконання ним умов договору та наявність/відсутність відмови ТОВ "Юнайтед Енерджі" від виконання його умов.
26.                    24.12.2024 ТОВ "Юнайтед Енерджі" через Електронний суд подало відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.
27.          Доводи відзиву переважно дублюють мотиви, якими керувалися суди попередніх інстанцій, ухвалюючи оскаржувані рішення. ТОВ "Юнайтед Енерджі" зауважує, що:
-          сторони перебували у договірних відносинах, виконали свої зобов`язання за договором, проте ТОВ "Юнайтед Енерджі" сплатило більшу суму, ніж це було передбачено домовленістю сторін; ПАТ "Укрнафта" частково повернуло суму невикористаних коштів у розмірі 3 223 069,76 грн, погодившись із наявністю переплати;
-          оскільки ТОВ "Юнайтед Енерджі" оплатило товар понад його вартість, у спірних правовідносинах має застосовуватися ст.1212 ЦК; кошти в сумі 9 669 209,26 грн підлягають стягненню з ПАТ "Укрнафта" як безпідставно отримані.
Рух справи в суді касаційної інстанції
28.          Верховний Суд ухвалою від 09.12.2024 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ПАТ "Укрнафта", розгляд справи призначив у відкритому судовому засіданні на 15.01.2025.
29.          Верховний Суд ухвалою від 13.01.2025 повідомив, що судове засідання, призначене на 15.01.2025, не відбудеться у зв`язку із запланованим перебуванням головуючого судді Кібенко О.Р. у відрядженні, про що представників учасників справи повідомлено в телефонному режимі. Верховний Суд також повідомив, що судове засідання з розгляду касаційної скарги ПАТ "Укрнафта" відбудеться 29.01.2025.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо застосування ст.1212 ЦК
30.          Суди попередніх інстанцій вказали, що спірні договірні відносини стосувалися поставки газу, сторони виконали свої зобов`язання за Договором №12/01/07/298-Г, однак ТОВ "Юнайтед Енерджі" сплатило більшу суму, ніж це було передбачено домовленістю сторін; ПАТ "Укрнафта" безпідставно набула та утримує 9 669 209,26 грн (поза межами зобов`язань, що діяли між сторонами), і ця сума підлягає поверненню ТОВ "Юнайтед Енерджі" на підставі ст.1212 ЦК.
31.          Такої ж позиції дотримується ТОВ "Юнайтед Енерджі", яке стверджує, що сторони виконали всі істотні умов Договору №12/01/07/298-Г; у матеріалах справи відсутні докази укладення сторонами будь-яких додаткових угод щодо врегулювання надмірно зарахованих коштів.
32.          ПАТ "Укрнафта" у касаційній скарзі заперечує проти цього та зазначає, що в період зарахування попередньої оплати сторони перебували у договірних відносинах, натомість сплата покупцем передоплати вартості природного газу в більшій сумі, ніж передбачено умовами договору, свідчить про висловлення бажання на отримання природного газу в більших обсягах, ніж було визначено умовами договору.
33.          При цьому скаржник вважає, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували ст.1212 ЦК, посилається на неврахування висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 26.06.2018 у справі №910/9072/17 (договірний характер правовідносин виключає можливість застосування до них положень ч.1 ст.1212 ЦК (пункти 6.8, 6.9); Верховного Суду від 01.06.2021 у справі №916/2478/20, від 04.05.2022 у справі №903/359/21, від 05.10.2022 у справі №904/4046/20, від 01.10.2024 у справі №916/3575/23, від 01.10.2024 у справі №910/19574/23, від 24.09.2024 у справі №925/1293/23 (щодо умов, необхідних для виникнення зобов`язання з безпідставного збагачення); Верховного Суду від 06.02.2020 у справі №910/13271/18, від 23.01.2020 у справі №910/3395/19, від 23.04.2019 у справі №918/47/18, від 01.04.2019 у справі №904/2444/18, від 16.09.2022 у справі №913/703/20 (щодо відсутності правової підстави).
34.          Верховний Суд відхиляє доводи скаржника, погоджується з позицією судів попередніх інстанцій та ТОВ "Юнайтед Енерджі" з огляду на таке.
35.          Спір у цій справі виник щодо наявності/відсутності підстав для стягнення з ПАТ "Укрнафта" грошових коштів у розмірі 9 669 209,26 грн як безпідставно набутих відповідачем (на підставі ст.1212 ЦК).
36.          ТОВ "Юнайтед Енерджі" свої позовні вимоги з посиланням на ст.1212 ЦК обґрунтовувало тим, що воно здійснило оплату за газ на суму 166 892 419,02 грн шляхом зарахування наявної переплати за Договором №12/01/07/171-Г як оплату природного газу згідно з Договором №12/01/07/298. ПАТ "Укрнафта" поставило газ на суму 154 000 140,00 грн, у зв`язку з чим виникла переплата на суму 12 892 279,02 грн, частина якої (3 223 069,76 грн) була повернута на вимогу ТОВ "Юнайтед Енерджі". Суди попередніх інстанцій вважали ці вимоги обґрунтованими.
37.          Загальні підстави для виникнення зобов`язань у зв`язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави визначені нормами гл.83 ЦК.
38.          Стаття 1212 ЦК регулює випадки набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав.
39.          Відповідно до ч.1 ст.1212 ЦК особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.
40.          Загальна умова ч.1 ст.1212 ЦК звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах. Набуття однією зі сторін зобов`язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов`язання не вважається безпідставним.
41.          Для виникнення зобов`язання з безпідставного збагачення необхідна наявність наступних умов: 1) збільшення майна в однієї особи (вона набуває нові цінності, збільшує кількість та вартість належного їй майна або звертає майно, яке неминуче мало б вибути із її володіння); 2) втрата майна іншою особою, тобто збільшення або збереження майна в особи є наслідком втрати або недоотримання цього майна іншою особою; 3) причинний зв`язок меж збільшенням майна в однієї особи i відповідною втратою майна іншою особою; 4) відсутність достатньої правової підстави для збільшення майна в однієї особи за рахунок іншої особи, тобто обов`язковою умовою є збільшення майна однієї сторони (набувачем), з одночасним зменшенням його в іншої сторони (потерпілого), а також відсутність правової підстави (юридичного факту) для збагачення (аналогічний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 01.06.2021 у справі №916/2478/20, від 04.05.2022 у справі №903/359/21, від 05.10.2022 у справі №904/4046/20, від 01.10.2024 у справі №916/3575/23, від 01.10.2024 у справі №910/19574/23, від 24.09.2024 у справі №925/1293/23, на які посилається скаржник).
42.          Згідно з п.3 ч.3 ст.1212 ЦК положення гл.83 цього Кодексу застосовуються до вимог про повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні. 
43.          Втім, необхідною умовою для цього є 1) набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; 2) відсутність для цього правових підстав або якщо вони відпали (п.6.7 постанови Великої Палати Верховного Суду від 26.06.2018 у справі №910/9072/17, на яку посилається скаржник). 
44.          Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідносин і їх юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином (постанови Верховного Суду від 06.02.2020 у справі №910/13271/18, від 23.01.2020 у справі №910/3395/19, від 23.04.2019 у справі №918/47/18, від 01.04.2019 у справі №904/2444/18, від 16.09.2022 у справі №913/703/20, на які посилається скаржник).
45.          Верховний Суд зауважує, що скаржник посилається на окремі формулювання з наведених постанов Верховного Суду, які є універсальними при застосуванні ст.1212 ЦК. Втім, у жодній з постанов, на які посилається скаржник, Верховний Суд не робив висновок про неможливість застосування ст.1212 ЦК до правовідносин, в яких сторони повною мірою виконали умови договору купівлі-продажу газу, втім покупець вимагає повернути йому надмірно сплачену вартість товару, вважаючи, що постачальник набув ці кошти безпідставно.
46.          Майно не може вважатися набутим чи збереженим без достатніх правових підстав, якщо це відбулося в не заборонений цивільним законодавством спосіб з метою забезпечення учасниками відповідних правовідносин у майбутньому виникнення певних цивільних прав та обов`язків, зокрема внаслідок тих чи інших юридичних фактів, правомірних дій, які прямо передбачені ч.2 ст.11 ЦК.
47.          Системний аналіз положень статей 11, 177, 202, 1212 ЦК дає можливість дійти висновку про те, що чинний договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання грошей).
48.          Тобто в разі, коли правочин утворює правову підставу для набуття (збереження) майна, ст.1212 ЦК можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.
49.          Як встановили суди попередніх інстанцій, ТОВ "Юнайтед Енерджі" та ПАТ "Укрнафта" в різні періоди уклали договори купівлі-продажу газу №12/01/07/171-Г та №12/01/07/298-Г.
50.          У Договорі №12/01/07/298-Г (з урахуванням укладеної додаткової угоди №1 до нього) сторони погодили, що планова кількість газу, що підлягає передачі у квітні 2022 року складає 7 000,000 тис. куб. м (154 000 140,00 грн); покупець здійснює попередню оплату в розмірі 100% від вартості обсягу партії газу, що підлягає передачі.
51.          У зв`язку з наявною переплатою за Договором №12/01/07/171-Г у розмірі 166 892 419,02 грн ТОВ "Юнайтед Енерджі" просило ПАТ "Укрнафта" врахувати ці кошти як оплату природного газу за Договором №12/01/07/298-Г.
52.          ПАТ "Укрнафта" передало ТОВ "Юнайтед Енерджі" газ товарний горючий природний у кількості 7 000,000 тис. куб. м на суму 154 000 140,00 грн з ПДВ, що підтверджується актом прийому-передачі газу від 19.04.2022. 
53.          Враховуючи, що положення Договору №12/01/07/298-Г передбачали необхідність здійснення передоплати у розмірі 100% як передумови для поставки природнього газу, ПАТ "Укрнафта", здійснивши таку передачу у повному обсязі, фактично погодила наявність оплати за Договором №12/01/07/298-Г у сумі 166 892 419,02 грн.
54.          Суди попередніх інстанцій встановили, що сторони в повному обсязі виконали свої зобов`язання за Договором №12/01/07/298-Г з урахуванням додаткової угоди №1 до нього.
55.          Оскільки в рахунок Договору №12/01/07/298-Г було зараховано 166 892 419,02 грн, в той час як обумовлена сторонами вартість поставленого газу становить 154 000 140,00 грн, ТОВ "Юнайтед Енерджі" просило ПАТ "Укрнафта" повернути переплату за Договором у розмірі 12 892 279,02 грн. Ця вимога була частково задоволена, ПАТ "Укрнафта" повернуло на рахунок ТОВ "Юнайтед Енерджі" 3 223 069,76 грн.
56.          Дійсно, як вказує скаржник, договірний характер правовідносин виключає можливість застосування до них судом положень ст.1212 ЦК.
57.          Втім, суму коштів у розмірі 12 892 279,02 грн ПАТ "Укрнафта" набуло хоч у зв`язку із зобов`язанням (Договором №12/01/07/298-Г), але не відповідно до його умов.
58.          Верховний Суд у постанові від 07.12.2022 у справі №927/189/22, досліджуючи питання, чи підлягає застосуванню ч.1 ст.670 ЦК або ст.1212 ЦК у разі відсутності недопоставки природного газу за договором про закупівлю, дійшов висновку, що відсутність факту недопостачання природного газу за договором виключає застосування ч.1 ст.670 ЦК, а суди попередніх інстанцій правильно застосували ст.1212 ЦК.
59.          Отже, Верховний Суд звертає увагу, що потрібно розрізняти випадки, коли 1) особа намагається повернути кошти, оскільки була проведена повна оплата за договором, проте поставка товару була здійснена не в повному обсязі; 2) коли поставка товару здійснена в передбаченому договором обсязі, проте оплата товару здійснена в більшому розмірі, ніж це передбачено договором, і особа намагається повернути суму переплати.
60.          У першому випадку, коли особа намагається повернути кошти, оскільки була проведена повна оплата за договором, проте поставка товару була здійснена не в повному обсязі, застосуванню підлягають положення ст.670 ЦК, оскільки були порушені умови договору щодо кількості товару.
61.          У другому випадку, коли поставка товару здійснена в передбаченому договором обсязі, проте оплата товару здійснена в більшому розмірі, ніж це передбачено договором, і особа намагається повернути суму переплати, застосуванню підлягають положення ст.1212 ЦК, оскільки така переплата була здійснена не відповідно до умов договору.
62.          Встановивши, що сторони виконали свої зобов`язання за договором, однак ТОВ "Юнайтед Енерджі" сплатило більшу суму, ніж це було передбачено домовленістю сторін, суди дійшли обґрунтованого висновку про задоволення позову та стягнення з ПАТ "Укрнафта" 9 669 209,26 грн на підставі ст.1212 ЦК.
Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої п.3 ч.2 ст.287 ГПК
63.          Позиція судів попередніх інстанцій та ТОВ "Юнайтед Енерджі" зводиться до того, що сторони перебували у договірних відносинах, виконали свої зобов`язання за договором, проте оскільки ТОВ "Юнайтед Енерджі" оплатило товар понад його вартість, у спірних правовідносинах має застосовуватися ст.1212 ЦК, а кошти в сумі 9 669 209,26 грн підлягають стягненню з ПАТ "Укрнафта" як безпідставно отримані.
64.          ПАТ "Укрнафта" у касаційній скарзі зазначає, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували до умов договору положення статей 598, 599, 631, 1212 ЦК, ч.7 ст.180 ГК; відсутні висновки Верховного Суду щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах.
65.          ПАТ "Укрнафта" наголошує, що якби суд апеляційної інстанції правильно застосував ці норми, він би дійшов таких висновків: 1) у період зарахування попередньої оплати сторони перебували у договірних відносинах; 2) договір купівлі-продажу природного газу діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань; 3) договір не може бути припиненим, якщо лишилися невиконані зобов`язання; 4) сплата покупцем передоплати вартості природного газу в більшій сумі, ніж передбачено умовами договору, свідчить про висловлення бажання на отримання природного газу в більших обсягах, ніж було визначено умовами договору; 5) відсутність підтвердженої відмови продавця в постачанні природного газу в більших обсягах, ніж попередньо погоджено умовами договору, свідчить про готовність продавця до постачання природного газу, після подання покупцем відповідних торгових сповіщень; 6) зобов`язання сторін за договором лишаються невиконаними та неприпиненими (обов`язку поставити природний газ на суму невикористаної передоплати передує обов`язок вичинити відповідні дії (подати торгові сповіщення на постачання природного газу)); 7) договір не може вважатися припиненим унаслідок належного виконання сторонами своїх зобов`язань; 8) ПАТ "Укрнафта" отримало передоплату на підставі договору, при цьому така підстава отримання коштів не перестала існувати; положення ст.1212 ЦК до спірних правовідносин не підлягають застосуванню.
66.          Верховний Суд відхиляє ці доводи скаржника з огляду на таке.
67.          Відповідно до частин 1, 3, 7 ст.180 ГК зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов`язання сторін, що виникли на основі цього договору. На зобов`язання, що виникли у сторін до укладення ними господарського договору, не поширюються умови укладеного договору, якщо договором не передбачено інше. Закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору.
68.          Зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом (ч.1 ст.598 ЦК).
69.          Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ч.1 ст.599 ЦК).
70.          Строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору (ч.1 ст.631 ЦК).
71.          Особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала (ч.1 ст.1212 ЦК).
72.          Велика Палата Верховного Суду у постанові якій??? вказала, що конструкція ч.1 ст.1212 ЦК свідчить про необхідність установлення так званої "абсолютної" безпідставності набуття (збереження) майна не лише в момент його набуття (збереження), а й станом на час розгляду спору. Якщо майно набуте на підставі правочину, ст.1212 ЦК можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або її не було взагалі. Винятком є випадки, коли майно безпідставно набуте у зв`язку із зобов`язанням (правочином), але не відповідно до його умов.
73.          Доводи скаржника по суті зводяться до того, що зобов`язання сторін за Договором не є виконаними та припиненими; сплата з боку ТОВ "Юнайтед Енерджі" передоплати вартості природного газу в більшій сумі, ніж передбачено умовами договору, свідчить про його бажання отримати природній газ в більших обсягах, ніж було визначено умовами договору. Втім, такі доводи суперечать обставинам справи, встановленим судами попередніх інстанцій. 
74.          За умовами укладеного сторонами Договору №12/01/07/298-Г продавець зобов`язується поставити покупцю у березні-квітні 2022 року газ товарний горючий природний, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити газ на умовах цього договору (п.1.1); кількість газу, ціна та загальна вартість обсягу газу, який передається продавцем покупцю у березні-квітні 2022 року за договором, можуть бути переглянуті сторонами шляхом підписання додаткової угоди до договору (п.4.3).
75.          Отже, ПАТ "Укрнафта" та ТОВ "Юнайтед Енерджі" погодили поставку природнього газу саме у березні-квітні 2022 року. 
76.          У додатковій угоді №1 до Договору №12/01/07/298-Г сторони не передбачали можливість поставки природнього газу у періоди, що не обумовлені договором, а лиш встановили конкретну кількість газу, період поставки - квітень 2022 року та ціну газу. 
77.          Суди попередніх інстанцій встановили, що інших додаткових угод сторони не укладали, з урахуванням чого дійшли правильного висновку про те, що сторони в повному обсязі виконали свої зобов`язання за Договором №12/01/07/298-Г з урахуванням додаткової угоди №1 до нього.
78.          Крім того, встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи не свідчать про те, що сторони вели перемовини або укладали додаткові угоди щодо можливості постачання природнього газу у необумовлені Договором №12/01/07/298-Г періоди, а саме, після квітня 2022 року.
79.          Навпаки, суди попередніх інстанцій встановили, що у 2023 році ПАТ "Укрнафта" та ТОВ "Юнайтед Енерджі" підписали акт звіряння взаємних розрахунків за період з 01.12.2022 до 06.02.2023 за Договором №12/01/07/298-Г, відповідно до якого станом на 06.02.2023 сальдо на користь ТОВ "Юнайтед Енерджі" складає 12 892 297,02 грн. Після цього ПАТ "Укрнафта" частково повернуло ТОВ "Юнайтед Енерджі" невикористані кошти за Договором №12/01/07/298-Г у сумі 3 223 069,76 грн.
80.          Обставини того, що ТОВ "Юнайтед Енерджі" протягом майже одного року не зверталося до ПАТ "Укрнафта" з вимогами/пропозиціями поставити природній газ на суму переплати за Договором №12/01/07/298-Г, не свідчать про те, що у ПАТ "Укрнафта" не виникло зобов`язання з повернення суми невикористаних коштів за таким договором. Вказане зобов`язання, відповідно до положень ч.1 ст.530 ЦК, фактично виникло у відповідача у зв`язку із закінченням обумовленого сторонами строку поставки природнього газу, який, виходячи із суті зобов`язання сторін, є тим строком, після настання якого постачальник (продавець) усвідомлював протиправний характер неповернення грошових коштів. Такий висновок узгоджується із позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 22.09.2020 у справі №918/631/19.
81.          Верховний Суд звертає увагу, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (статті 13, 74 ГПК).
82.          Втім, ПАТ "Укрнафта" не обґрунтувало те, що сторони укладали будь-які додаткові угоди про можливість постачання природнього газу у період, що не обумовлений Договором №12/01/07/298-Г, або у більших обсягах. Так само не знайшли своє підтвердження доводи про те, що сплата покупцем передоплати вартості природного газу в більшій сумі, ніж передбачено умовами договору, свідчить про висловлення бажання на отримання природного газу в більших обсягах, ніж було визначено умовами договору.
83.          Доводи скаржника про зворотне свідчать про його намагання спонукати Верховний Суд вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду, а також вирішити питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими та здійснити їх переоцінку, що виходить за межі розгляду справи судом касаційної інстанції, встановлені у ч.2 ст.300 ГПК.
84.          Крім того, як вже було зазначено, 15.02.2023 ПАТ "Укрнафта" частково повернуло ТОВ "Юнайтед Енерджі" невикористані кошти за Договором №12/01/07/298-Г у сумі 3 223 069,76 грн. 
85.          Це свідчить про те, що ПАТ "Укрнафта" визнавало факт сплати з боку ТОВ "Юнайтед Енерджі" суми більшої, ніж обумовлено умовами Договору №12/01/07/298-Г. 
86.          Така поведінка скаржника не є послідовною, не відповідає принципам добросовісності та розумності. 
87.          Попередня поведінка ПАТ "Укрнафта", що полягає частковому поверненні коштів ТОВ "Юнайтед Енерджі" (згода з наявністю переплати), суперечить позиції ПАТ "Укрнафта" під час розгляду справи, що полягає у запереченні факту такої переплати та намаганні переконати суд у тому, що ТОВ "Юнайтед Енерджі" має намір отримати природній газ в більшому обсязі, ніж передбачено Договором №12/01/07/298-Г.
88.          Верховний Суд неодноразово звертав увагу на те, що доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) ґрунтується ще на римській максимі - non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium міститься принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них (постанови Верховного Суду від 08.06.2022 у справі №910/9397/20, від 10.04.2019 у справі №390/34/17).
89.          Очевидно, що доводи скаржника у цій справі спрямовані на уникнення останнього від повернення грошових коштів, отриманих не на виконання умов договору, що не відповідає засадам добросовісності та вказує на зловживання правом.
90.          Крім того, обґрунтовуючи касаційну скаргу підставою касаційного оскарження, передбаченою п.3 ч.2 ст.287 ГПК скаржник наводить власні міркування щодо обставин справи та не вказує, який саме висновок, на його думку, має сформувати Верховний Суд щодо застосування статей 598, 599, 631, 1212 ЦК, ч.7 ст.180 ГК у подібних правовідносинах.
91.          Верховний Суд звертає увагу, що незгода скаржника з рішеннями судів попередніх інстанцій або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішеннях, не свідчить про їх незаконність.
92.          Оскільки, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена п.3 ч.2 ст.287 ГПК, не була належно обґрунтована, Верховний Суд не формує висновок щодо застосування статей 598, 599, 631, 1212 ЦК, ч.7 ст.180 ГК у подібних правовідносинах.
Щодо інших доводів касаційної скарги
93.          ПАТ "Укрнафта" вважає, що суди не проаналізували (не дослідили) умови пунктів 3.1, 4.6, 9.1, 9.2 Договору №12/01/07/298-Г, а також не дослідили, чи надало ТОВ "Юнайтед Енерджі" докази на виконання ним умов договору та наявність/відсутність відмови ТОВ "Юнайтед Енерджі" від виконання його умов.
94.          Верховний Суд відхиляє вказаний довід скаржника з огляду на таке.
95.          Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 ч.1 ст.287 ГПК, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами 1, 3 ст.310 цього Кодексу (п.4 ч.2 ст.287 ГПК).
96.          На відміну від судів першої та апеляційної інстанцій, Верховний Суд є судом права, а не встановлення фактів, тому не має можливості приймати та оцінювати докази, надавати перевагу одних доказів над іншими, або додатково перевіряти докази в силу імперативної заборони передбаченої ч.2 ст.300 ГПК.
97.          Відповідно до п.1 ч.3 ст.310 ГПК підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 ч.2 ст.287 ГПК.
98.          За змістом п.1 ч.3 ст.310 ГПК достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у вигляді не дослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 ч.2 ст.287 цього Кодексу.
99.          Така правова позиція є послідовною та сталою і викладена у низці постанов Верховного Суду, зокрема у постановах від 12.10.2021 у справі №905/1750/19, 20.05.2021 у справі №905/1751/19, від 12.10.2021 у справі №905/1750/19, від 20.05.2021 у справі №905/1751/19, від 02.12.2021 у справі №922/3363/20, від 16.12.2021 у справі №910/18264/20 та від 13.01.2022 у справі №922/2447/21 тощо.
100.          Як зазначалося вище, під час здійснення касаційного провадження у цій справі, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 3 ч.2 ст.287 ГПК, тому визначена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена п.4 ч.2 ст.287 ГПК, є необґрунтованою.
101.          З огляду на це, оскаржувані рішення підлягають залишенню без змін, а касаційна скарга - без задоволення.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
102.          Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
103.          Згідно із ч.1 ст.309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст.300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
104.          Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції - без змін.
Розподіл судових витрат
105.          Оскільки касаційна скарга залишається без задоволення, витрати зі сплати судового збору за її подання покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
ПОСТАНОВИВ:
1.          Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" залишити без задоволення.
2.          Рішення Господарського суду міста Києва від 06.06.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.10.2024 у справі №910/715/24 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя                                                                                О. Кібенко

Судді                                                                                                    С. Бакуліна

                                                                                                                        В. Студенець