ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 жовтня 2024 року 
м. Київ

cправа №  904/4790/21 (904/3387/23) 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Білоус В.В., Огороднік К.М.,
за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:
позивача - Целік В.В.,
відповідача - Михайлова В.В., Харицька А.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-естейт"
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 17.07.2024 (колегія суддів у складі: Парусніков Ю.Б. - головуючий, Верхогляд Т.А.,   Іванов О.Г.) 
та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.12.2023 (суддя Суховаров А.В.) 
у справі №904/4790/21(904/3387/23)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-естейт"
до Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"
про стягнення заборгованості
в межах справи №904/4790/21
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-естейт",

ВСТАНОВИВ:

Хід розгляду справи

1.          У провадженні Господарського суду Дніпропетровської області на стадії розпорядження майном перебуває справа №904/4790/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-естейт" (далі - ТОВ "Монтана-естейт"); повноваження розпорядника майна виконує арбітражний керуючий Савченко В.А. 

Стислий виклад позовних вимог

2.          У червні 2023 року ТОВ "Монтана-Естейт" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" (далі - АТ КБ "Приватбанк") про стягнення 3923880,00 грн основного боргу за договором оренди від 01.12.2016, 2023501,40 грн інфляційних втрат, 426036,61 грн 3% річних та 95601,27 грн судового збору.

3.          Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договору оренди від 01.12.2016 стосовно внесення орендних платежів.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

4.          Товариство з обмеженою відповідальністю "Бюро кредитних історій" (позичальник) уклало 17.04.2007 з Закритим акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" (кредитор) договір №07/30/К про надання кредиту у вигляді відновлювальної кредитної лінії у розмірі 1000000,00 грн, зі строком повернення 14.04.2017. Публічне акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" 01.10.2010 уклало з Товариством з обмеженою відповідальністю "Приватофис" (далі - ТОВ "Приватофис", позичальник) додаткову угоду до кредитного договору №07/30/К від 17.04.2007, відповідно до якого кредитом є відновлювальна кредитна лінія з лімітом у сумі 1438000,00 грн та строком повернення 14.04.2017.

5.          Закрите акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" (кредитодавець) 17.12.2008 уклало з Товариством з обмеженою відповідальністю "Істейт сервіс" (далі - ТОВ "Істейт сервіс", позичальник) договір №08/104/К, відповідно до умов якого кредитодавець зобов`язався відкрити позичальнику кредитну лінію з лімітом 150000000,00 грн. Сторони договору кредиту визначили, що строк повернення кредиту є 14.12.2018.

6.          Публічне акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" (кредитодавець) 28.03.2016 уклало з ТОВ "Приватофис" (позичальник) договір про внесення змін №14 до кредитного договору №08/104/К, умовами якого передбачено, що 06.04.2015 загальними зборами учасників ТОВ "Істейт сервіс" ухвалено рішення про припинення товариства шляхом приєднання до ТОВ "Приватофис" (протокол №06/04-15). 

7.          Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Приватофис", оформленим протоколом №17052021 від 17.05.2021, вирішено змінити найменування товариства без зміни його організаційно-правової форми з "Приватофис" на "Монтана-естейт", здійснивши відповідні зміни до статуту. Пунктом 1.2 статуту передбачено, що повне найменування товариства українською мовою - ТОВ "Монтана-естейт".

8.          Станом на 28.03.2016 заборгованість позичальника за кредитом становить 121433924,75 грн, заборгованість за процентами становить 21876976,38 грн.

9.          ТОВ "Приватофис" (орендодавець) уклало 01.12.2016 з Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" (орендар) договір оренди. Відповідно до п. 1.2 договору в оренду передається приміщення площею 2065,2 кв.м, розташоване на пр. Ушакова, 43, у м. Херсоні. Пунктом 2.2 встановлено, що орендна плата становить 156955,20 грн (разом з ПДВ) і підлягає сплаті до 20 числа поточного місяця за поточний місяць із розрахунку 76,00 грн за 1 кв.м. Договір укладається з 01.12.2016 по 31.10.2019. У разі якщо не пізніше 1 числа місяця до закінчення дії договору жодна із сторін не повідомить про припинення його дії іншу сторону, він вважається продовженим на тих самих умовах на строк, встановлений при укладенні договору (п. 7.1 договору).

10.          Відповідно до акта приймання-передачі від 01.12.2016 АТ КБ "Приватбанк" отримало від ТОВ "Приватофис" визначене умовами договору оренди від 01.12.2016 приміщення.

11.          Згідно з актом приймання-передачі від 31.10.2019 АТ КБ "Приватбанк" передало ТОВ "Приватофис" визначене умовами договору оренди від 01.12.2016 приміщення.

12.          АТ КБ "Приватбанк" 17.12.2018 направило ТОВ "Приватофис" лист №20.1.0.0.0/7 693006/01, у якому посилаючись на положення ст. 214 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) повідомило адресата про відмову від зарахування зустрічних однорідних вимог за кредитним договором №07/30/К від 17.04.2007, викладених у таких заявах банку: - заява №Е.65.0.0.0/3-134182 від 06.11.2017; - заява №Е.65.0.0.0/3-147662 від 28.11.2017; - заява №Е.65.0.0.0/3-161064 від 20.12.2017; - заява №Е.65.0.0.0/3-177212 від 22.01.2018; - заява №Е.65.0.0.0/3-188787 від 14.02.2018; - заява №Е.65.0.0.0/3-201618 від 16.03.2018; - заява №Е.65.0.0.0/3-214667 від 17.04.2018; - заява №Е.65.0.0.0/3-225181 від 14.05.2018; - заява №Е.65.0.0.0/3-243934 від 12.06.2018; - заява №Е.65.0.0.0/3-631295 від 13.08.2018; - заява №Е.65.0.0.0/3-645830 від 17.09.2018; - заява №Е.65.0.0.0/3-657047 від 10.10.2018; - заява №Е.65.0.0.0/3-672945 від 07.11.2018.

13.          АТ КБ "Приватбанк" у пункті другому листа №20.1.0.0.0/7 693006/01 заявило про зміну підстав припинення зобов`язань з орендної плати за договорами оренди від 01.12.2016 у кількості 247 штук, укладеними з ТОВ "Приватофис", у зв`язку з зарахуванням зустрічних однорідних вимог за кредитним договором №08/104/К від 17.12.2008.

14.          АТ КБ "Приватбанк" 17.12.2018 направило ТОВ "Приватофис" лист №20.1.0.0.0/7 693007/02, у якому повідомило адресата, що станом на 15.12.2018 заборгованість товариства перед банком за договором кредиту №08/104/К від 17.12.2008 становить 173440631,81 грн. Строк виконання заборгованості за кредитним договором №08/104/К настав 15.12.2018. АТ КБ "Приватбанк" повідомило адресата про наявність у банку заборгованості перед ТОВ "Приватофис" за оренду у період з жовтня 2017 року по листопад 2018 року за 247 договорами оренди у загальному обсязі 76008124,78 грн. Посилаючись на положення ст.ст. 601-603 ЦК України банк заявив про припинення його зобов`язань за договорами оренди в рахунок погашення наявної у товариства перед банком заборгованості за кредитом.

15.          АТ КБ "Приватбанк" направило ТОВ "Приватофис" заяви про припинення зобов`язань зі сплати орендних платежів за 247 договорами оренди від 01.12.2016 внаслідок їх погашення за зустрічним зобов`язанням товариства перед банком за договором кредиту №08/104/К, а саме: - заява №Е.65.0.0.0/3-1246 від 04.01.2019 на суму 5429151,77 грн; - заява №Е.65.0.0.0/3-6478 від 16.01.2019 на суму 5429151,77 грн; - заява №Е.65.0.0.0/3-31486 від 11.02.2019 на суму 5429151,77 грн; - заява №Е.65.0.0.0/3-55850 від 07.03.2019 на суму 5429151,77 грн; - заява №Е.65.0.0.0/3-75285 від 05.04.2039 на суму 5429151,77 грн; - заява №Е.65.0.0.0/3-95930 від 13.05.2019 на суму 5429151,77 грн; - заява №Е.65.0.0.0/3-114028 від 11.06.2019 на суму 5429151,77 грн; - заява №Е.65.0.0.0/3-133901 від 12.07.2019 на суму 5429151,77 грн; - заява №Е.65.0.0.0/3-165412 від 13.08.2019 на суму 5429151,77 грн; - заява №Е.65.0.0.0/3-181641 від 12.09.2019 на суму 5429151,77 грн; - заява №Е.65.0.0.0/3-203460 від 11.10.2019 на суму 5429151,77 грн.

16.          Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.05.2021 відкрито провадження у справі № 904/4790/21 про банкрутство ТОВ "Монтана-естейт".

Стислий виклад рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

17.          Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 04.12.2023 позов задоволено частково. Стягнуто з АТ КБ "Приватбанк" на користь ТОВ "Монтана-естейт" 156955,20 грн основного боргу, 80940,06 грн інфляційних втрат, 17041,46 грн 3% річних, 3824,05 грн витрат зі сплати судового збору.

18.          Рішення мотивовано тим, що орендар вчинив ряд односторонніх правочинів про зарахування зустрічних однорідних вимог, внаслідок чого припинено зобов`язання зі сплати орендних платежів, а у орендатора припинено зобов`язання зі сплати заборгованості за раніше укладеним з орендарем договором кредиту у тому ж обсязі, що і припинені зобов`язання з орендної плати.

19.          Місцевий господарський суд дійшов висновку, що матеріалами справи не підтверджується здійснення взаємозаліку за одностороннім правочином про зарахування зустрічних однорідних вимог, оформленим заявою №Е.65.0.0.0/3-31486 від 11.02.2019, тому стягнув орендну плату за лютий 2019 року у визначеному договором розмірі.

20.          При цьому господарський суд першої інстанції відхилив доводи орендодавця щодо здійснення взаємозаліку на підставі заяв від 16.10.2018, 14.11.2018 та 07.12.2018, оскільки на момент їх направлення, грошові вимоги, які становили предмет одностороннього правочину, вже зараховані на підставі тринадцяти заяв орендаря про зарахування зустрічних однорідних вимог, надісланих орендодавцю у період з листопада 2017 року по листопад 2018 року.

21.          Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 17.07.2024 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.12.2023 скасовано частково. У задоволенні позову відмовлено в повному обсязі. Здійснено розподіл судового збору.

22.          Апеляційний господарський суд вважає помилковим висновок місцевого господарського суду стосовно відсутності доказів відправлення орендарем заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог №Е.65.0.0.0/3-31486 від 11.02.2019, оскільки обставинами, встановленими у рішеннях судів в інших господарських справах між тими ж сторонами, що і у цій справі, підтверджується протилежне, чого не врахував місцевий господарський суд.

23.          З цих же підстав апеляційний господарський суд відхилив доводи боржника стосовно відсутності доказів направлення йому банком заяв про зарахування зустрічних однорідних вимог.

24.          Також господарський суд апеляційної інстанції відхилив посилання боржника про суперечності між ним як орендодавцем та банком як орендарем стосовно площі орендованого приміщення за одним з 247 договорів, яке розташоване на пр. Леніна, 74/4, у м. Миколаєві, оскільки в цьому випадку взаємозалік заборгованості орендодавця за договором кредиту №08/104/К здійснено із заборгованістю орендаря за договором оренди приміщення, розташованого на пр. Ушакова, 43, у м. Херсоні, тобто іншого приміщення. Апеляційний господарський суд звернув увагу, що до предмета доказування у справі №904/4790/21(904/3387/23) не входить встановлення дійсної площі приміщення за договором, стягнення орендної плати за яким не є предметом позову у цій справі.

25.          З огляду на викладене, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що заборгованість банку за договором від 01.12.2016 за оренду приміщення площею 2065,2 кв.м, яке розташоване на пр. Ушакова, 43, у м. Херсоні, за період з жовтня 2017 року по жовтень 2019 року погашена у повному обсязі внаслідок вчинення банком односторонніх правочинів про зарахування зустрічних однорідних вимог до боржника згідно з зобов`язаннями за кредитними договорами №07/30/К від 17.04.2007 та №08/104/К від 17.04.2007.

26.          При цьому, господарський суд апеляційної інстанції відхилив посилання боржника на судові рішення, якими визнані грошові вимоги АТ КБ "Приватбанк" у справі №904/4790/21 про банкрутство ТОВ "Монтана-естейт", та у яких зазначено про спірність взаємозаліків сторін у цій справі, якими позивач обґрунтовує безпідставність доводів відповідача про погашення ним заборгованості зарахуванням зустрічних однорідних вимог, оскільки ухвала суду про визнання грошових вимог у справі про банкрутство не створює обставин, які не потребують доведення під час вирішення інших спорів та відповідно не створює преюдицію, оскільки не є рішенням суду по суті спору, а є судовим рішенням, яке має юридичне значення лише для визначення розміру грошового зобов`язання боржника щодо конкурсних кредиторів та право на голосування такого кредитора кількістю голосів, пропорційною до сукупності вимог інших конкурсних кредиторів.

Стислий виклад вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

27.          ТОВ "Монтана-естейт" (далі - скаржник) звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.12.2023 в частині відмови у задоволенні позовних вимог, скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 17.04.2024 та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

28.          У касаційній скарзі з урахуванням заяви про усунення недоліків касаційної скарги скаржник зазначає обставини, передбачені п. 1 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

29.          Так, скаржник вказує, що господарські суди першої та апеляційної інстанцій не врахували висновок Верховного Суду, викладений у постановах від 22.01.2021 у справі №910/11116/19, від 15.08.2019 у справі №910/21683/17, від 25.02.2021 у справі №910/21683/17 щодо застосування ст. 203 ГК України, ст. 601 ЦК України.

30.          Також скаржник зазначає, що судами передніх інстанцій під час розгляду справи не врахували висновки Верховного Суду, яким встановлено спірність заліків однорідних зустрічних вимог; один і той же головуючий суддя при розгляді одних і тих же матеріалів справи зробив два протилежні висновки щодо спірності заліків однорідних зустрічних вимог; судами неповно досліджено докази, які підтверджують спірність заліків однорідних грошових вимог та спотворено факти підтверджені доказами.

31.          Скаржник вважає, що господарські суди попередніх інстанцій необґрунтовано залишили поза увагою доводи позивача про те, що ще однією важливою умовою для здійснення зарахування зустрічних вимог є безспірність вимог, які зараховуються, а саме, відсутність спору щодо змісту, умови виконання та розміру зобов`язань. Наявність заперечень іншої сторони на заяву про зарахування чи відсутність будь-якої з названих вище умов, виключає проведення зарахування у добровільному порядку.

32.          На думку скаржника, у справі, що розглядається, судами встановлені обставини наявності невирішеного спору між банком та товариством щодо зарахування зустрічних однорідних вимог: - за заявами товариства до банка від 16.10.2018 №1610/1-18 та від 14.11.2018 №14/11-18 щодо зарахування зустрічних однорідних вимог, у тому числі за кредитним договором від 17.12.2008 №08/104/К. Питання законності розглядається у судовому порядку в межах справ №904/5712/18 та №904/5710/18; - за заявою банка від 17.12.2018 №20.1.0.0.0/7 693007/01 щодо зарахування зустрічних однорідних вимог, у тому числі, за тим же кредитним договором від 17.12.2008 №08/104/К.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

33.          До Верховного Суду від АТ КБ "Приватбанк" надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому банк просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.12.2023 в частині відмови в задоволені позову та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 17.07.2024 - без змін.

34.          У відзиві АТ КБ "Приватбанк" зазначає, що заяви ТОВ "Монтана-Естейт" про зарахування зустрічних однорідних вимог №1610/1-18 від 16.10.2018, №14/11-8 від 14.11.2018, №07/12-1 від 07.12.2018, №12/03-1 від 12.03.2020 станом на дату їх вчинення не були безспірними, а отже є недійсними.

35.          АТ КБ "Приватбанк" вважає, що оскільки заяви ТОВ "Монтана-Естейт" про зарахування зустрічних однорідних вимог №1610/1-18 від 16.10.2018, №14/11-8 від 14.11.2018, №07/12-1 від 07.12.2018, №12/03-1 від 12.03.2020 станом на дату їх вчинення не були безспірними, то станом на 17.12.2018 вони і залишалися такими, що вчинені з порушення ст. 601 ЦК України та ст. 203 ГК України, що унеможливлює припинення зобов`язань за такими заявами після відмови банку від зарахувань.

36.          У зв`язку з викладеним у відзиві вказано, що скаржник не довів наявність невірного застосування судами попередніх інстанції ст. 601 ЦК України та ст.ст. 202, 203 ГК України.

37.          Крім того, банк зауважує, що заяви ТОВ "Монтана-Естейт" про зарахування зустрічних однорідних вимог №1610/1-18 від 16.10.2018, №14/11-8 від 14.11.2018, №07/12-1 від 07.12.2018, №12/03-1 від 12.03.2020 визнані недійсними в судовому порядку, а саме постановами Центрального апеляційного господарського суду від 17.07.2024 у справі №904/4790/21(904/5710/18), від 31.07.2024 у справі №904/4790/21(904/631/20) та постановою Касаційного господарського суду в постанові від 26.06.2024 року у справі №904/4790/21(904/5712/18).

38.          Також банк вважає, що висновки Верховного Суду, на які посилається позивач не мають преюдиціального значення для даної справи. Крім того, в межах справи №910/21566/17, на яку посилається ТОВ "Монтана-Естейт", Верховним Судом було встановлено чинність та безспірність зарахувань банку, та вказано на помилковість висновків викладених у постанові від 25.02.2021 у справі №910/21683/17.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

39.          Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права під час розгляду позовних вимог про стягнення з відповідача заборгованості з орендної плати та нарахованих за неналежне виконання грошових зобов`язань інфляційних втрат і трьох процентів річних з урахуванням наявності заяв про зарахування зустрічних однорідних вимог.

40.          Згідно зі ст. 11 ЦК України передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

41.          Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, а відповідно до пункту 1 частини другої цієї статті підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

42.          Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626 626 ЦК України).

43.          Господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (ч. 1 ст. 174 ГК України).

44.          Відповідно до ст. 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627 ЦК України).

45.          За правовою природою припинення зобов`язання зарахуванням зустрічної вимоги - це одностороння угода, яка оформляється заявою однієї із сторін, згідно з вимогами ст. 601 ЦК України.

46.          Відповідно до ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однією сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами.

47.          Зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

48.          Згідно з ч. 2 ст. 601 ЦК України зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

49.          Так, Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 22.01.2021 у справі №910/11116/19 (на яку в тому числі посилається скаржник) уточнив висновки Верховного Суду щодо застосування норм права (ст.ст. 601, 602 ЦК України) таким чином:

- безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором;

- за дотримання умов, передбачених ст. 601 ЦК України, та відсутності заборон, передбачених ст. 602 ЦК України, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов`язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним;

- заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог;

- наявність на момент зарахування іншого спору (спорів) в суді за позовом кредитора до боржника про стягнення суми заборгованості за зобов`язанням не спростовує висновок про безспірність заборгованості цього боржника;

- наявність заперечень однієї сторони щодо зарахування не є перешкодою для зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою іншої сторони, відмова цієї сторони від прийняття заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог і проведення такого зарахування не має юридичного значення.

50.          Отже, зарахування можливе за наявності таких умов: зустрічність вимог, тобто сторони беруть участь у двох зобов`язаннях, і при цьому кредитор в одному зобов`язанні є боржником в іншому зобов`язанні; однорідність вимог (гроші, однорідні речі), строк виконання яких настав.

51.          Наслідком здійснення такого правочину є припинення як обов`язку заявника перед адресатом, так і обов`язку адресата перед заявником з моменту здійснення заяви про зарахування, що зумовлює необхідність визначення заявником тих вимог до нього, які відповідають вказаним вище умовам.

52.          Заяви однієї сторони достатньо для проведення зарахування, а якщо інша сторона не погоджується з проведенням такого зарахування, вона вправі звернутися за захистом своїх охоронюваних законом прав до суду, що в подальшому буде підставою для перегляду рішення в даній справі за новивиявленими обставинами.

53.          Якщо друга сторона вважає, що заява першої сторони є нікчемним правочином, а відтак не припиняє зобов`язань (наприклад, недопустимість зарахування зустрічних вимог згідно зі ст. 203 ГК України та ст. 602 ЦК України), то друга сторона вправі звернутися до господарського суду з позовом про примусове виконання зобов`язання першою стороною в натурі або про застосування інших способів захисту, встановлених законом.

54.          Господарські суди встановили, що позивач як на підставу позову посилається на наявну у АТ КБ "Приватбанк" заборгованість з орендної плати за користування визначеного умовами договору оренди майном у період з жовтня 2017 року по жовтень 2019 року. В свою чергу банк заперечує наявність у нього заборгованості за вказаним договором оренди, оскільки ним вчинено односторонній правочин щодо зарахування зустрічних однорідних вимог.

55.          Так, позивач вважає, що зазначений банком розмір заборгованості за договором №08/104/К є спірним, оскільки товариство здійснило зарахування зустрічних однорідних вимог частини заборгованості за 247 договорами оренди від 01.12.2016 в рахунок часткового погашення заборгованості орендодавця за кредитними договорами №09/01/К від 10.02.2009, №08/104/К від 17.12.2008, №08/105/К від 17.12.2008, №08/106/К від 17.12.2008, №08/107/К від 17.12.2008, №08/108/К від 17.12.2008, №08/109/К від 17.12.2008, №08/110/К від 17.12.2008, №08/111/К від 17.12.2008 шляхом направлення банку заяв про зарахування зустрічних однорідних вимог (припинення зобов`язання зарахуванням): №1610/1-18 від 16.10.2018 на суму 6140975,62, №14/11-8 від 14.11.2018 на суму 16500117, 66 грн та №07/12-1 від 07.12.2018 на суму 314969,20 грн.

56.          Разом з тим, господарські суди не встановили обставин оспорювання договорів про зарахування зустрічних вимог чи неможливості зарахування зустрічних вимог, зазначених у заявах банку, як і не встановлено того, що наведені у заяві вимоги не є зустрічними та однорідними. Позаяк, у разі якщо зобов`язання, які виникли між сторонами за укладеними договорами є грошовими, то вони є однорідними.

57.          Апеляційний господарський суд зазначив, що зобов`язання сторін є зустрічними, оскільки позивач на момент подання заяви №20.1.0.0.0/7 693007/01 від 17.12.2018 мав заборгованість перед банком за кредитним договором №08/104/К від 17.12.2008, водночас банк мав заборгованість перед позивачем за договором оренди від 01.12.2016. Вимоги є однорідними, оскільки зараховуються саме грошові вимоги за договором кредиту та договором оренди. При цьому, строк виконання вимог за зустрічними зобов`язаннями настав, оскільки п. 2.2 договору від 01.12.2016 встановлює, що орендна плата підлягає сплаті до 20 числа поточного місяця за поточний місяць, а строк виконання зобов`язань зі сплати заборгованості за кредитним договором №08/104/К настав 15.12.2018, що встановлено умовами п. А.3 кредитного договору.

58.          Іншою важливою умовою для здійснення зарахування зустрічних вимог - є безспірність вимог, які зараховуються, а саме - відсутність спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань. В рішеннях судів попередніх інстанцій відсутня вказівка на докази, які б свідчили про наявність оспорювання сторонами змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, які підлягали зарахуванню за договором оренди.

59.          Так, апеляційний господарський суд встановив, що заява АТ КБ товариства "Приватбанк" №20.1.0.0.0/7 693007/01 від 17.12.2018, яка не визнана недійсною на момент розгляду даної справи, є способом припинення одночасно двох зобов`язань, які виникли за договором оренди від 01.12.2016 і кредитним договором №08/104/К.

60.          При цьому, господарський суд апеляційної інстанції відхилив доводи позивача стосовно того, що направляючи заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог від 17.12.2018 №20.1.0.0.0/7 693007/01, банк не врахував здійснення позивачем зарахування зустрічних однорідних вимог за заявами №1610/1-18 від 16.10.2018, №14/11-18 від 14.11.2018 і №07/12-1 від 07.12.2018, предметом яких також є зобов`язання за кредитним договором №08/104/К від 17.12.2008, оскільки на момент направлення ТОВ "Приватофис" вказаних заяв, банк здійснив зарахування зустрічних однорідних вимог щодо зобов`язань з орендної плати, про що зазначалося вище.

61.          Так, господарські суди встановили, що на момент направлення ТОВ "Приватофис" заяв №1610/1-18 від 16.10.2018, №14/11-18 від 14.11.2018 та №07/12-1 від 07.12.2018, заяви банку №Е.65.0.0.0/3-134182 від 06.11.2017, №Е.65.0.0.0/3-147662 від 28.11.2017, №Е.65.0.0.0/3-161064 від 20.12.2017, №Е.65.0.0.0/3-177212 від 22.01.2018, №Е.65.0.0.0/3-188787 від 14.02.2018, №Е.65.0.0.0/3-201618 від 16.03.2018, №Е.65.0.0.0/3-214667 від 17.04.2018, №Е.65.0.0.0/3-225181 від 14.05.2018, №Е.65.0.0.0/3-243934 від 12.06.2018, №Е.65.0.0.0/3-631295 від 13.08.2018, №Е.65.0.0.0/3-645830 від 17.09.2018, №Е.65.0.0.0/3-657047 від 10.10.2018, №Е.65.0.0.0/3-672945 від 07.11.2018 про зарахування зустрічних однорідних вимог були дійсними та такими, що вчинені відповідно до вимог ст. 601 ЦК України. 

62.          При цьому, господарський суд правильно врахував аналогічні висновки викладені Верховним Судом у постанові від 01.06.2022, ухваленій за результатами розгляду справи №910/21566/17 між тими ж сторонами, що і у справі, яка переглядається, тобто правомірність здійснення АТ КБ "ПриватБанк" припинення зобов`язання зарахування вже було предметом судового спору, в результаті розгляду якого було підтверджено припинення зобов`язань між АТ КБ "ПриватБанк" та ТОВ "Приватофис" саме за заявами банку.

63.          Крім того, господарський суд апеляційної інстанції надав оцінку посиланням боржника на суперечності між ним як орендодавцем та банком як орендарем стосовно площі орендованого приміщення за одним з 247 договорів, яке розташоване на пр. Леніна, 74/4, у м. Миколаєві, та дійшов висновку, що в даному випадку взаємозалік заборгованості орендодавця за договором кредиту №08/104/К здійснено із заборгованістю орендаря за договором оренди приміщення, розташованого на пр. Ушакова, 43, у м. Херсоні, тобто іншого приміщення. 

64.          Отже, заборгованість банка перед боржником за договором від 01.12.2016 щодо сплати орендних платежів за період з жовтня 2017 року по листопад 2018 року погашена банком зарахуванням зустрічних зобов`язань позивача перед банком за кредитним договором №07/30/К від 17.04.2007.

65.          При цьому, апеляційний господарський суд зауважив, що зустрічні зобов`язання сторін у період з жовтня 2017 року по листопад 2018 року припинялися саме на підставі заяв банку про зарахування за кредитним договором №07/30/К від 17.04.2007, оскільки зміна підстав зарахування здійснена банком у грудні 2018 року, не може мати правового значення у зв`язку з припиненням зобов`язання за попередніми заліками.

66.          З урахуванням наведеного, заява банку №20.1.0.0.0/7 693007/01 від 17.12.2018 є підставою для зарахування зобов`язань зі сплати орендних платежів за 247 договорами оренди за грудень 2018 року в рахунок зустрічного зобов`язання боржника з погашення заборгованості за кредитним договором №08/104/К, що і вказано в заяві про зарахування.

67.          Більш того, Верховний Суд враховує пояснення, викладені у відзиві на касаційну скаргу про те, що заяви ТОВ "Монтана-Естейт" про зарахування зустрічних однорідних вимог №1610/1-18 від 16.10.2018, №14/11-8 від 14.11.2018, №07/12-1 від 07.12.2018, №12/03-1 від 12.03.2020 визнані недійсними в судовому порядку, а саме постановами Центрального апеляційного господарського суду від 17.07.2024 у справі №904/4790/21(904/5710/18), від 31.07.2024 у справі №904/4790/21(904/631/20) та постановою Касаційного господарського суду в постанові від 26.06.2024 у справі №904/4790/21(904/5712/18), що підтверджується даними з Єдиного державного реєстру судових рішень, відомості з якого є відкритими та загальнодоступними.

68.          Зважаючи на викладене вище, та з огляду на висновки об`єднаної палати Касаційного господарського суду Верховного Суду, викладені у постанові від 22.01.2021 у справі №910/11116/19 щодо застосування ст. 601 ЦК України, та встановлені судами обставини справи, Верховний Суд вважає, що суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку про відсутність підстав для задоволення позову.

69.          Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що оплата за договором оренди здійснена шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, що підтверджується наявними в матеріалах справи заявами про зарахування зустрічних однорідних вимог, що не суперечить вимогам чинного законодавства, а отже наведеним спростовуються аргументи позивача про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог.

70.          Твердження скаржника, що висновки суду апеляційної інстанції не відповідають правовій позиції, викладеній у постановах Верховного Суду від 22.01.2021 у справі №910/11116/19, від 15.08.2019 у справі №910/21683/17, від 25.02.2021 у справі №910/21683/17 щодо застосування ст. 203 ГК України, ст. 601 ЦК України, є безпідставними.

71.          Зі змісту оскаржуваних судових рішень вбачається, що висновки судів попередніх інстанцій не суперечать висновкам, викладеним у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду Верховного Суду від 22.01.2021 у справі №910/11116/19 щодо застосування ст. 601 ЦК України і ст. 203 ГК України.

72.          Верховний Суд відхиляє посилання позивача на постанови Верховного Суду від 15.08.2019 та від 25.02.2021 у справі №910/21683/17, оскільки висновки касаційного суду у вказаній справі про наявність правових підстав для стягнення з АТ КБ "Приватбанк" на користь ТОВ "Монтана-Естейт" орендної плати ґрунтувались на встановлених судами першої та апеляційної інстанцій обставинах подвійного зарахування одного і того ж зобов`язання, чого у цій справі не вбачається. У справі №910/21683/17 Верховний Суд був обмежений наданою судами першої та апеляційної інстанцій, на підставі ст. 86 ГПК України, власною оцінкою важливого для вирішення спору доказу - заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог від 17.12.2018 №20.1.0.0.0/7 693007/01 на предмет безспірності її вимог, проте вказана заява була оцінена Господарським судом Дніпропетровської області при розгляді цієї справи належним доказом здійснення зарахування зустрічних вимог, з чим погоджується і Верховний Суд.

73.          Верховний Суд звертає увагу, що суд касаційної інстанції не вправі здійснювати переоцінку обставин, з яких виходили суди при вирішенні справи, а повноваження суду касаційної інстанції обмежуються виключно перевіркою дотримання судами норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та виключно в межах доводів касаційної скарги (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі №925/698/16).

74.          Встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі №373/2054/16-ц, згодом підтриманий Верховним Судом у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 17.09.2020 у справі №908/1795/19).

75.          Із оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції також вбачається, що суд апеляційної інстанції надав оцінку посиланням скаржника на судові рішення, якими визнані грошові вимоги АТ КБ "Приватбанк" у справі №904/4790/21 про банкрутство ТОВ "Монтана-естейт", та у яких зазначено про спірність взаємозаліків сторін у цій справі.

76.          Відхиляючи аргументи позивача у цій частині суд апеляційної інстанції виходив з того, що ухвала суду про визнання грошових вимог у справі про банкрутство не створює обставин, які не потребують доведення під час вирішення інших спорів та відповідно не створює преюдицію, оскільки не є рішенням суду по суті спору, а є судовим рішенням, яке має юридичне значення лише для визначення розміру грошового зобов`язання боржника щодо конкурсних кредиторів та право на голосування такого кредитора кількістю голосів, пропорційною до сукупності вимог інших конкурсних кредиторів.

77.          Оскільки скаржник у касаційній скарзі наведеного висновку суду апеляційної інстанції не спростовує, доводів про неправильне застосування чи порушення правових норм не наводить, його аргументи про те, що ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 17.11.2021 у справі №904/4790/21 підтверджує неможливість проведеного банком зарахування Верховним Судом визнаються декларативними і відхиляються. 

78.          Тому аргументи скаржника стосовно ненадання господарськими судами попередніх інстанцій належної оцінки окремим фактам і доказам, що за своєю суттю зводяться до вимоги про переоцінку встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, виходять за межі повноважень суду касаційної інстанції.

79.          Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, Верховний Суд у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду керується висновками, що їх зробив Європейський суд з прав людини у рішенні у справі "Проніна проти України", згідно якого п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення.

80.          Отже, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

81.          У контексті вказаної практики Верховний Суд вважає наведене обґрунтування цієї постанови достатнім, а інші доводи учасників справи не впливають на результат вирішення спору. 

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

82.          Відповідно до ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

83.          Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а постанови суду апеляційної інстанції, - без змін. 

Судові витрати

84.          У зв`язку з тим, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника. 

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-естейт" залишити без задоволення.

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 17.07.2024 у справі №904/4790/21(904/3387/23) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя                                                                       В. Картере

Судді                                                                                                    В. Білоус

                                                                                                    К. Огороднік