ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 листопада 2024 року 
м. Київ
cправа №  916/3658/23 
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Могил С.К. - головуючий (доповідач), Волковицька Н. О., Случ О. В.,
за участю секретаря судового засідання Амірханяна Р.К.,
та представників:
позивача - Клачок Б. О. (в режимі відеоконференції),
відповідача - Бріга В. М. (в режимі відеоконференції),
третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог 
щодо предмета спору, на стороні відповідача - не з`явився, 
розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОВИЙ ТЕРМІНАЛ КІЛІЯ"
на постанову Південно - західного апеляційного господарського суду від 18.06.2024
та рішення Господарського суду Одеської області від 27.03.2024 
у справі № 916/3658/23
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОВИЙ ТЕРМІНАЛ КІЛІЯ"
до Державного підприємства "Морський торговельний порт Усть-Дунайськ"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЛІКСИР Україна" 
про визнання договору недійсним та стягнення грошових коштів,
В С Т А Н О В И В: 
У серпні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОВИЙ ТЕРМІНАЛ КІЛІЯ" (далі - ТОВ "ЗЕРНОВИЙ ТЕРМІНАЛ КІЛІЯ"; позивач) звернулося до Господарського суду Одеської області із позовом про визнання недійсним договору про надання послуг № 34Д, укладеного 02.02.2023 між ТОВ "ЗЕРНОВИЙ ТЕРМІНАЛ КІЛІЯ" та Державним підприємством "Морський торговельний порт Усть-Дунайськ" (далі - ДП "Морський торговельний порт Усть-Дунайськ"; відповідач) та просило стягнути з відповідача 390 592,36 грн, з яких - 294 202,36 грн на підставі ст. 216 Цивільного Кодексу України (далі - ЦК України), 96 390,00 грн як безпідставно отриманих згідно з ст. 1212 ЦК України. 
На обґрунтування позовних вимог, позивач посилався на те, що відповідач не має повноважень на оформлення та видачу перепусток, які надають право перебувати на території морського порту Усть-Дунайськ (портпункт Кілія), а також отримувати плату за ці перепустки, оскільки це відноситься до повноважень Державного підприємства "Адміністрація морських портів України" (далі - ДП "Адміністрація морських портів України"). Позивач в позові зазначав, що адміністрацією морського порту Усть-Дунайськ є філія "Усть-Дунайськ" ДП "Адміністрація морських портів України", а не відповідач. З огляду на вказане, посилаючись на ст. ст. 215, 227, 228, 229, 230 ЦК України, просив визнати недійсним договір від 02.02.2023 № 34Д та застосувати наслідки його недійсності, а також стягнути з відповідача на його користь кошти на підставі ст. 1212 ЦК України.
Рішенням Господарського суду Одеської області від 27.03.2024 (суддя -                                Литвинова В. В.), залишеним без змін постановою Південно - західного апеляційного господарського суду від 18.06.2024 (головуючий суддя - Філінюк І. Г., судді -  Аленін О. Ю., Богатир К. В.), у задоволенні позову відмовлено. 
Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що ТОВ "ЗЕРНОВИЙ ТЕРМІНАЛ КІЛІЯ" є портовим оператором (стивідорною компанією), яка здійснює свою господарську діяльність в портовому пункті Кілія порту "Усть-Дунайськ" в  м. Кілія. 
10.06.2021 між ТОВ "ЗЕРНОВИЙ ТЕРМІНАЛ КІЛІЯ" (портовий оператор) та                            ДП "Адміністрація морських портів України" (адміністрація) було укладено договір про забезпечення доступу портового оператора до причалу(ів) № 44-П-АМПУ-21, за умовами якого адміністрація зобов`язувалася забезпечити доступ портового оператора до причалу № 1 портового пункту Кілія філії "Усть-Дунайськ" ДП "Адміністрація морських портів України", що перебуває у господарському віданні адміністрації для проведення портовим оператором вантажно-відвантажувальних робіт, а портовий оператор - сплатити адміністрації плату за послуги. Послуга надається з метою забезпечення виконання портовим оператором вантажно-розвантажувальних робіт та надання послуг із використанням причалу(ів) у межах, визначених у паспорті споруди, а саме: довжини та ширини конструкції споруди. 
Суди встановили, що на праві приватної власності позивачу належить рухоме майно, яке є необхідним при здійсненні господарської діяльності як портовим оператором, а саме: будівля ангару, літ. "Ч" (одноповерхова арочна, каркасна споруда прямокутної форми) загальною площею 521,5 кв. м, висотою -11 м; будівля вагової, літ. "С" (одноповерхова споруда з технологічним напрямком, яка складається з двох частин: операторської площею 9,29 кв. м, висотою 2,3 м та навісу, де розташована вагова платформа) площею 76,41 кв. м, висотою 4,3 м, загальна площа тимчасової споруди - 85,7 кв. м; будівлі зернопереробного комплексу, літ. "Ц" (естакада для розміщення вантажно-розвантажувального обладнання, прямокутна різнорівнева каркасна споруда, яка складається з декількох частин: пульту керування, підйомної платформи, прийомного бункеру, двох рамп (в`їзд - виїзд), висота підйомної - 1,8 м, висота приміщення, де розташований прийомний бункер - від 4,0 м до 4,6 м, висота приміщення, де розташований пульт керування - 3,1 м, висота рампи (в' їзд - виїзд) - 1,8 м), загальною площею тимчасової споруди - 364,5 кв. м). Зазначені обставини встановлені рішеннями Господарського суду Одеської області у справах  № 916/2514/21, № 916/1828/22.
10.04.2023 між ТОВ "ЗЕРНОВИЙ ТЕРМІНАЛ КІЛІЯ" (орендар) та ТОВ "Морський порт Дунай-Кілія" (орендодавець) було укладено договір оренди нерухомого майна № 7747/2023, відповідно до якого орендодавець зобов`язувався передати, а орендар - прийняти у строкове платне користування майно на умовах цього договору. 
Згідно з п. 1.2 договору орендодавець має право надання майна в оренду на підставі права спільної часткової власності - володіє 6/100 частинами комплексу будівель і споруд за адресою: Одеська область, м. Кілія, вул. Портова (раніше - Железнякова), 4, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 107418151223, які складаються з санпропускника з котельнею, літ. "Б-Б1" площею 163,5 кв. м; павільйону морвокзалу, літ. "Х" площею 177,1 кв. м, що підтверджується актами державного виконавця від 01.03.2007 при придбанні безпосередньо об`єктів нерухомості ОСОБА_4, за яким в подальшому зареєстровано право власності на 6/100 частин вищевказаного комплексу будівель та споруд; рішенням Кілійського районного суду Одеської області від 15.03.2007 у справі № 2-818/2007; договором купівлі -продажу частини комплексу будівель та споруд від 29.11.2007, посвідченого приватним нотаріусом Кілійського районного нотаріального округу, зареєстрованого в реєстрі за № 8368; свідоцтвом про право власності на нерухоме майно від 05.07.2019, виданим державним нотаріусом Київської державної нотаріальної контори у м. Одесі, зареєстрованим в реєстрі за № 1-673 та виданим попередньому власнику ТОВ "ЛАРНС"; актом приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу та ТОВ "Морський порт Дунай-Кілія" від 19.10.2022, посвідченим приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу, зареєстрованим в реєстрі за № 3746, № 3747; витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 31.10.2022 № 313776987.
02.02.2023 між ТОВ "ЗЕРНОВИЙ ТЕРМІНАЛ КІЛІЯ" (замовник) та ДП "Морський торговельний порт Усть-Дунайськ" (виконавець) було укладено договір про надання послуг № 34Д, за умовами якого виконавець зобов`язувався надавати замовнику послуги, визначені в додатку № 1 до договору, а замовник - оплатити ці послуги.
Пунктом 2.1 договору встановлено, що вартість послуг визначається на підставі вартості послуг, що є додатком № 1 до цього договору та є невід`ємною частиною. Всі платежі відповідно до цього договору мають бути визначені та виконані в національній валюті України. Платежі виражені в іншій валюті - сплачуються в українській валюті за офіційним курсом НБУ на дату виставлення рахунку-фактури.
За п. 3.1 договору про необхідність надання послуг замовник сповіщає виконавця шляхом надання письмової заявки. Така заявка має відповідати певним вимогам (п. 3.2 договору).
Відповідно до п. 3.3 договору після отримання заявки виконавець протягом                              5 робочих днів направляє на адресу замовника рахунок. 
Замовник зобов`язаний своєчасно та в повному обсязі сплачувати за надані послуги (п. 4.1.1 договору).
Суди попередніх інстанцій встановили, що відповідач направив позивачу рахунки на оплату послуг з оформлення перепусток, в тому числі і автомобільних, а саме: від 28.02.2023 № 8/104А "за послуги з оформлення перепусток за лютий 2023 року на суму 42 260, 00 грн"; від 31.03.2023 № 8/202 "за послуги з оформлення перепусток за березень 2023 року на суму 67 282,06 грн"; від 30.04.2023 № 8/390 "за послуги з оформлення перепусток за квітень 2023 року на суму 91 240,16 грн"; від 31.05.2023  № 8/479 "за послуги з оформлення перепусток за травень 2023 року на суму  93 420,14 грн".
Позивачем відповідні рахунки були оплачені, про що свідчать платіжні інструкції від 30.06.2023 № 1217, від 30.06.2023 № 1219, від 30.06.2023 № 1220, від 30.06.2023  № 1221. 
Відповідачем також було виставлено позивачу рахунок від 04.07.2023 № 6/116, в якому значилося: "за послуги за стоянку вантажного автомобіля СВ7581ЕІ (кран) на території портпункту Кілія згідно з вільних тарифів з 01.01.2022 по 31.12.2022 на суму 65 700,00 грн" та рахунок від 04.07.2023 № 6/117, в якому значилося: "за послуги за стоянку вантажного автомобіля СВ7581ЕІ (кран) на території портпункту Кілія згідно з вільних тарифів з 01.01.2023 по 04.07.2023 на суму 30 690,00 грн", а всього на суму           96 390,00 грн, які позивач оплатив про що свідчать наявні у матеріалах справи платіжні доручення від 05.07.2023 № 1248, № 1249.
Суди встановили, що позивач сплатив відповідачу 390 592,36 грн. 
Разом з тим, позивач вважає, що відповідачем було безпідставно отримано від позивача 96 390,00 грн з огляду на те, що між ними не укладалось відповідного договору, на підставі якого ці кошти могли б сплачувалися та, що відповідач не мав права надавати іншим особам послуги з паркування/стоянки транспортних засобів на території портпункту Кілія та отримувати за це плату.
Відмовляючи у задоволенні позову, господарські суди попередніх інстанцій виходили з того, що позивачем не доведено обставин для визнання оспорюваного договору недійсним з огляду на ст. ст. 215, 227, 228, 229, 230 ЦК України. Встановивши відсутність підстав для визнання недійсним оспорюваного договору, суди відмовили і у стягненні з відповідача 294 202,36 грн на підставі ст. 216 ЦК України. Суди також не задовольнили вимоги про стягнення з відповідача 96 390,00 грн як безпідставно отриманих, зазначивши (суд апеляційної інстанції), що відповідач отримав ці кошти від позивача на законних підставах.
Не погоджуючись із оскаржуваними у справі судовими рішеннями, позивач звернувся до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.
Скаржник мотивує подання касаційної скарги на підставі п. 1 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), а саме вказує на неврахування судами попередніх інстанції висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 20.03.2019 у справі № 607/5422/16-ц. 
Скаржник, зазначаючи п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, стверджує про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування п. 1 роз. VIII Положення про забезпечення пропускного та внутрішньооб`єктового режиму на території морського порту Усть- Дунайськ, затвердженого начальником філії "Усть-Дунайськ"  ДП "Адміністрація морських портів України" від 17.11.2021 (далі - Положення  від 17.11.2021).  
Посилається у касаційній скарзі на такі обставини: ДП "МТП Усть-Дунайськ" не мало повноважень щодо оформлення та видачі перепусток, які надають право перебувати на території морського порту Усть- Дунайськ (портопункт Кілія), а також отримувати за ці перепустки відповідну оплату з огляду на норми чинного законодавства України; в іншому випадку ДП "МТП Усть-Дунайськ" перебиратиме на себе повноваження ДП "Адміністрація морських портів України" та отримуватиме безпідставні грошові кошти за "послуги", які не вправі надавати"; на даний час у всіх посадових осіб та працівників ТОВ "ЗЕРНОВИЙ ТЕРМІНАЛ КІЛІЯ" наявні діючі перепустки, які надають право перебувати на території морського порту (портопункту Кілія), видані уповноваженим суб`єктом - філією "Усть- Дунайськ" ДП "Адміністрація морських портів України"; суд апеляційної інстанції врахував докази, які не були залучені до матеріалів справи, що свідчить про порушення ним ст. ст. 165, 267, 269 ГПК України та що зумовило неправильне застосування ст. ст. 216, 1212 ЦК України.
Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.09.2024 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "ЗЕРНОВИЙ ТЕРМІНАЛ КІЛІЯ" на вказані судові рішення з підстав, передбачених п. п. 1, 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України та надано строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 08.10.2024.
У відзиві на касаційну скаргу відповідач просить відмовити у задоволенні касаційної скарги з підстав, наведених у цьому відзиві.
Заслухавши доповідь головуючого судді, пояснення представників сторін, перевіривши наявність зазначених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження судових рішень (п. п. 1, 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України), дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги з огляду на таке. 
Згідно із п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у п. п. 1, 4 ч. 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах. 
Зі змісту вказаної норми п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.
Формування Верховним Судом висновку має стосуватися спірних конкретних правовідносин, ураховуючи положення чинного законодавства та встановлені судами під час розгляду справи обставини. При цьому формування правового висновку не може ставитись у пряму залежність від обставин конкретної справи та зібраних у ній доказів і здійснюватися поза визначеними ст. 300 ГПК України межами розгляду справи судом касаційної інстанції. 
Верховний Суду у постанові від 22.10.2024 у справі № 914/1422/23 дійшов висновку, що при касаційному оскарженні судових рішень з підстав, передбачених п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, окрім посилання на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, касаційна скарга має містити, зокрема зазначення норми права щодо якої відсутній висновок її застосування із конкретизацією змісту правовідносин, в яких цей висновок відсутній та обґрунтувати необхідність формування єдиної правозастосовчої практики щодо цієї норми для правильного вирішення справи.
Надаючи оцінку доводам скаржника щодо наявності підстав для скасування оскаржуваних судових рішень з огляду на підставу касаційного оскарження, встановлену п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, Верховний Суд зазначає таке.
Згідно із ст. 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із способів захисту цивільних прав та інтересів.
Частиною 1 ст. 202 ЦК України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Верховний Суд зазначає, що правовою аксіомою вважається, що правочин є правомірною дією суб`єктів цивільного права та найбільш поширеним юридичним фактом, на підставі якого набуваються, змінюються або припиняються права та обов`язки учасників цивільних правовідносин. 
Загальні вимоги, додержання яких є необхідними для чинності правочину визначає ст. 203 ЦК України (у редакції, чинній на час укладення оспорюваного договору). Так, вказаною нормою передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 цього Кодексу підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Правові наслідки недійсності правочину визначені у ст. 216 ЦК України. Так,                          ч. ч. 1, 2 ст. 216 ЦК України встановлено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.
Стаття 227 ЦК України, на яку посилається позивач у позові, визначає правові наслідки укладення юридичною особою правочину, якого вона не мала права вчиняти, а ст. 228 ЦК України - правові наслідки вчинення правочину, який порушує публічний порядок, вчинений з метою, що суперечить інтересам держави і суспільства. Правові наслідки правочину, який вчинено під впливом помилки регулює ст. 229 ЦК України, а правові наслідки вчинення правочину під впливом обману - ст. 230 ЦК України.
Закон України "Про морські порти України" регулює правові, економічні та організаційні основи діяльності в морських портах України.
Відповідно до ст. 1 цього Закону у ньому терміни вживаються в такому значенні: адміністрація морських портів України - державне підприємство, утворене відповідно до законодавства, що забезпечує функціонування морських портів, утримання та використання об`єктів портової інфраструктури державної форми власності, виконання інших покладених на нього завдань безпосередньо і через свої філії, що утворюються в кожному морському порту (адміністрація морського порту); морський порт - визначені межами територія та акваторія, обладнані для обслуговування суден і пасажирів, проведення вантажних, транспортних та експедиційних робіт, а також інших пов`язаних з цим видів господарської діяльності; портовий оператор (стивідорна компанія) - це суб`єкт господарювання, що здійснює експлуатацію морського терміналу, проводить вантажно-розвантажувальні роботи, обслуговування та зберігання вантажів, обслуговування суден і пасажирів, а також інші пов`язані з цим види господарської діяльності.  
Пунктом 3 ч. 1 ст. 15 Закону України "Про морські порти України" встановлено, що адміністрація морських портів України утворюється з метою організації та забезпечення безпечної експлуатації об`єктів портової інфраструктури державної власності, у тому числі гідротехнічних споруд, систем забезпечення безпеки мореплавства, розташованих у межах території та акваторії морського порту.
Наказом Міністерства інфраструктури України від 27.03.2013 № 198 затверджений Порядок організації охорони морських та річкових портів, відповідно до п. 9.11.10 якого пропускний режим на території порту забезпечується відповідно до положення про забезпечення пропускного та внутрішньооб`єктового режиму на території відповідного порту, яке затверджується головою адміністрації морських портів України або керівником річкового порту. В портах, де відкриті пункти пропуску (пункти контролю) через державний кордон України або створені зони митного контролю, зазначені положення погоджуються з органом охорони державного кордону та митницею, у зоні діяльності яких перебуває порт.
Відповідно до п. п. 1, 2, 3 роз. V Положення від 17.11.2021 пропуск осіб і транспортних засобів на територію морського порту здійснюється через КПП (в тому числі КПП які перебувають на балансі портових операторів та ПЗ (портовий засіб), які обладнуються відповідно до вимог Порядку організації охорони морських та річкових портів. Режим роботи КПП, які перебувають на окремому балансі відокремленого підрозділу ДП "Адміністрація морських портів України", визначається окремим наказом адміністрації морського або керівництвом портового оператора, на балансі якого перебувають КПП. Режим роботи КПП портових операторів визначається у встановленому портовим оператором порядку.
Документами, що надають право перебування на території морського порту є, зокрема перепустки встановленого зразка (п. 2 роз. VI Положення від 17.11.2021).
Розділом VIII Положення від 17.11.2021 регламентується порядок оформлення перепусток на територію морського порту. Так, за п. 1 роз. VIII Положення від 17.11.2021 перепуски можуть оформлюватись, зокрема в БП (бюро перепусток (адміністрації морського порту або портового оператора).  
Оплата за оформлення та видачу перепусток здійснюється відповідно до законодавства України за тарифами, затвердженими наказом адміністрації морського порту (п. 18 роз. VIII Положення від 17.11.2021).
Пунктом 17.4.3 Обов`язкових постанов по морському порту Усть-Дунайськ, затверджених наказом Державного підприємства "Адміністрація морських портів України" від 19.07.2016 № 256 (далі - Обов`язкові постанови по морському порту), які є загальнодоступними, встановлено, що перепускний та внутрішньообєктовий режим на території суб`єктів господарювання в порту забезпечується відповідними службами безпеки та охороною портових операторів. 
Здійснивши аналіз Обов`язкових постанов по морському порту, Положення                          від 17.11.2021, суди попередніх інстанцій встановили, що вони не містять положень про те, що перепустки, які надають право перебувати на території морського порту, має право оформляти виключно відповідна філія Адміністрації морських портів України, натомість передбачають можливість оформлення таких перепусток іншими суб`єктами господарювання, а саме: портовими операторами. Здійснивши також аналіз інших нормативно- правових актів (серед іншого, врахувавши норми Закону України "Про морські порти України", постанову Кабінету Міністрів України від 03.06.2013 № 405) встановили, що вони не передбачають виключні повноваження АМПУ (чи її відповідних філій) на надання відповідних послуг, так само як не містять заборони щодо надання таких послуг іншими суб`єктами господарювання - портовими операторами.
Верховний Суд зазначає, що техніко-юридичний прийом, коли в документі, зокрема в п. 1 роз. VIII Положення від 17.11.2021 вживається сполучник "або" не свідчить про те, що в ньому зазначено про можливість лише адміністрації морського порту здійснювати оформлення таких перепусток. Вказаний сполучник у цьому випадку означає альтернативу (від лат. alter - один з двох) - необхідність вибору однієї з двох осіб, що виключають одна одну. 
Отже, врахувавши, що відповідач є портовим оператором в розумінні ст. 1 Закону України "Про морські порти України", про що свідчать також відомості з Реєстру морських портів України, на балансі якого (відповідача) перебувала прохідна  літ. "Т", суди дійшли обґрунтованого висновку про те, що відповідач був вправі надавати позивачу (за вільною домовленістю з позивачем, відображеною в оспорюваному договорі) послуги з оформлення перепусток, які надають право перебувати на території відповідного порту (закріпивши тарифи на надання таких послуг в додатку № 1 до оспорюваного договору, який був узгоджений сторонами).
З огляду на вищевикладене, дослідивши зміст оспорюваного договору, суди попередніх інстанцій не встановили обставин які є підставою для визнання оспорюваного договору недійсним та на які посилався позивач на обґрунтування позовної заяви. Встановивши відсутність підстав для визнання оспорюваного договору недійсним, суди підставно відмовили і у стягненні з відповідача на користь позивача 294 202,36 грн, сплачених на виконання цього договору, з огляду на             ст. 216 ЦК України.
Верховний Суд вважає за необхідне зазначити і таке.
Підставами, що дають право законно отримати та зберігати майно (чи грошові кошти), можуть бути різного роду факти, перелік яких наведений у ст. 11 ЦК України. За наявності об`єктивного результату - безпідставного набуття або збереження - настають наслідки, передбачені книг. 5 роз. III гл. 83 ЦК України.
За ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.
Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.
Верховний Суд зазначає, що правочин оформляється шляхом фіксації волі сторони (сторін) та його змісту. Така фіксація здійснюється різними способами. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, що вбачається із ч. 1 ст. 207 ЦК України, ч. 2 ст. 184 ГК України. 
Надавши оцінку наявним у справі документам, серед іншого, рахункам від 04.07.2023 № 6/116, № 6/117, актам наданих послуг від 04.07.2023 № 6/116, № 6/117, які були підписані та скріплені печатками обох сторін; встановивши, що надані відповідачем послуги за цими актами оплачені позивачем без зауважень, суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що відповідач отримав від позивача кошти у сумі 96 390,00 грн на законних підставах. Отже господарські суди підставно відмовили у стягненні з відповідача на користь позивача цих грошових коштів. Доводи касаційної скарги у цій частині зводяться лише до переоцінки доказів, що не є компетенцію Верховного Суду з огляду на ст. 300 ГПК України.  
Верховний Суд зазначає, що скаржник, посилаючись на відсутність висновку Верховного Суду у цьому випадку фактично окреслює лише межі правовідносин, в яких, на його думку, відсутній висновок суду касаційної інстанції. Касаційна скарга в цій частині за своїм змістом зводиться до незгоди з наданою судами попередніх інстанцій оцінкою встановлених обставин справи, до необхідності надання судом касаційної інстанції переоцінки наявних в матеріалах справи доказів, що не є можливим з огляду на визначені в ст. 300 ГПК України межі розгляду справи судом касаційної інстанції.
З огляду на вищевикладене, не підтвердилася підстава касаційного оскарження, визначена п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України.
Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, колегія суддів зазначає таке.
За п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 ч. 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
Зі змісту п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України вбачається, що оскарження судових рішень з підстави, передбаченої п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, може мати місце за наявності таких складових: неоднакове застосування одних і тих же норм матеріального права апеляційним судом у справі, в якій подано касаційну скаргу, та у постанові Верховного Суду, яка містить висновок щодо застосування цієї ж норми права у подібних правовідносинах; ухвалення різних за змістом судових рішень у справі, у якій подано касаційну скаргу, і у справі, в якій винесено постанову Верховного Суду; спірні питання виникли у подібних правовідносинах.
Неоднакове застосування одних і тих самих норм матеріального права полягає, зокрема, у такому: у різному тлумаченні судами змісту відповідних норм, що зумовлює відмінність у висновках про наявність чи відсутність суб`єктивних прав та обов`язків учасників певних правовідносин; у різному застосуванні правил вирішення колізій між нормами права з урахуванням їх юридичної сили, а також дії у часі, просторі та за колом осіб; у застосуванні різних норм права для регулювання аналогічних правовідносин або у поширенні дії норми на певні відносини в одних випадках і незастосуванні цієї норми до аналогічних відносин в інших випадках; у різному застосуванні аналогії права чи закону у подібних правовідносинах (такий висновок викладений у п. 28 постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.05.2019 у справі № 367/2022/15-ц).
Щодо подібності правовідносин, необхідно зазначити, що зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності визначається обставинами кожної конкретної справи (подібний висновок викладений в п. 32 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19).
У постанові від 20.03.2019 у справі № 607/5422/16-ц, на неврахування якої посилається скаржник у касаційній скарзі, Верховний Суд зазначив, що застосування у кожному конкретному випадку положень ст. ст. 1212 або 216 ЦК України залежить від обставин, за яких грошові кошти передавалися відповідачу. Наявність між сторонами договору, який є нікчемним або який визнано недійсним, виключає можливість стягнення переданих на його виконання коштів на підставі ст. 1212 ЦК України. У тому разі, якщо договір між сторонами не був укладений, тобто правова підстава передачі коштів у момент їх передачі відсутня, до правовідносин застосовується ст. 1212 ЦК України. Верховний Суд зазначив, що суд апеляційної інстанції, встановивши з рішення Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області від 02.08.2012, що між ОСОБА_1 і ОСОБА_2 не був укладений договір купівлі-продажу транспортного засобу, помилково ототожнив неукладення договору із його нікчемністю через недодержання вимог закону щодо форми, а тому дійшов помилкового висновку про застосування до спірних правовідносин ст. 216 ЦК України. Оцінюючи вказане рішення суду, у якому зазначено про неукладення договору купівлі-продажу у зв`язку з недосягненням сторонами згоди щодо його істотних умов (ст. 638 ЦК України), суд апеляційної інстанції не звернув уваги на преюдиційне значення цієї обставини, так як згідно зі    ст. 61 ЦПК України у редакції Кодексу, чинній на час розгляду справи апеляційним судом, обставини, встановлені судовим рішенням у цивільній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Пославшись в обґрунтування своїх висновків на те, що ОСОБА_1 близько півроку користувався транспортним засобом за довіреністю, суд апеляційної інстанції не врахував, що факт користування майном не підтверджує існування між позивачем і ОСОБА_2 будь-яких договірних правовідносин. Зазначаючи, що права ОСОБА_1 підлягають захисту шляхом звернення з позовом до ОСОБА_2 як до дійсного власника транспортного засобу, суд апеляційної інстанції не визначився із характером спірних правовідносин та не врахував, що позивач пред`явив позовні вимоги до ОСОБА_3 як до особи, що безпідставно набула і зберігає у себе його грошові кошти. Будь-які докази того, що ОСОБА_3 передав отримані від ОСОБА_1 кошти ОСОБА_2 у справі відсутні і суд апеляційної інстанції про них не зазначає. Отже, судом апеляційної інстанції неправильно застосовано до спірних правовідносин положення ст. ст. 215, 216, 1212 ЦК України, що призвело до ухвалення помилкового рішення про відмову в задоволенні позову. На думку Верховного Суду у справі № 607/5422/16-ц, суд першої інстанції, встановивши, що ОСОБА_3 одержав від ОСОБА_1 грошові кошти у сумі 4 200 доларів США за продаж автомобіля марки Daewoo Nubira 1998 року випуску, номерний знак НОМЕР_1 , який йому не належить, і у подальшому договір купівлі-продажу цього транспортного засобу укладений не був, дійшов правильного висновку про набуття відповідачем коштів за відсутності для цього правових підстав і обґрунтовано стягнув вказану суму відповідно до ст. 1212 ЦК України.  
З аналізу змісту оскаржуваних судових рішень вбачається, що вони не суперечать висновкам Верховного Суду, викладеним у справі № 607/5422/16-ц щодо застосування ст. ст. 215, 216, 1212 ЦК України. Судові рішення у справі, яка переглядається, ухвалювалися за інших фактичних обставин, ніж у справі                             № 607/5422/16-ц, з огляду на що застосовувалися вказані норми матеріального права. Крім того, у постанові від 20.03.2019 у справі № 607/5422/16-ц Верховним Судом не формувався висновок щодо застосування ст. ст. 165, 267, 269 ГПК України, а тому безпідставним є посилання скаржника у касаційній скарзі на те, що судами не враховано висновку Верховного Суду у справі № 607/5422/16-ц щодо їх застосування. 
Крім того, Верховний Суд зазначає, що касаційна скарга не містить посилання на п. 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України. А Верховний Суд не наділений повноваженнями за скаржника доповнювати касаційну скаргу міркуваннями та обґрунтуванням підстав касаційного оскарження, яких не виклав сам скаржник. В іншому випадку вказане би призводило до порушення таких принципів господарського процесу, як змагальність та диспозитивність (див. також постанови Верховного Суду від 28.09.2023 у справі  № 921/325/22, від 18.09.2024 у справі № 904/1710/23).
Отже, передбачена п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України підстава касаційного оскарження не підтвердилася.
За змістом п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
Відповідно до положень ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст. 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
Верховний Суд, переглянувши судові рішення в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, вважає, що оскаржувані судові рішення ухвалені з додержанням норм матеріального і процесуального права, а тому підстав для їх зміни чи скасування немає, у зв`язку з чим касаційна скарга не підлягає задоволенню, а судові рішення підлягають залишенню без змін. 
Відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір за подання касаційної скарги покладаються на скаржника.
Керуючись ст. ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -
П О С Т А Н О В И В: 
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОВИЙ ТЕРМІНАЛ КІЛІЯ" залишити без задоволення. 
Постанову Південно - західного апеляційного господарського суду від 18.06.2024 та рішення Господарського суду Одеської області від 27.03.2024 у справі № 916/3658/23 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя                                                                  Могил С. К.

Судді:                                                                                       Волковицька Н. О.

                                                                                                   Случ О. В.