ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 листопада 2024 року 
м. Київ

cправа №  920/570/23 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Случ О. В. - головуючий, Волковицька Н. О., Могил С. К.,
за участю секретаря судового засідання - Прокопенко О. В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування "Насосенергомаш" 
на рішення Господарського суду Сумської області від 13.11.2023 (суддя Жерьобкіна   Є. А.) 
і постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.07.2024 (головуючий суддя Коробенко Г. П., судді Тарасенко К. В., Кравчук Г. А.) 
у справі № 920/570/23
за первісним позовом Акціонерного товариства "Науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут атомного та енергетичного насособудування"           
до Акціонерного товариства "Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування "Насосенергомаш", 
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - 1) Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів і 2) Фонд державного майна України
про стягнення коштів
і за зустрічним позовом Акціонерного товариства "Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування "Насосенергомаш"
до Акціонерного товариства "Науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут атомного та енергетичного насособудування" 
про розірвання договору оренди індивідуально визначеного майна, 
(у судовому засіданні взяв участь представник відповідача - Скубира О. М.)
ВСТУП
1.          Причиною звернення до суду з первісним позовом є наявність/відсутність підстав для стягнення з відповідача заборгованості за надані послуги за договором оренди індивідуально визначеного майна, а також пені, річних, інфляційних втрат та штрафу.
2.          За зустрічним позовом відповідач просить розірвати укладений з позивачем договір оренди індивідуально визначеного майна з посиланням на настання форс-мажорних обставин і на істотну зміну обставин.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Узагальнений зміст і підстави позовних вимог
3.          26.05.2023 Акціонерне товариство "Науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут атомного та енергетичного насособудування" (далі - позивач, АТ "ВНДІАЕН") звернулося до Господарського суду Сумської області з позовною заявою, в якій просить стягнути з Акціонерного товариства "Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування "Насосенергомаш" (далі - відповідач, АТ "Сумський завод "Насосенергомаш") на свою користь заборгованість за надані послуги за договором оренди індивідуально визначеного майна від 15.09.2009 №   5772 на загальну суму 3   975   141 грн 31 коп., в тому числі: 2   828   143 грн 04   коп. - борг, 747   290   грн 98 коп. - пеня, 162   821 грн 56 коп. - штраф, 45   254 грн 67   коп. - 3% річних, 191   631 грн 06 коп. - інфляційні втрати.
4.          Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що відповідач, в порушення умов договору не здійснив оплату за надані послуги з оренди окремого індивідуально визначеного майна за період лютий 2022 року - березень 2023 року. Враховуючи зазначене, позивач звернувся до суду з позовом про стягнення боргу з орендної плати, пені, штрафу, передбачених договором, а також та 3% річних та інфляційних втрат.
5.          Відповідач, заперечуючи проти позовних вимог, вказує на те, що з 01.11.2022 позивач позбавлений права розпоряджатися орендованим майном, оскільки згідно з ухвалою Зарічного районного суду м. Суми від 01.11.2022 та від 09.02.2022 у справі № 591/5295/22 на нематеріальні активи, основні засоби та інвестиційну нерухомість позивача накладено арешт і вказані активи, для здійснення заходів з управління були передані Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі - АРМА) в управління. У зв`язку з вказаним, нарахування орендної плати з 01.11.2022 є незаконним. Окрім того, відповідач просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог в частині стягнення штрафних санкцій повністю або зменшити розмір штрафних санкцій до справедливого розміру, а саме зменшити їх розмір на 90 %.
6.          АТ "Сумський завод "Насосенергомаш" звернулося до суду із зустрічним позовом, в якому просить суд розірвати договір оренди індивідуально визначеного майна від 15.09.2009 №   5772, укладений між ним та АТ "ВНДІАЕН".
7.          В обґрунтування зустрічного позову позивач за зустрічним позовом посилається на те, що сторони не досягли взаємної згоди щодо можливості розірвання договору з причин невикористання позивачем за зустрічним позовом орендованого майна; посилається на настання форс-мажорних обставин і на істотну зміну обставин.
8.          Відповідач за зустрічним позовом, заперечуючи проти зустрічних позовних вимог, вказує на те, що АТ "Сумський завод "Насосенергомаш" не повідомляв АТ "ВНДІАЕН" про настання форс-мажорних обставин та неможливість виконати свої зобов`язання, у зв`язку з настанням форс-мажорних обставин, тому відсутні підстави для звільнення відповідача від відповідальності за порушення виконання зобов`язання за договором. Окрім того, відповідач за зустрічним позовом вказує на відсутність підстав для розірвання договору в судовому порядку з підстав істотної зміни обставин.
Узагальнений зміст і обґрунтування судових рішень
9.          Рішенням Господарського суду Сумської області від 13.11.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.07.2024, первісний позов задоволено частково.
Стягнуто з АТ "Сумський завод "Насосенергомаш" на користь АТ "ВНДІАЕН" 2   828   143   грн 04 коп. боргу, 540 761 грн 87 коп. пені, 162 821 грн 56 коп. 7% штрафу, 45   254 грн 67 коп. 3% річних, 191   631 грн 06 коп. інфляційних втрат. В іншій частині позову відмовлено. У задоволенні зустрічного позову відмовлено.
10.          Рішення судів попередніх інстанцій в частині задоволення первісних позовних вимог мотивовані тим, що відповідач неналежно виконав свої зобов`язання за договором оренди індивідуально визначеного майна від 15.09.2009 № 5772 в частині здійснення своєчасної оплати за послуги з оренди окремого індивідуально визначеного майна в лютому 2022 року березні 2023 року. Суди визнали обґрунтованими позовні вимоги в частині нарахованих позивачем відповідачеві 162   821 грн 56 коп. 7% штрафу, 45   254 грн 67 коп. 3% річних та 191   631 грн 06 коп. інфляційних втрат, а також 540   761 грн 87 коп. пені з урахуванням положень ч.6 ст. 232 Господарського кодексу України (далі - ГК України).
11.          Окрім того, місцевий господарський суд не знайшов підстав для зменшення заявленого до стягнення розміру штрафних санкцій та відмовив у задоволенні клопотання відповідача про зменшення штрафних санкцій на 90%.
12.          Відмовляючи в задоволенні зустрічних позовних вимог, суди попередніх інстанцій, зокрема, вказали на те, що позивач за зустрічним позовом не довів наявність істотної зміни обставин та одночасної наявності чотирьох умов, встановлених ч. 2 ст. 652 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), для розірвання договору з підстав істотної зміни обставин в судовому порядку.
13.          Також вказали на те, що позивач за зустрічним позовом не надав доказів дотримання процедури розірвання договору в позасудовому порядку, а саме доказів звернення до АТ "ВНДІАЕН" з проєктом договору (додаткової угоди) про розірвання спірного договору.
Касаційна скарга
14.          Не погодившись із прийнятими рішеннями, АТ "Сумський завод "Насосенергомаш" звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції скасувати, прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні первісних позовних вимог та задовольнити зустрічні позовні вимоги.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Узагальнені доводи касаційної скарги
15.          Скаржник зазначає про те, що 47,4687% акцій позивача належить юридичній особі, створеній та зареєстрованій відповідно до законодавства російської федерації. Звідси, скаржник наполягає, що в силу приписів Указу Президента України від 12.05.2023 № 279/2023 "Про рішення Ради національної безпеки і оборони України", яким введено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 12.05.2023 "Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)", п. 30 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", ст. 1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану", п.п. 1 п. 1 постанови Кабінету Міністрів України "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації" від 03.03.2022 за №187 (далі - Постанова №187), враховуючи встановлений мораторій на виконання, в тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, наявні правові підстави для обмеження права позивача на отримання грошових коштів від відповідача за договором оренди індивідуально визначеного майна від 15.09.2009 № 5772.
16.          Вказує на неврахування апеляційним судом висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 30.05.2023 у справі № 925/1248/21, від 09.08.2023 у справі № 922/1589/22, від 28.09.2023 у справі № 904/3057/22, від 08.11.2023 у справі № 915/18/23 та від 21.11.2023 у справі № 910/14552/22.
17.          Також, вказує на помилковість висновків судів стосовно встановлення факту неналежного виконання відповідачем зобов`язань щодо своєчасної та повної оплати за договором (з огляду на відсутність в матеріалах справи рахунків-фактур на оплату орендної плати) та обґрунтованості нарахування штрафних санкцій, інфляційних втрат та 3 % річних. Посилається на неврахування висновку Верховного Суду, викладеного в постанові від 03.12.20221 у справі №   910/12764/20.
18.          Відповідач зазначає про те, що суди не надали належної оцінки обставинам настання для нього обставин непереборної сили, що підтверджується відповідним сертифікатом. Вказує на неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 22.06.2022 у справі № 904/5328/21, від 25.01.2022 у справі №   904/3886/21 та від 31.08.2022 у справі № 910/15264/21.
19.          Посилається на те, що суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 30.11.2021 у справі № 913/785/17, від 25.01.2022 у справі № 904/3886/21, від 05.04.2018 у справі № 905/1180/17, від 12.09.2018 у справі № 912/3594/17 та від 27.01.2020 у справі № 910/5051/19, що призвело до прийняття незаконної постанови в частині стягнення з відповідача пені, штрафу, інфляційних втрат на 3% річних.
20.          Також, вказує на помилковість висновків судів стосовно відсутності підстав для задоволення клопотання відповідача про зменшення розміру штрафних санкцій на 90%. Посилається на висновки Верховного Суду, викладені в постановах від 05.04.2018 у справі №   905/1180/17, від 12.09.2018 у справі №   912/3594/17.
21.          Окрім того, АТ "Сумський завод "Насосенергомаш" не погоджується з висновками судів в частині відмови в задоволенні зустрічних позовних вимог. Наголошує на тому, що суди не надали належної оцінки наявним в матеріалах справи листам від 01.11.2022 №   26-07/02763 та від 08.11.2022 №   0594/ЮБ, які стосувалися розірвання договору оренди індивідуально визначеного майна від 15.09.2009 № 5772. Також, вказує на наявність всіх передбачених законодавством підстав для розірвання договору в суді з підстав зміни істотних обставин, що судами попередніх інстанцій враховано не було. Посилається на правові висновки, наведені у постановах Верховного Суду від 21.03.2023 у справі № 926/1646/22, від 04.04.2018 у справі №910/12154/16, від 17.04.2018 у справі № 927/763/17, від 13.07.2022 у справі №   363/1834/17.
Відзив
22.          09.10.2024 Фонд державного майна України (далі - ФДМУ) надіслав відзив на касаційну скаргу з пропуском строку, встановленого в ухвалі Верховного Суду від 02.09.2024, та без клопотання про його продовження, у зв`язку із чим відзив залишається без розгляду на підставі ч. 2 ст. 118 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
23.          Відзиви від інших учасників справи на касаційну скаргу не надходили, що відповідно до частини 3 статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваних судових рішень.
Узагальнені обставини справи, установлені судами попередніх інстанцій
24.          15.09.2023 між позивачем (орендодавець) та відповідачем (орендар) укладено договір № 5772 оренди індивідуально визначеного майна (далі - договір), відповідно до умов якого позивач передає, а відповідач приймає в строкове платне користування індивідуально визначене майно, перелік якого міститься у додатку №   1 до цього договору. Майно знаходиться за адресою: вулиця 2-га Залізнична, будинок № 2 у місті Суми. Загальна вартість майна згідно звіту про оцінку на 31.03.2009 становить 5 286 610 грн. (п. 1.1 договору).
25.          Відповідно до п. 3.1 договору, орендна плата визначається на підставі Методики розрахунку орендної плати, затвердженої постановою КМУ від 04.10.95 № 786 (зі змінами) і становить без ПДВ за базовий місяць розрахунку серпень 2009 року 45 641 грн 07 коп. Орендна плата за перший місяць оренди вересень 2009 року визначається шляхом коригування орендної плати за базовий місяць на індекс інфляції за вересень 2009 року.
26.          Пунктом 3.6 договору визначено, що орендна плата сплачується у безготівковому вигляді щомісячно, на підставі виставленого рахунку, в строк не пізніше 10 банківських днів з дати завершення попереднього місяця, в гривнях України шляхом перерахування на банківський рахунок орендодавця, зазначений в статті цього договору "Платіжні та поштові реквізити Сторін".
27.          Відповідно до п. 3.7 договору, орендна плата, перерахована несвоєчасно або не в повному обсязі, підлягає індексації і стягується орендодавцю з урахуванням пені в розмірі подвійної облікової ставки НБУ на дату нарахування пені від суми заборгованості за кожний день прострочення, уключаючи день оплати.
28.          Згідно з пунктом 3.8 договору у разі, якщо на дату сплати орендної плати заборгованість за нею становить загалом не менше ніж три місяці, орендар сплачує також штраф у розмірі 7% від суми заборгованості.
29.          За невиконання або неналежне виконання зобов`язань за цим договором сторони несуть відповідальність згідно з чинним законодавством України (п. 9.1 договору).
30.          Орендодавець не відповідає за зобов`язаннями орендаря. Орендар не відповідає за зобов`язаннями орендодавця. Орендар відповідає за своїми зобов`язаннями і за зобов`язаннями, за якими він є правонаступником, виключно власним майном. Стягнення за цими зобов`язаннями не може бути звернене на орендоване державне майно (п. 9.2 договору).
31.          Спори, які виникають за цим договором або в зв`язку з ним, не вирішені шляхом переговорів, вирішуються в судовому порядку (п. 9.3 договору).
32.          Відповідно до п. 10.1 договору, договір укладено строком на 10 років, що діє з 15 вересня 2009 року до 30 червня 2019 року включно.
33.          Умови договору зберігають силу протягом усього строку цього договору, у тому числі у випадках, коли після його укладення законодавством установлено правила, що погіршують становище орендаря, а в частині зобов`язань орендаря щодо орендної плати до виконання зобов`язань (п. 10.2 договору).
34.          Зміни до умов договору або його розірвання допускається за взаємної згоди сторін. Зміни, що пропонується внести, розглядаються протягом одного місяця з дати їх подання до розгляду іншою стороною (п. 10.3 договору).
35.          У разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення цього договору або зміну його умов після закінчення строку його чинності протягом одного місяця договір уважається продовженим на той самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені договором (п. 10.4 договору).
36.          Пунктом 10.5 договору сторони визначили, що реорганізація орендодавця або перехід права власності на орендоване майно третім особам не є підставою для зміни або припинення чинності цього договору, і він зберігає свою чинність для нового власника орендованого майна (його правонаступників).
37.          01.10.2009 за актом прийому-передачі до договору індивідуально визначеного майна від 15.09.2009 № 5772 позивач передав, а відповідач прийняв в оренду індивідуально визначене майно згідно з переліком.
38.          25.03.2010 між сторонами укладено договір № 1 про внесення змін до договору оренди індивідуального визначеного майна № 5772, яким викладено пункт 3.6 договору в новій редакції: 3.6 "Орендна плата сплачується у безготівковому вигляді щомісячно, на підставі виставленого рахунку-фактури, в строк не пізніше 10 банківських днів з дати завершення попереднього місяця, в гривнях України шляхом перерахування на банківський рахунок орендодавця, зазначений в статті цього договору "Платіжні та поштові реквізити Сторін"".
39.          05.03.2019 між сторонами укладено договір № 4 про внесення змін до договору оренди індивідуально визначеного майна № 5772, яким пункт 10.1 договору № 5772 від 15.09.2009 викладено в новій редакції: 10.1 "Цей договір укладено строком на 20 років, що діє з 15 вересня 2009 року до 30 червня 2029 року включно".
40.          Позивач надав відповідачу послуги з оренди окремого індивідуально визначеного майна на загальну суму 2   828   143 грн 04 коп., що підтверджується наявними в матеріалах справи актами виконаних робіт (наданих послуг), що підписані та скріплені печатками сторін.
41.          Відповідно до листа АТ "Сумський завод "Насосенергомаш" від 01.11.2022 №   26-07/02763, відповідач, приймаючи до уваги законодавчі обтяження, які унеможливлюють сплату орендної плати, а також значне погіршення фінансово-економічної ситуації, скорочення тривалості робочого тижня на підприємстві, проінформував позивача про те, що не має наміру використовувати з 01.11.2022 орендоване майно згідно з договорами № 5772, № 6353, № 6352 та №   5771, у зв`язку з чим пропонує розглянути можливість розірвання вказаних договорів або зменшення суми орендної плати (призупинення її нарахування).
42.          У відповіді на лист відповідача щодо розірвання (призупинення) договорів оренди від 08.11.2023 № 0594/ЮБ, позивач зазначив, що згідно з умовами діючих договорів оренди нерухомого майна від 15.09.2009 № 5771, від 01.07.2019 № 6352 та договорів оренди індивідуально визначеного майна від 15.09.2009 № 5772, від 19.02.2019 №   6353, та чинного законодавства України, відсутні підстави для розірвання (припинення) вказаних договорів або зменшення суми орендної плати (призупинення її нарахування). Договір від 15.09.2009 № 5772 укладений на строк до 30.06.2019 та пролонговано до 30.06.2029 включно.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій 
43.          Згідно з частинами 1 - 2 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
44.          Судові рішення у справі оскаржуються відповідачем з підстави, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України.
45.          Причиною виникнення первісного спору в цій справі є наявність   /   відсутність підстав для стягнення з відповідача заборгованості за договором оренди індивідуально визначеного майна від 15.09.2009 № 5772, а також пені, річних, інфляційних втрат і штрафу.
46.          Як вже зазначалося вище, розглядаючи дану справу, суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, задовольнив частково позовні вимоги позивача, встановивши при цьому факт надання позивачем відповідачу послуг з оренди окремого індивідуально визначеного майна в лютому 2022 року - березні 2023 року на загальну суму 2   828   143,04 грн, та, відповідно, існування у відповідача заборгованості за надані послуги з оренди майна. 
47.          При цьому суд першої інстанції не взяв до уваги посилання відповідача на необхідність застосування до спірних правовідносин положень Постанови КМУ №187 та постанови правління Національного банку України від 24.02.2022 № 18 "Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану" (далі - Постанова НБУ №   18), пославшись на положення пункту 10.2 договору (пункт 33 цієї постанови).
48.          Водночас суд апеляційної інстанції, відхиляючи відповідні доводи апеляційної скарги, зробив висновок, що положення Постанови КМУ №   187 не позбавляють позивача за первісним позовом (АТ "ВНДІАЕН"), власником 50+1% цінних паперів (акцій) якого є держава в особі керуючого рахунком ФДМУ, права на звернення з позовом про стягнення заборгованості за порушення виконання умов договору від 15.09.2023 №   5772.
49.          Верховний Суд, з огляду на доводи касаційної скарги відповідача, вважає такі висновки судів попередніх інстанцій передчасними, з огляду на таке.
50.          Так, у доводах касаційної скарги відповідач, зокрема, стверджує про те, що 47,4687% акцій підприємства позивача належить юридичній особі, створеній відповідно до законодавства російської федерації, що підпадає під дію мораторію, встановленого Постановою КМУ № 187, та посилається на вказану ним практику Верховного Суду, викладену у постановах від 30.05.2023 у справі № 925/1248/21, від 09.08.2023 у справі № 922/1589/22, від 28.09.2023 у справі № 904/3057/22, від 08.11.2023 у справі № 915/18/23 та від 21.11.2023 у справі № 910/14552/22.
51.          Так, у наведених скаржником постановах Верховного Суду, викладено, зокрема, висновок про те, що в умовах збройної агресії російської федерації та введеного у зв`язку з цим воєнного стану на підставі Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 64/2022 (з наступними змінами, внесеними указами Президента України), затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX, запровадження певних обмежень у цивільному обороті, особливо щодо певних учасників такого обороту, є в цілому допустимим.
52.          Зокрема, відповідно до постанови Кабінету міністрів України від 03.03.2022 №   187 "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації" до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, установлено мораторій (заборону) на:
1)          виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є Російська Федерація або такі особи (далі - особи, пов`язані з державою-агресором):
-          громадяни Російської Федерації, крім тих, що проживають на території України на законних підставах;
-          юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства Російської Федерації;
-          юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації;
-          юридичні особи, утворені відповідно до законодавства іноземної держави, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, яких є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації, - у випадку виконання зобов`язань перед ними за рахунок коштів, передбачених у державному бюджеті.
53.          Отже дія мораторію передбачає заборону на вчинення конкретно визначеного переліку дій між учасниками правовідносин, встановлює певний правовий режим для цих правовідносин і впливає на перебіг грошових та інших зобов`язань. З моменту запровадження вказаного мораторію суб`єктивне право осіб-кредиторів (стягувачів), перелік яких наведений в постанові № 187, зазнає обмежень у можливості реалізувати ними право вимоги до зобов`язаної сторони, у тому числі шляхом звернення за судовим захистом. Також мораторій хоча і не припиняє суб`єктивне право, однак на строк дії мораторію таке право не може реалізуватися шляхом виконання.
54.          Подібний висновок наведено в постановах Верховного Суду від 30.05.2023 у справі №   925/1248/21, від 09.08.2023 у справі № 922/1589/22, від 28.09.2023 у справі №   904/3057/22, від 08.11.2023 у справі № 915/18/23, від 21.11.2023 у справі №   910/14552/22, на які здійснює своє посилання скаржник у доводах касаційної скарги.
55.          Отже, у подібних правовідносинах судам належить встановити, чи є позивач особою щодо якої Постановою КМУ № 187 введено заборону на виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань; чи підпадає позивач під визначення осіб, стосовно яких встановлено заборону відповідно до пункту 1 зазначеної Постанови КМУ №   187.
56.          Водночас, зі змісту оскаржуваних судових рішень дійсно не вбачається дослідження судами та встановлення факту наявності /відсутності обставин, які б свідчили про те, чи є позивач особою щодо якої Постановою КМУ №   187 введено заборону на виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань; та чи підпадає позивач під визначення осіб, стосовно яких встановлено заборону відповідно до пункту 1 зазначеної Постанови КМУ №   187. Відповідні доводи відповідача, якими він обґрунтовував свої заперечення під час розгляду справи в судах першої та апеляційної інстанції не були належним чином оцінені та проаналізовані судами попередніх інстанцій. 
57.          Разом з тим, Суд наголошує, що право бути почутим є одним з ключових принципів процесуальної справедливості, яка передбачена статтею 129 Конституції України і статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Учасник справи повинен мати можливість захистити свою позицію в суді. Така можливість сприяє дотриманню принципу змагальності через право особи бути почутою та прийняттю обґрунтованого і справедливого рішення.
58.          Суд також звертає увагу сторін на заборону формалізму як одну із вимог принципу пропорційності, який зобов`язує суди не допускати декларативного підходу в оцінці доказів.
59.          Верховний Суд також наголошує, що завданням національних судів є забезпечення належного вивчення документів, аргументів і доказів, представлених сторонами (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Ван де Гурк проти Нідерландів").
60.          Відповідно до пунктів 2, 4 частини третьої статті 2 ГПК України основними засадами (принципами) господарського судочинства, серед іншого, є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, а також змагальність сторін.
61.          За змістом статей 7, 13 ГПК України правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності фізичних та юридичних осіб незалежно від будь-яких ознак чи обставин; судочинство в господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін; суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом.
62.          Такі принципи господарського судочинства як рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін, диспозитивність та офіційне з`ясування всіх обставин у справі реалізуються, зокрема, шляхом надання особам, які беруть участь у справі, рівних процесуальних прав й обов`язків.
63.          В рішеннях Європейського суду з прав людини "Вєрєнцов проти України" 11.04.2013 (заява №20372/11), "Проніна проти України" від 18.07.2006 (заява №   63566/00), "Нечипорук і Йонкало проти України" від 21.04.2011 (заява № 42310/04) Суд наголосив, що принцип справедливості, закріплений у пункті 1 статті 6 Конвенції, порушується, якщо національні суди ігнорують конкретні, доречні та важливі доводи, наведені заявником.
64.          Вимогами процесуального закону визначено обов`язковість встановлення судом під час вирішення спору обставин, що мають значення для справи, надання їм юридичної оцінки, а також оцінки всіх доказів, з яких суд виходив при вирішенні спору. Без виконання цих процесуальних дій ухвалити законне й обґрунтоване рішення у справі неможливо.
65.          Водночас, як зазначалося вище у силу визначених статтею 300 ГПК України меж розгляду справи судом касаційної інстанції, Верховний Суд не наділений повноваженнями щодо встановлення обставин справи та оцінки доказів, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
66.          З урахуванням викладеного, з огляду на необхідність встановлення судом всіх фактичних обставин справи, передчасним є надання оцінки іншим доводам касаційної скарги щодо первісних позовних вимог.
67.          Стосовно доводів скаржника в частині зустрічних позовних вимог про розірвання договору оренди індивідуально визначеного майна від 15.09.2009 №   5772, Суд зазначає таке.
68.          Відповідно до правового висновку, наведеного, зокрема, в постанові Верховного Суду від 04.04.2018 у справі №   910/12154/16, на яку посилається скаржник: згідно з приписами частини 1 статті 652 ЦК у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.
69.          При цьому частиною 2 статті 652 ЦК передбачено, що якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов: 1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане; 2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися; 3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору; 4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.
70.          Отже, закон пов`язує можливість розірвання чи зміни договору безпосередньо не з наявністю істотної зміни обставин, а з одночасною наявністю чотирьох умов, визначених частиною 2 статті 652 ЦК, при істотній зміні обставин.
71.          Відмовляючи в задоволенні зустрічних позовних вимог про розірвання договору оренди індивідуально визначеного майна від 15.09.2009 № 5772 суди попередніх інстанцій виходили з того, що позивач за зустрічним позовом не довів наявність істотної зміни обставин та одночасної наявності чотирьох умов встановлених ч.   2 ст.   652 ЦК України.
72.          Водночас, як свідчать матеріали справи, позивач за зустрічним позовом обґрунтовував свої зустрічні позовні вимоги не тільки наявністю форс-мажорних обставин (висновки судів стосовно чого скаржник належним чином не спростував у поданій касаційній скарзі), а також зміною правовідносин сторін у зв`язку із прийняттям КМУ Постанови №   187, та введенням вказаною постановою мораторію, який впливає на перебіг грошових та інших зобов`язань за договором.
73.          Окрім того, позивач за зустрічним позовом також наголошував на запроваджених стосовно нього обмеженнях щодо здійснення видаткових операцій за його рахунками на підставі Постанови НБУ № 18, а також вказував на зміну балансу інтересів сторін за договором у зв`язку із введеними обмеженнями стосовно учасників правочину.
74.          Водночас, як уже було наголошено вище, обставин про якій йдеться у пунктах 53, 55, 56 цієї постанови суди попередніх інстанцій не дослідили належним чином. Аналогічно суди не досліди обставин розповсюдження на АТ "Сумський завод "Насосенергомаш" положень Постанови НБУ №   18, а також яким чином (за встановленого) відповідні обставини впливають на баланс інтересів сторін договору, на чому позивач за зустрічним позовом наголошував під час розгляду справи в судах першої та апеляційної інстанції.
75.          Звідси, висновки судів стосовно недоведення позивачем за зустрічним позовом наявності підстав для розірвання договору з урахуванням положень ч.   2 ст.   652 ЦК України не ґрунтуються на повному та всебічному дослідженні всіх обставин справи з наданням оцінки всім доводам сторін, якими вони обґрунтовували свої вимоги.
76.          В той же час, з огляду на викладене вище в цій постанові, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, знайшла своє підтвердження під час касаційного розгляду справи.
77.          При цьому, Суд вважає підставними доводи скаржника про те, що суди, дійшовши висновку про відсутність доказів звернення позивача за зустрічним позовом з пропозицією про розірвання договору, не надали належної оцінки листам від 01.11.2022 № 26-07/02763 та від 08.11.2022 № 0594/ЮБ.
78.          Разом з тим, як уже було наголошено вище, згідно з імперативними приписами статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі №   373/2054/16-ц вказала, що встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій.
79.          Наведеному вище у пунктах 68-74, 77 цієї постанови, при розгляді зустрічних позовних вимог, суди попередніх інстанцій оцінки не надали.
80.          Загальними вимогами процесуального права, закріпленими у статтях 73, 74, 76, 77, 86, 236- 238, 282 ГПК України, визначено обов`язковість встановлення судом під час вирішення спору обставин, що мають значення для справи, надання їм юридичної оцінки, а також оцінки як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивування відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів), з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. Для повного і всебічного розгляду справи важливим є встановлення та аналіз сукупного зв`язку зазначених вище обставин, а їх відсутність не дає змогу розглянути спір у відповідності до вимог законодавства та встановити наявність підстав для задоволення чи відмови у задоволенні як первісних, так і зустрічних позовних вимог. 
81.          Оскільки зазначеного суди не зробили, фактично не дослідив у повному обсязі докази, які наявні в матеріалах справи, Верховний Суд, зважаючи на приписи статті 300 ГПК України, позбавлений можливості самостійно надавати оцінку відповідним доказам та аргументам сторін. Враховуючи викладене, є підстави констатувати, що під час розгляду справи допущено порушення норм матеріального і процесуального права і такі порушення впливають на можливість повного та всебічного розгляду справи.
82.          Звідси, а також ураховуючи викладене вище в пункті 79 цієї постанови, Суд наразі не надає оцінку та не аналізує інші доводи скаржника в частині зустрічних позовних вимог, які, разом з тим, направлені на оцінку та встановлення обставин стосовно правовідносин, що склалися між сторонами договору оренди індивідуально визначеного майна від 15.09.2009 № 5772.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги 
83.          Відповідно до частин 1, 2, 5 статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
84.          У зв`язку з наведеним ухвалені у справі постанова суду апеляційної інстанції і рішення суду першої інстанції зазначеним вимогам процесуального закону не відповідають, а отже їх не можна визнати законними і обґрунтованими.
85.          Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.
86.          Зважаючи на викладене, а також відповідно до положень частин 3 статті 310 ГПК України касаційну скаргу відповідача необхідно задовольнити частково, постанову суду апеляційної інстанції і рішення місцевого господарського суду скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.
87.          Під час нового розгляду справи суду слід урахувати наведене, дослідити та об`єктивно оцінити аргументи учасників справи і всі зібрані у справі докази в їх сукупності, всебічно і повно з`ясувати фактичні обставини справи та, залежно від встановленого, прийняти обґрунтоване і законне судове рішення.
Судові витрати
88.          Оскільки справа направляється на новий розгляд розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 310, 314, 315, 317 ГПК України, Суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування "Насосенергомаш" задовольнити частково.
2. Рішення Господарського суду Сумської області від 13.11.2023 і постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.07.2024 у справі № 920/570/23 скасувати.
3. Справу № 920/570/23 направити на новий розгляд до Господарського суду Сумської області.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий                                                                                          О. В. Случ 

Судді                                                                                                    Н. О. Волковицька

                                                                                                    С. К. Могил