ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 жовтня 2024 року 
м. Київ

cправа №  910/13321/22 (910/1905/23) 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Білоуса В.В. - головуючого, Картере В. І., Погребняка В. Я.
за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;

за участю представників:
скаржника - адвоката Фелді О. В.,
підповідача - Бабенка А.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоер консалтинг"
на постанову Північного апеляційного господарського суду 
від 21.08.2024
у складі колегії суддів: Доманської М.Л. (головуючого), Отрюха Б.В., Поліщука В.Ю.
та на рішення Господарського суду міста Києва
від 03.04.2024
у складі судді: Івченка А.М. 
у справі № 910/13321/22 (910/1905/23)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоер консалтинг"
до Публічного акціонерного товариства "Акціонерний Банк "Укргазбанк"
про визнання недійсними окремих положень Договору від 20.09.2018 № 308/18 
в межах справи № 910/13321/22
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "М.А.Г. Преміум"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоер консалтинг"
про банкрутство,-
ВСТАНОВИВ:

1.          В провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №   910/13321/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоер консалтинг" (далі - ТОВ "Лоер консалтинг"; позивач).

2.          У лютому 2023 року ТОВ "Лоер консалтинг" звернулось з позовом до Публічного акціонерного товариства акціонерний банк "Укргазбанк" (далі - ПАТ АБ "Укргазбанк"; відповідач) про визнання недійсними пунктів 4.2.11 та 2.2 Договору №   308/18 від 20.09.2018, укладеного між ТОВ "Юридичне бюро "Алєксєєв, Боярчуков та партнери" (перейменоване в подальшому в ТОВ "Лоер консалтинг") та ПАТ   АБ   "Укргазбанк".

3.          Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.04.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.08.2023 у справі №910/13321/22 (910/1905/23) позов задоволено; визнано недійсним пункти 4.2.11 та 2.2 Договору № 308/18 від 20.09.2018, укладеного між ТОВ "Юридичне бюро "Алєксєєв, Боярчуков та партнери" (перейменоване на ТОВ "Лоер консалтинг") та АТ "Укргазбанк".

4.          Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.12.2023 касаційну скаргу ПАТ АБ "Укргазбанк" задоволено частково; рішення Господарського суду міста Києва від 18.04.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.08.2023 у справі №910/13321/22 (910/1905/23) скасовано; справу № 910/13321/22 (910/1905/23) направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Короткий зміст оскаржуваних рішень судів першої та апеляційної інстанції 

5.          За результатами нового розгляду рішенням Господарського суду міста Києва від 03.04.2024 у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

6.          Не погоджуючись з вказаним рішенням суду першої інстанції, ТОВ "Лоер консалтинг" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

7.          Постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.08.2024 апеляційну скаргу ТОВ "Лоер консалтинг" залишено без задоволення, оскаржуване рішення суду першої інстанції - без змін.

Обставини справи, встановлені судами

8.           20.09.2018 ТОВ "Юридичне Бюро "Алексєєв, Боярчуков та партнери" (перейменоване в подальшому в ТОВ "Лоер консалтинг") та АТ "Укргазбанк" уклали Договір від 20.09.2018 № 308/18      (далі - Договір), умовами якого передбачено, що позивач зобов`язався надати відповідачу юридичні послуги по стягненню заборгованості з ТОВ "ПФК "Магнум" (далі - боржник), станом на 20.09.2018, на суму 19 361 748,00 грн., а відповідач зобов`язався прийняти та оплатити послуги (далі - послуги) в порядку, строки та на умовах, визначених цим Договором.

Пункт 2.1. зазначеного Договору передбачає, що послуги за цим Договором включають в себе, в тому числі, але не виключно:

- складення всіх необхідних процесуальних та інших документів та забезпечення їх своєчасного (в межах строків, встановлених чинним законодавством) подання до суду, інших органів державної влади, юридичних осіб, правоохоронних органів, державних реєстраторів, нотаріусів;

- представництво інтересів відповідача в нотаріальних конторах з питання вчинення виконавчого напису нотаріуса, організації продажу майна третім особам та супроводження здійснення реєстраційних дій при оформленні майна у власність відповідача;

- представництво інтересів відповідача у судах всіх інстанцій;

- представництво інтересів відповідача в органах Державної виконавчої служби України або у взаємовідносинах з приватними виконавцями згідно Закону України "Про органи та осіб, які здійснюють примусове виконання судових рішень і рішень інших органів";

- надання усних та письмових консультацій відповідачу з питань надання послуг;

- представництво інтересів відповідача в процедурі банкрутства та ліквідаційній процедурі боржника;

- представництво інтересів відповідача в правоохоронних органах України;

- представництво інтересів замовника у судовому процесі з розгляду кримінальної справи;

- представництво інтересів відповідача у всіх судових інстанціях, нотаріальних конторах, державних реєстраційних органах, органах влади, підприємствах, установах, організаціях незалежно від форми власності з усіх питань пов`язаних з захистом інтересів відповідача щодо права власності на майно, набуте в рахунок погашення заборгованості боржника згідно п. 1.3.3 цього Договору;

- представництво інтересів відповідача в усіх органах влади, підприємствах, установах, організаціях незалежно від форми власності з усіх питань пов`язаних зі стягненням заборгованості з боржника.
Результатом надання послуг є погашення заборгованості боржника в сумі, визначеній у п. 2.1 цього Договору (п. 2.2 Договору).

Згідно із п. 1.3 Договору «погашення заборгованості» - погашення заборгованості боржника перед Замовником внаслідок:

1.3.1. Добровільної сплати боржником суми грошових коштів, що отримані замовником за результатами надання виконавцем послуг, визначених у п.2.1 цього Договору;

1.3.2. Примусового стягнення з боржника суми грошових коштів, що отримані замовником за результатами надання виконавцем послуг, визначених у п.2.1 цього Договору;

1.3.3. Оприбуткування на баланс замовника майна (на яке замовником набуто право власності) за результатами надання виконавцем послуг, визначених у п. 2.1 цього Договору;

1.3.4. Сплати боржником суми грошових коштів, згідно з умовами укладеної та затвердженої судом мирової угоди між замовником та боржником, що отримані замовником, що отримані замовником за результатами надання виконавцем послуг, визначених у п. 2.1. Договору;

1.3.5. Сплати боржником суми грошових коштів, на умовах реструктуризації замовником заборгованості боржника, що отримані замовником за результатами надання виконавцем послуг визначених у п.2.1. цього Договору;

1.3.6. Надходження суми грошових коштів, від третіх осіб, на виконання умов договору про відступлення права вимоги за кредитним договором боржника, що отримані замовником за результатами надання виконавцем послуг, визначених у п.2.1 цього Договору.

Відповідно до п. 1.5 Договору сума погашеної заборгованості - сума отриманих замовником грошових коштів; оприбуткованого на баланс замовника майна (на яке замовником набуто право власності), в рахунок погашення заборгованості боржника, в результаті надання виконавцем послуг, визначених у п. 2.1 цього Договору.

В п.1.1 Договору зазначено, що боржник замовника - ТОВ "ПФК МАГНУМ", (код ЄДРПОУ 39527537), яке має перед замовником суму невиконаних грошових зобов`язань (далі - заборгованість) за Кредитним договором від 27.09.2016 №9/2016-K (станом на 20.09.2018) на суму 19             361             748,00 грн, а також особи, які відповідають за повернення такої заборгованості (поручителі, майнові поручителі, гаранти, солідарні боржники, тощо).
Розділ 3 Договору передбачає Умови надання послуг. Положеннями цього розділу передбачено, що за результатами надання послуг за цим Договором Сторони підписують різні типи Актів, а саме Акт наданих послуг за місяць (Акт №1)(п.3.4. - 3.6. Договору), Акт погашення заборгованості (Акт № 2) (п. 3.7.-3.9. Договору), Акт погашення заборгованості (Акт №3) (п. 3.10- 3.12 Договору), Акт наданих послуг (Акт № 4) ( п. 3.13- 3.15 Договору).

П. 4.1. Договору передбачає обов`язки відповідача, зокрема:

- надавати позивачу всю необхідну інформацію та документи, для належного надання послуг за цим Договором (п.4.1.1.);

- контролювати надання послуг відповідно до умов цього Договору (п. 4.1.4.);

- приймати надані послуги відповідно до умов цього Договору (п.4.1.5.);

- оплачувати послуги у розмірах та в строки, визначені цим Договором (п.4.1.6.)

П. 4.2. Договору передбачає обов`язки позивача, зокрема:

- надавати відповідачу послуги відповідно до умов цього Договору (п.4.2.1.);

- складати і надсилати відповідачу звіт про хід та результати надання послуг за цим Договором один раз на місяць або протягом 1 (одного) банківського дня з моменту отримання письмової вимоги відповідача. Позивач надсилає Звіти на електронну адресу відповідача та надає замовнику у письмовій формі (п.4.2.2.);

- інформувати відповідача про всі незалежні від позивача обставини, які можуть вплинути на строки та якість виконання послуг, протягом 1 (одного) банківського дня з дати настання таких обставин (п.4.2.5.);

- протягом 10 (десяти) банківських днів з дати отримання повідомлення від відповідача, відповідно до п.4.3.3. повернути в повному обсязі кошти, сплачені відповідачем позивачу, згідно Актів №1 та Актів № 3 на рахунок, зазначений у листі замовника (п.4.2.10.);

-протягом 10 (десяти) банківських днів з дня отримання письмової вимоги відповідача повернути на реквізити, зазначені у вимозі відповідача, різницю між сумою оплат відповідача, передбачених розділом 5 цього Договору, здійснених протягом дії цього Договору (далі - загальна сума оплат відповідача), та сумою погашеної заборгованості та одночасно сплатити 5% (п`ять відсотків) від загальної суми оплат відповідача, у разі якщо сума погашеної заборгованості є меншою, ніж загальна сума оплат відповідача (п.4.2.11.).

Додатковим договором від 10.09.2021 № 2 до Договору, останній доповнено п.4.2.13. наступного змісту: "не вчиняти дії, які можуть завдати шкоди Банку".

П. 4.3. Договору передбачає права відповідача, зокрема:

- достроково розірвати цей Договір, у разі якщо позивач не виконує або неналежним чином виконує свої зобов`язання за Договором, попередивши про це позивач письмово рекомендованим листом у строк до 15 (п`ятнадцяти) банківських днів до дати такого розірвання (п.4.3.3.).

П.4.4. Договору передбачає права позивача, зокрема:

- одержувати плату за послуги в розмірі та у строки, передбачені цим Договором (п.4.4.3.).

Розділ 5 Договору передбачає вартість послуг та порядок розрахунків.

П. 5.1. визначає, що "Загальна вартість договору складається з загальної вартості Послуг, згідно п.5.2. цього Договору, та не може перевищувати 3 872             349,60 грн. без ПДВ (надалі - Загальна вартість Договору)".

Загальна вартість Договору встановлена Додатковим договором      від 10.09.2021 № 2 до Договору (початкова загальна вартість Договору становила 4             700             000,00 грн).

Загальна вартість послуг розраховується в наступному порядку (п. 5.2. Договору):

- у розмірі 9,5 % (відсотків), без ПДВ, від суми погашеної заборгованості (5.2.1.).

- погодинних ставок фахівців позивача згідно п.5.3.2. цього Договору та витраченого ними (фахівцями) часу (п. 5.2.2.).

Згідно із п. 5.3.1 Договору замовник протягом 10 (десяти) банківських днів з дати підписання сторонами Акту № 1 та на його підставі оплачує надані послуги в сумі, визначеній в Акті № 1. Водночас, сторони домовилися, що в Акті № 1, розрахунок наданих послуг здійснюється відповідно до погодинних ставок фахівців виконавця, визначених у п.5.3.2. цього Договору, та витраченого ними часу. Погодинні ставки фахівців виконавця викладені в п. 5.3.2 Договору.

Пунктами 5.3.3. - 5.3.5. Договору передбачено порядок оплати відповідачем послуг, підтверджених Актами № 2, 3, 4. Однак, за весь період дії Договору сторони жодного такого Акту не підписали, відповідно відповідач за такі послуги оплати не здійснював.
9.          Права дострокового розірвання Договору на момент його укладення сторони не погоджували, відповідно до положень чинного законодавства одностороння відмова від договору забороняється.

10.          Протягом усього строку дії Договору відповідач не пред`являв претензій до якості та своєчасності надання Послуг. З липня 2019 відповідач не здійснював оплат за надані послуги, проте, позивач продовжував їх виконувати до грудня 2022.

11.           26.12.2022 відповідач направив на адресу позивача Вимогу №   110/33349/2022, у якій відповідач, керуючись п. 4.2.11 Договору, вимагає повернути кошти, сплачені впродовж дії Договору в сумі 3 783 000,00 грн, а також сплатити 5 % від загальної суми оплат, що складає 189 150,00 грн.

12.          Послуги за Договором надавались до 20.12.2022 та частково були прийняті і оплачені Відповідачем, що підтверджується актами за період 2018-2019. Зазначене відповідачем не заперечувалось.

Рух касаційної скарги 

13.           16.09.2024 ТОВ "Лоер консалтинг" звернулось до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду із касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.08.2024 та на рішення Господарського суду міста Києва від 03.04.2024 у справі № 910/13321/22 (910/1905/23), підтвердженням чого є відтиск штампу вхідної кореспонденції Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду на першому аркуші касаційної скарги.

14.          Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги ТОВ "Лоер консалтинг" у справі № 910/13321/22 (910/1905/23) визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Картере В.І., судді - Погребняка В.Я., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.09.2024.

15.          Ухвалою Верховного Суду від 23.09.2024 відкрито касаційне провадження у справі №   910/13321/22 (910/1905/23) за касаційною скаргою ТОВ "Лоер консалтинг" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.08.2024 та на рішення Господарського суду міста Києва від 03.04.2024; призначено розгляд касаційної скарги на 15.10.2024 року о 10:00.

Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими доводами особи, яка подала касаційну скаргу

16.          Не погоджуючись з постановою суду апеляційної інстанції, ТОВ "Лоер консалтинг" подано касаційну скаргу, в якій останнє просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.08.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 03.04.2024 та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

17.          Аргументи касаційної скарги полягають у наступному.

17.1.          .Обставини щодо неможливості виконання договору існували на момент укладення Договору про що зазначалось в позовній заяві, однак місцевий господарський в порушення статті 86 та 236 ГПК України неналежно дослідив даний аргумент позивача.

17.2.          На підставі та на виконання умов Договору № 308/18 від 20.09.2018 року між сторонами даного спору за період часу з листопада 2018 року по липень 2019 року укладено ряд актів надання послуг, якими підтверджено надання Виконавцем та прийняття Замовником юридичних послуг на загальну суму 3 783 000,00 грн; підписані уповноваженими представниками ПАТ АБ "Укргазбанк" без жодних зауважень до їх змісту, порядку розрахунку та витраченого фахівцями ТОВ "Лоер консалтинг" часу. Всі юридичні послуги, що надані Позивачем за вказаними актами, відповідали вимогам по якості та були спожиті Відповідачем у процесі їх надання.

17.3.          Пункти 2.2. та 4.2.11. Договору № 308/18 від 20.09.2018 року сформульовані Відповідачем з порушенням ч. З ст. 6 ЦК України, оскільки відступають від положень актів цивільного законодавства, обов`язковість яких прямо випливає з їх змісту та суті відносин, що склалися між сторонами, суперечать ч. 2 ст. 628 ЦК України, тому що містять елементи одного договору (договору підряду), які взаємовиключають елементи іншого договору (договору про надання послуг), не відповідають імперативним приписам ч. 1 ст. 901 ЦК України, позаяк нівелюють істотні умови одного із договорів, елементи якого об`єднує змішаний договір, що є достатніми умовами для визнання їх недійсними на підставі ч. 1 ст. 203 ЦК України.
17.4.          У п.4.2.11. Договору відсутнє зобов`язання за порушення якого настає господарська відповідальність. Керуючись правилом contra proferentem, п.4.2.11. Договору необхідно тлумачити на користь Позивача, адже така умова явно ставить Позивача в невигідне становище та позбавляє його усіх благ отриманих за результатами надання послуг по Договору. Водночас, судами попередніх інстанцій неправильно застосовано ст. 213 ЦК України та не застосовано принцип тлумачення договорів contra proferentem, за наявності висновків Верховного Суду щодо застосування вказаного принципу, викладених у постановах Верховного Суду від 18.04.2018 року у справі № 753/11000/14-ц, від 23.01.2019 № 355/385/17, від 30.07.2019 року у справі №910/14179/18, від 21.08.2019 №727/6357/16-ц.

18.          У судовому засіданні 15.10.2024 представник скаржника підтримав касаційну скаргу.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

19.          ПАТ АБ "Укргазбанк" подано відзив на касаційну скаргу, в якому останнє просить відмовити у задоволенні касаційної скарги, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

20.          Аргументи викладені у відзиві на касаційну скаргу полягають у наступному.

20.1.          Відповідно до п. 4.4.2. Договору, Виконавець має право у разі виникнення потреби в уточненні наданої Замовником інформації, за письмовим запитом запросити в Замовника додаткові документи та (або) вимагати підтвердження раніше наданої інформації. Жодних звернень від Виконавця на адресу Банку щодо недостатності інформації та документів не надходило, як на дату укладення Договору, як на дату підписання Акту 29.09.2018 , так і впродовж строку дії Договору. Доказів таких звернень Позивачем до суду надано не було.

20.2.          Договір був укладений за результатами проведення процедури відкритих торгів (тендеру), переможцем яких став саме Позивач (копія протоколу від 31.08.2018 за №308/18-р наявна в матеріалах справи). При цьому, проєкт Договору разом з іншою тендерною документацією був доступний Позивачу з моменту опублікування оголошення і до моменту укладення Договору. Однак, від Позивача не надходило ніяких заперечень/ пропозицій запитів щодо уточнення/зміни умов Договору.

20.3.          Обставин порушення прав Позивача на момент укладення спірного правочину доведено не було, а неможливість виконати умови Договору про надання юридичних послуг під час його виконання, не може слугувати підставою для визнання правочину або окремих його положень недійсними.
20.4.          У договірних відносинах між Позивачем та Банком наявні обставини невиконання Позивачем зобов`язання, передбаченого Договором зі стягнення заборгованості із ТОВ "ПФК "МАГНУМ" та третіх осіб (в т.ч. поручителів за кредитним договором), враховуючи принцип свободи договору та обов`язковість договору, беручи до уваги те, що ТОВ "Лоер консалтинг" взяло на себе відповідне зобов`язання, проте не виконало його. Станом на сьогоднішній день щодо ТОВ   "Лоер консалтинг" порушено провадження про банкрутство і Банком в даному провадженні заявлено кредиторські вимоги, які ґрунтуються на невиконанні Позивачем умов Договору № 308/18 від 20 вересня 2018 року.

21.          У судовому засіданні 15.10.2024 представник відповідача заперечив проти касаційної скарги з підстав, наведених у відзиві.

Позиція Верховного Суду

22.          Колегія суддів, заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм права дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

23.          Відповідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

24.          Предметом розгляду у цій справі є позовні вимоги про визнання недійсними пунктів 4.2.11 та 2.2 Договору № 308/18 від 20.09.2018, укладеного між ТОВ   "Юридичне бюро "Алєксєєв, Боярчуков та партнери" (перейменоване на ТОВ   "Лоер консалтинг") та АТ "Укргазбанк".

25.          У цій справі позивач доводить, що надав частину послуг за Договором, що підтверджується Актами (в яких вказано, що сторони не мають претензій), а відповідач спожив послуги, надані позивачем в процесі їх надання. Водночас, пункти 2.2. та 4.2.11. Договору № 308/18 від 20.09.2018 суперечать вимогам чинного законодавства, сформульовані відповідачем з порушенням ч. З ст. 6 ЦК України, оскільки відступають від положень актів цивільного законодавства, обов`язковість яких прямо випливає з їх змісту та суті відносин, що склалися між сторонами, суперечать ч. 2 ст. 628 ЦК України, тому що містять елементи одного договору (договору підряду), які взаємовиключають елементи іншого договору (договору про надання послуг), не відповідають імперативним приписам ч. 1 ст. 901 ЦК України, позаяк нівелюють істотні умови одного із договорів, елементи якого об`єднує змішаний договір, що є достатніми умовами для визнання їх недійсними на підставі ч. 1 ст. 203 ЦК України.
26.          Як було зазначено вище, справа розглядалась судами неодноразово.

27.          Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.12.2023 касаційну скаргу ПАТ АБ "Укргазбанк" задоволено частково; рішення Господарського суду міста Києва від 18.04.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.08.2023 у справі №910/13321/22 (910/1905/23) скасовано; справу № 910/13321/22 (910/1905/23) направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

28.          Направляючи справу на новий розгляд суд касаційної інстанції дійшов наступних висновків:

« 54.2. За змістом пунктів 2.1., 2.2. Договору результатом надання послуг є погашення заборгованості боржника в розмірі 19 361 748 грн., а пунктами 5.1., 5.2., 5.3. Договору сторони передбачили, що загальна вартість Договору не може перевищувати 4   700   000,00 грн, з яких 9,5   % становить сума погашеної заборгованості, а також визначено погодинні ставки фахівців позивача.

54.3. Укладення сторонами оскаржуваного Договору відповідного змісту та той факт, що Договір виконувався (надання послуг позивачем та їх оплата скаржником) протягом тривалого часу (понад 4 роки), свідчить про те, що обидві сторони бажали укласти вказаний Договір у запропонованій редакції, і що їхнє волевиявлення відповідало внутрішній волі.

54.4. Отже, відповідно до вільного волевиявлення самих учасників спірних правовідносин умови Договору передбачали, зокрема, досягнення матеріального (індивідуалізованого) результату у вигляді погашення заборгованості перед скаржником як наслідок надання позивачем юридичних послуг, а також наявність обов`язку позивача повернути різницю між сумою оплат скаржника, здійснених протягом дії цього Договору, та сумою погашеної заборгованості, з одночасною сплатою 5% (п`яти відсотків) від загальної суми оплат скаржника, у разі якщо сума погашеної заборгованості є меншою, ніж загальна сума оплат відповідача.

54.5. Водночас, аналіз пункту 4.2.11. Договору свідчить про те, що сторони погодили не санкцію (штраф), як про це зазначили суди попередніх інстанцій, а фактичне повернення коштів у випадку, якщо кінцевий результат дій виконавця (ТОВ "Юридичне бюро "Алєксєєв, Боярчуков та партнери") не буде відповідати встановленому у пункті 2.1. розміру стягненої заборгованості з боржника на користь замовника. Тобто, суди помилково ототожнили сплату штрафу як санкції за неналежне виконання зобов`язання із поверненням коштів, сплачених замовником на користь виконавця за умовами договору.

55. Колегія суддів також враховує, що оскаржуваний Договір було укладено за результатом проведення скаржником відкритих торгів (тендеру), переможцем яких став саме позивач.

55.2. Добровільна участь позивача у відповідних відкритих торгах (тендері) на конкурентних засадах, а також наявність у відкритому доступі проекту Договору разом з іншою тендерною документацією з моменту опублікування оголошення і до моменту укладення самого Договору свідчить про обізнаність та погодження позивача з їхніми умовами.

55.3. Враховуючи наведене та з урахуванням того, що цивільне законодавство обмежується презумпцією добросовісності та розумності поведінки особи при укладенні договорів, колегія суддів вважає передчасними висновки судів попередніх інстанцій про доведення позивачем належними та допустимими доказами обставин порушення своїх прав на момент укладення Договору.

55.4. Встановлена в ході виконання умов договору неможливість досягнення виконавцем визначеного договором результату надання послуг не є доказом порушення прав виконавця в момент укладення відповідного договору та відповідно не може слугувати належною підставою для визнання недійсним такого правочину чи його окремих положень.

56. Колегія суддів також вважає передчасним висновок судів попередніх інстанцій про наявність недобросовісної поведінки у діях позивача.
56.4. З огляду на зазначене, Колегія суддів погоджується з доводами скаржника, що при розгляді даної справи суди попередніх інстанцій без належного дослідження та надання оцінки усім наявним матеріалам цієї справи, зокрема, акту прийому-передачі документів від 25.09.2018, електронного листування сторін Договору, листів позивача від 07.08.2020 та 19.08.2021 з пропозиціями продовження строку дії Договору, умов п. 4.2.5 та п. 4.4.2. Договору, дійшли передчасного висновку про недобросовісність дій скаржника, яка полягала в ненаданні позивачу повної інформації щодо реального стану та можливості стягнення проблемної заборгованості за Договором.

Колегія суддів звертає увагу, що положеннями статей 6, 627 ЦК України визначено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

57.1. Суди попередніх інстанцій встановили, що однією із сторін договору, оскарження окремих положень якого є предметом розгляду цієї справи, є ТОВ   "Юридичне бюро "Алєксєєв, Боярчуков та партнери".
57.2. Укладаючи Договір від 20.09.2018 № 308/18, представники зазначеного Товариства, маючи у складі юристів із досвідом, повинні були усвідомлювати зміст умов договору з урахуванням вимог розумності та справедливості, а також повинні були розуміти не лише передбачені ним права та обов`язки, але і наслідки виконання або невиконання умов договору. Разом з тим суди зазначеній обставині оцінки не надали.

58.3. Враховуючи положення зазначених норм, суди попередніх інстанцій повинні були також дослідити поведінку представників позивача на предмет їх добросовісності, а саме встановити яким чином підписувався договір, хто був автором його тексту як в цілому, так і окремих його положень, оскільки наявність у представників позивача саме юридичного досвіду також може ставити під сумнів їх добросовісність в частині розуміння наявних у Договорі № 308/18 від 20.09.2018 положень, які б унеможливлювали фактичне виконання договору як в цілому, так і окремих його частин».

29.          За результатами нового розгляду рішенням Господарського суду міста Києва від 03.04.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.08.2024, у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

30.          На думку колегії суддів касаційної інстанції, суди попередніх інстанції в оскаржуваних судових рішеннях врахували висновки та вказівки Верховного Суду викладені у постанові від 05.12.2023 у цій справі та дійшли обґрунтованого висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог з враховуючи наступне.

31.          Відповідно до частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

32.          Частинами 1, 2 статті 202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво-чи багатосторонніми (договори).

33.          Колегія суддів зазначає, що, звертаючись із позовом про визнання недійсним правочину, позивач згідно з вимогами статей 13, 74 Господарського процесуального кодексу України повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення. Без доведення позивачем обставин недодержання сторонами в момент вчинення оспорюваного правочину конкретних вимог законодавства суд не має підстав для задоволення відповідного позову. Подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ щодо земельних відносин та права власності Касаційного господарського суду від 18.05.2023 у справі № 910/7975/21 та постановах Верховного Суду від 08.08.2024 у справі № 917/1024/22, від 04.06.2024 у справі № 910/11425/21, від 13.08.2024 у справі № 922/2219/19.

34.          Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства,   його   моральним засадам (частина   1); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина 2) тощо.

35.          Частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

36.          Згідно із частиною другою статті 215 Цивільного кодексу України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

37.          Отже, наведеними правовими положеннями визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та загальні підстави недійсності правочину, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність (оспорюваний правочин) (частина 3 статті 215 Цивільного кодексу України).

38.          При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 20.02.2024 у справі № 903/1037/22, від 19.03.2024 у справі № 910/4293/22, від 31.10.2023 у справі № 908/722/20, від 29.08.2023 у справі № 909/635/22, від 27.06.2023 у справі № 916/97/21.

39.          Крім того, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, у разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 08.08.2024 у справі № 917/1024/22 від 18.05.2023 у справі №   906/743/21, від 03.08.2023 у справі № 909/654/19, від 19.10.2022 у справі №   912/278/21.

40.          При цьому невідповідність правочину актам законодавства як підстава його недійсності повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства. Саме по собі відступлення сторонами від положень законодавства, регулювання їх іншим чином не свідчить про суперечність змісту правочину цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 08.08.2024 у справі № 917/1024/22, від 31.10.2023 у справі № 908/722/20, від 29.08.2023 у справі № 909/635/22, від 29.08.2022 у справі № 909/635/22.

41.          Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 08.08.2024 у справі № 917/1024/22, від 20.02.2024 у справі № 903/1037/22, від 19.03.2024 у справі № 910/4293/22.

42.          Як встановлено судами попередніх інстанцій, у цій справі за домовленістю сторін позивач надавав платні послуги, націлені на фактичне стягнення грошових коштів із боржника чи його поручителів, а також на набуття права власності відповідачем на майно таких осіб.

43.          Також судами встановлено, що оспорюваний Договір про надання юридичних послуг, укладений між позивачем та відповідачем, за своєю правовою природою є договором, який містить елементи різних договорів, включає в себе як зобов`язання із надання послуг, так і зобов`язання з виконання робіт та є підставою для виникнення у його сторін господарських зобов`язань, а саме майново-господарських зобов`язань згідно зі ст.ст. 173, 174, 175 Господарського кодексу України, ст.ст. 11, 202, 509 Цивільного кодексу України, і згідно зі ст. 629 Цивільного кодексу України є обов`язковим для виконання сторонами.

44.          Положеннями статей 6, 627 Цивільного кодексу України визначено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

45.          У статті 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

46.           За змістом статей 626, 628 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

47.          Частиною першою статті 638 Цивільного кодексу України встановлено, що істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

48.          Судами також встановлено, що:

- відповідно до п.2.2. Договору результатом надання Послуг є Погашення заборгованості Боржника у сумі, визначеній у п.2.1. цього Договору;

- відповідно до п. 2.3. Договору (враховуючи Додатковий договір від 18.09.2020 №1 та Додатковий договір від 10.09.2021 №2), строк надання послуг по Договору складає 51 (п`ятдесят один) місяць з дати укладення договору, тобто до 20.12.2022 включно;

- відповідно до п. 3.1. Договору відповідальна особа Замовника (АТ "Укргазбанк") передає Виконавцю (ТОВ "Юридичне Бюро "Алексєєв, Боярчуков та партнери", яке перейменоване в подальшому в ТОВ "Лоер консалтинг") документи (копія кредитного договору, копія договору іпотеки, копія договору поруки), необхідні для надання Послуг, на підставі Акту приймання-передачі документів протягом 10 (десяти) банківських днів з дати укладання цього Договору;

- 25.09.2018 Позивачу (ТОВ "Юридичне Бюро "Алексєєв, Боярчуков та партнери", яке перейменоване в подальшому в ТОВ "Лоер консалтинг") на підставі Акту прийому-передачі документів були передані відповідні документи (копія Акту наявна в матеріалах справи та долучалась Відповідачем разом з відзивом на позовну заяву); усно та письмово надано відому Банку інформацію щодо стану справ на момент укладення договору;

- в подальшому, інформація, яка надходила до Банку, направлялася позивачу електронними листами та/або повідомлялася усно, що підтверджується скріншотами електронних повідомлень з електронної пошти представників Банку за період з 16.01.2020 по 27.01.2022. Листування сторонами Договору за допомогою електронної пошти передбачено умовами Договору, а саме Розділом 4;

- відповідно до Актів наданих послуг від 09.11.2018, 08.10.2018 та 09.10.2018 представник Компанії проводив аналіз матеріалів кредитної справи по боржнику ТОВ "ПФК "МАГНУМ" та його поручителям, а також 12.10.2018 готував план дій по боржнику ТОВ "ПФК "МАГНУМ". Отже, мотивування про ненадання повної інформації АБ "Укргазбанк" щодо ТОВ "ПФК "МАГНУМ" та третіх осіб (в т.ч. поручителів за кредитним договором) спростовуються вищенаведеним;

- відповідно до п. 4.2.5 Договору Виконавець зобов`язується інформувати Замовника про всі незалежні від Виконавця обставини, які можуть вплинути на строки та якість виконання Послуг, протягом 1 (одного) банківського дня з дати настання таких обставин;

- відповідно до п. 4.4.2. Договору Виконавець має право у разі виникнення потреби в уточненні наданої Замовником інформації, за письмовим запитом запросити в Замовника додаткові документи та (або) вимагати підтвердження раніше наданої інформації;

- жодних звернень від Виконавця на адресу Банку щодо недостатності інформації та документів не надходило, як на дату укладення Договору, як на дату підписання Акту 29.09.2018, так і впродовж строку дії Договору. Доказів таких звернень Позивачем до суду надано не було;

- відповідно до п. 4.2.11. Договору протягом 10 (десяти) банківських днів з дня отримання письмової вимоги Замовника повернути на реквізити, зазначені у вимозі Замовника, різницю між сумою оплат Замовника, передбачених розділом 5 цього Договору, здійснених протягом дії цього Договору (далі - загальна сума оплат Замовника), та Сумою погашеної заборгованості та одночасно сплатити 5% (п`ять відсотків) від загальної суми оплат Замовника, у разі якщо Сума погашеної заборгованості є меншою ніж загальна сума оплат Замовника;

-також умовами Договору передбачено, що загальна вартість Договору не може перевищувати 3 872 349,60 (три мільйони вісімсот сімдесят дві тисячі триста сорок дев`ять) грн. 60 коп. без ПДВ;

- за своїм змістом і правовою природою п. 4.2.11 Договору, є умовою щодо настання прав та обов`язків сторін з відкладальною обставиною (письмова вимога Замовника), що регулюється ст. 212 ЦК України, яка є погодженою Сторонами та є обов`язковою для виконання з моменту підписання Договору, а не штрафною санкцією, як помилково зазначає позивач;

- в процесі надання Компанією послуг, на підставі актів наданих послуг від 09.11.2018, від 10.12.2018, від 27.12.2018, від 08.02.2019, від 07.03.2019, від 09.04.2019, від 08.05.2019, від 05.06.2019, від 02.07.2019 Банком було здійснені оплати на суму 3 783 000,00 грн; 

- за період дії Договору та станом на день розгляду справи, в результаті надання послуг ТОВ "Лоер консалтинг" за Договором від 20.09.2018 №308/18 по стягненню заборгованості з ТОВ "ПФК "МАГНУМ" та третіх осіб (в т.ч. поручителів за кредитним договором) жодних грошових коштів на погашення заборгованості Боржника на рахунки АБ "Укргазбанк" не надходило;

- станом на 20.12.2022 (закінчення строку надання послуг за Договором), так і станом на день розгляду справи в суді, позивачем не виконано обов`язку, встановленого п. 2.2. Договору;
- листом від 12.12.2022 № 110/31905/2022 Банк звертався до позивача щодо надання пояснень з приводу зміни назви та призначення до розгляду Господарським судом м. Києва заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (справа № 910/13321/22), а також необхідністю виконання зобов`язань щодо погашення заборгованості Боржника. Банк не отримав відповіді;

- листом від 26.12.2022 № 110/33349/2022 Банк звертався до позивача з вимогою повернути кошти, сплачені впродовж дії Договору від 20.09.2018 № 308/18 в сумі 3   783   000,00 грн, а також сплатити 5% (п`ять відсотків) від загальної суми оплат, що складає 189   150,00 грн. Відповідь на вищевказану вимогу на адресу Банку не надходила.

49.          З огляду на встановлені обставини, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що наявність укладеного між позивачем та відповідачем оспорюваного Договору та той факт, що Договір виконувався (надання послуг позивачем та їх оплата відповідачем), свідчить про те, що обидві сторони бажали укласти вказаний Договір у запропонованій редакції, і що їхній зовнішній вираз волі (волевиявлення) відповідав внутрішній волі. Крім того, Договір був укладений за результатами проведення процедури відкритих торгів (тендеру), переможцем яких став саме позивач; проєкт Договору разом з іншою тендерною документацією був доступний позивачу з моменту опублікування оголошення і до моменту укладення Договору. Однак, від позивача не надходило ніяких заперечень та пропозицій, запитів щодо уточнення/зміни умов Договору, що також є підтвердженням вільного волевиявлення позивача на укладення Договору.

50.          Суди попередніх інстанцій також дійшли висновку, що поведінка позивача, штат працівників якого складається з професіоналів в сфері права, щодо оспорення відповідних умов Договору через чотири роки після його укладення із зазначених у позові підстав не відповідає загальним засадам цивільного законодавства, таким, як справедливість, добросовісність та розумність (пункт 6 частини першої статті З ЦК України).

51.          З огляду на встановлені судами обставини, колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, що позивачем не доведено належними доказами, порушення його прав на момент вчинення оспорюваного правочину. 

52.          Аргументи касаційної скарги про неможливості виконання Договору ще на момент його укладення є необґрунтованими та спростовуються встановленими судами фактичними обставинами справи.

52.1.          Судами встановлено, що АБ "Укргазбанк", як замовник послуг, надав повну та достовірну інформацію Виконавцю, що підтверджується Актом прийому-передачі документів від 25.09.2018. 

52.2.          Суди також встановили, що ТОВ "Юридичне Бюро "Алєксєєв, Боярчуков та партнери" було направлено на адресу АБ   "Укргазбанк" листи від 07.08.2020 та від 19.08.2021, відповідно до яких Компанія позивача вбачала перспективу реалізації майна Боржника та з власної ініціативи пропонувала продовження дії Договору від 20.09.2018 №308/18, наслідком чого було підписання Сторонами Додаткового договору від 18.09.2020 №1 та Додаткового договору від 10.09.2021 №2, спростовують твердження позивача щодо неможливості надання такого виду Послуг, як стягнення заборгованості в розмірі 19 361 748,00 грн.

52.3.          Протягом строку дії Договору:

- позивач не скористався своїм правом, передбаченим п. 4.4.2. Договору, на отримання уточнень наданої Замовником інформації, за запитом додаткових документів, тощо. Доказів таких звернень Виконавця до Банку, позивачем також не надано.

- від ТОВ "Юридичне Бюро "Алєксєєв, Боярчуков та партнери" на адресу Банку будь-які листи-пропозиції щодо зміни редакції п. п. 4.2.11 та п. п. 2.2 Договору від 20.09.2018 №308/18 не надходили.

52.4.          Водночас, неможливість виконати умови Договору про надання юридичних послуг під час його виконання, не може слугувати підставою для визнання правочину або окремих його положень недійсними.

53.          Ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів, а з метою ухилення від виконання зобов`язань, є неприпустимим.

54.          Отже, суди попередніх інстанцій, враховуючи висновки та вказівки, викладені у постанові Верховного Суду від 05.12.2024, дійшли вірного висновку, що у договірних відносинах між позивачем та Банком наявні обставини невиконання позивачем зобов`язання, передбаченого Договором зі стягнення заборгованості із ТОВ "ПФК "МАГНУМ" та третіх осіб (в т.ч. поручителів за кредитним договором), враховуючи принцип свободи договору та обов`язковість договору, беручи до уваги те, що ТОВ "Лоер консалтинг" взяло на себе відповідне зобов`язання, проте, не виконало його, вказане не може слугувати підставою для визнання правочину або окремих його положень недійсними, а відтак, правомірно та обґрунтовано відмовили у задоволенні позову ТОВ "Лоер консалтинг".

55.          Аргументи касаційної скарги, наведені у п. 17.4. постанови, про неврахування висновків викладених у наведених скаржником постановах Верховного Суду є необґрунтованими, оскільки висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 18.04.2018 у справі № 753/11000/14-ц (позов про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу), від 23.01.2019 № 355/385/17 (позов про зобов`язання вчинити дії, стягнення страхового відшкодування та компенсації моральної шкоди), від 30.07.2019 у справі №910/14179/18 (позов про стягнення грошових коштів), від 21.08.2019 у справі №727/6357/16-ц (про стягнення заборгованості за кредитним договором), які стосуються порядку застосування тлумачення contra proferentem до тих випадків, коли правила ст. 213 ЦК України не дають можливості визначити справжній зміст умов договору, зокрема, щодо порядку проведення розрахунку у спорах зі стягнення заборгованості не ухвалені у правовідносинах, які є подібними до тих, що розглядаються у даній справі; оскільки суттєво відрізняються за предметами і підставами позову, способом захисту, а також фактично-доказовою базою (встановленими судами обставинами справи і зібраними та дослідженими в них доказами), і тому застосування норм права наведених скаржником за неподібності правовідносин у цих справах не може бути аналогічним, а вказані для порівняння судові рішення релевантними до обставин цієї справи.

56.          Поряд із цим, Верховний Суд зазначає, що під судовими рішеннями в подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, де схожі предмет спору, підстави позову, зміст позовних вимог та встановлені фактичні обставини, а також має місце однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин. Такий правовий висновок викладено у пункті 60 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі № 696/1693/15-ц (провадження № 14-737цс19). Крім того, Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в ухвалі від 27.03.2020 у справі № 910/4450/19 також зазначила, що подібність правовідносин в іншій аналогічній справі визначається за такими критеріями: суб`єктний склад сторін спору, зміст правовідносин (права та обов`язки сторін спору) та об`єкт (предмет).

57.          Інші аргументи касаційної скарги зводяться до переоцінки обставин, повно та достовірно встановлених судами першої та апеляційної інстанції та незгоди Позивача з оскаржуваними судовими рішеннями, спрямовані на спонукання Верховного Суду до переоцінки їх висновків усупереч імперативним приписам статті 300 Господарського процесуального кодексу України. що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

58.          Відхиляючи доводи скаржника, суд враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі "Проніна проти України" в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").

59.          За змістом частин першої, другої, п`ятої статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

60.          З огляду на викладене у цій постанові, суд касаційної інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для зміни чи скасування оскаржуваних постанови суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції, що не спростовано скаржником.

61.          Відповідно до частини першої статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. 

62.          Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, зважаючи на межі перегляду справи судом касаційної інстанції, передбачені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України дійшла висновку, що постанова Північного апеляційного господарського суду від 21.08.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 03.04.2024 у справі №   910/13321/22 (910/1905/23) прийняті відповідно до фактичних обставин справи, з дотриманням норм матеріального та процесуального права і підстави для їх зміни або скасування відсутні, водночас аргументи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження в якості підстав для скасування правомірних та обґрунтованих рішень судів попередніх інстанції.

63.          Оскільки підстав для скасування оскаржуваних постанови суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції немає, то судовий збір згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України за подання касаційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, - 

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоер консалтинг" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.08.2024 та на рішення Господарського суду міста Києва від 03.04.2024 у справі №   910/13321/22 (910/1905/23) залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.08.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 03.04.2024 у справі №   910/13321/22 (910/1905/23) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                        В. В. Білоус

Судді                                                                                                    В. І. Картере

                                                                                                             В. Я. Погребняк