УХВАЛА

25 листопада 2024 року 
м. Київ

cправа №  925/733/22 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: 
Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1 
на рішення Господарського суду Черкаської області від 03.03.2023
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2024
у справі за позовом ОСОБА_1 
до Приватного підприємства "Агротрейд Групп" (далі - ПП "Агротрейд Групп")
про зобов`язання надати інформацію про діяльність товариства,
В С Т А Н О В И В:
1.           ОСОБА_1 звернувся з позовом до ПП "Агротрейд Групп про зобов`язання надати інформацію про діяльність товариства.
2.          Господарський суд Черкаської області рішенням від 03.03.2023 позовні вимоги задовольнив частково: зобов`язав ПП "Агротрейд Групп" надати фізичній особі ОСОБА_1 належним чином засвідчені копії: протоколів загальних зборів ПП "Агротрейд Групп", які затверджувалися (підписувалися) за період з 2017 до 2022 років, статутів та корпоративного договору ПП "Агротрейд Групп", які затверджувалися (підписувалися) за період з 2017 до 2022 років; актів (довідок) про результати перевірок контролюючих органів, які проводилися за період з 2017 до 2022 років; рішення (рішень) загальних зборів учасників ПП "Агротрейд Групп", яким (ми) визначено порядок, строки та форму внесення додаткових вкладів учасників згаданого підприємства до статутного капіталу ПП "Агротрейд Групп" з 2017 року; фінансових звітів, у тому числі баланс ПП "Агротрейд Групп" за кожен рік, починаючи з 2017 року до 2022 років; первинних документів на підтвердження наявності на балансі ПП "Агротрейд Групп" основних засобів та оборотних активів станом на 31 грудня кожного року, починаючи з 2017 до 2022 років; поданих ПП "Агротрейд Групп" до уповноважених органів декларацій з податку на прибуток за 2017-2021 років; в іншій частині позову відмовив.
3.           ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив рішення Господарського суду Чернігівської області від 03.03.2023 скасувати в частині відмови в задоволенні позовних вимог та прийняти в цій частині нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
4.          Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 23.05.2023 відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Черкаської області від 03.03.2023.
5.          Північний апеляційний господарський суд постановою від 27.09.2023:
-          рішення Господарського суду Черкаської області від 03.03.2023 змінив в частині п.2 резолютивної частини рішення; 
-          виклав п.2 резолютивної частини рішення Господарського суду Черкаської області від 03.03.2023 в такій редакції: зобов`язати ПП "Агротрейд Групп" надати фізичній особі ОСОБА_1 належним чином засвідчені копії: протоколів загальних зборів ПП "Агротрейд Групп", які затверджувалися (підписувалися) за період з 2015 до 2022 років; статутів та корпоративного договору ПП "Агротрейд Групп", які затверджувалися (підписувалися) за період з 2015 до 2022 років; актів (довідок) про результати перевірок контролюючих органів, які проводилися за період з 2015 до 2022 років; рішення (рішень) загальних зборів учасників ПП "Агротрейд Групп", яким (ми) визначено порядок, строки та форму внесення додаткових вкладів учасників згаданого підприємства до статутного капіталу ПП "Агротрейд Групп" з 2015 року; фінансових звітів, у тому числі баланс ПП "Агротрейд Групп" за кожен рік, починаючи з 2015 року до 2022 років; первинних документів на підтвердження наявності на балансі ПП "Агротрейд Групп" основних засобів та оборотних активів станом на 31 грудня кожного року, починаючи з 2015 до 2022 років; поданих ПП "Агротрейд Групп" до уповноважених органів декларацій з податку на прибуток за 2015-2021 років;
-          в іншій частині рішення Господарського суду Черкаської області від 03.03.2023 залишив без змін.
6.          Верховний Суд постановою від 16.01.2024 відмовив ПП "Агротрейд Групп" у задоволенні клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, касаційну скаргу ПП "Агротрейд Групп" задовольнив частково, постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.09.2023 скасував, а справу №925/733/22 передав на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.
7.          Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 18.04.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Черкаської області від 03.03.2023 залишив без руху, а ухвалою від 02.05.2024 - відмовив у відкритті апеляційного провадження.
8.          Верховний Суд постановою від 15.07.2024 ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 02.05.2024 скасував; справу №925/733/22 направив до Північного апеляційного господарського суду для продовження розгляду.
9.          Північний апеляційний господарський суд постановою від 09.10.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнив частково: 
-          рішення Господарського суду Черкаської області від 03.03.2023 змінив в частині п.2 резолютивної частини рішення;
-          виклав п.2 резолютивної частини рішення Господарського суду Черкаської області від 03.03.2023 в такій редакції: зобов`язати ПП "Агротрейд Групп" надати ОСОБА_1 належним чином засвідчені копії: протоколів загальних зборів ПП "Агротрейд Групп", які затверджувалися (підписувалися) за період з 2015 до 2022 років; статутів та корпоративного договору ПП "Агротрейд Групп", які затверджувалися (підписувалися) за період з 2015 до 2022 років; актів (довідок) про результати перевірок контролюючих органів, які проводилися за період з 2015 до 2022 років; рішення (рішень) загальних зборів учасників ПП "Агротрейд Групп", яким (ми) визначено порядок, строки та форму внесення додаткових вкладів учасників згаданого підприємства до статутного капіталу ПП "Агротрейд Групп" з 2015 року; фінансових звітів, у тому числі баланс ПП "Агротрейд Групп" за кожен рік, починаючи з 2015 року до 2022 років; первинних документів на підтвердження наявності на балансі ПП "Агротрейд Групп" основних засобів та оборотних активів станом на 31 грудня кожного року, починаючи з 2015 до 2022 років; поданих ПП "Агротрейд Групп" до уповноважених органів декларацій з податку на прибуток за 2015-2021 років;
-          в іншій частині рішення Господарського суду Черкаської області від 03.03.2023 залишив без змін.
10.          18.11.2024 ОСОБА_1 через систему Електронний суд звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Черкаської області від 03.03.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2024, в якій просить їх скасувати в частині відмови у задоволенні позовних вимог та ухвалити в цій частині нове рішення про зобов`язання ПП "Агротрейд Групп" надати ОСОБА_1 належним чином засвідчені копії документів:
-          виписок про рух коштів на банківських рахунках ПП "Агротрейд Групп" у фінансових установах за період з 2015 року до лютого 2022 року включно;
-          документів на підтвердження відкриття ПП "Агротрейд Групп" рахунків в банках чи інших фінансових і кредитних установах;
-          господарських договорів, які підписувалися в період з 2015 року до 2022 року;
-          договорів оренди земельних ділянок, що укладалися ПП "Агротрейд Групп" як орендарем з 2015 року до теперішнього часу;
-          додаткових угод, судових рішень та інших документів, на підставі яких здійснювалося розірвання договорів оренди земельних ділянок, що укладалися з ПП "Агротрейд Групп" за період з 2017 року до теперішнього часу;
-          документів, які впливають на стан активів ПП "Агротрейд Групп", що підписувалися від такого підприємства в період з 2015 року до 2022 року;
-          документів на підтвердження способів використання ПП "Агротрейд Групп" орендованих та власних земельних ділянок протягом 2017 - 2021 років;
-          документів на підтвердження використання іншими фізичними чи юридичними особами земельних ділянок та іншого нерухомого майна, які перебувають чи перебували у власності ПП "Агротрейд Групп" протягом 2015-2021 років;
-          документів на підтвердження виконання укладених цивільно-правових чи господарсько-правових договорів між засновниками (учасниками) ПП "Агротрейд Групп", їх близькими родичами чи пов`язаними з ними юридичними особами та ПП "Агротрейд Групп".
11.          На виконання вимог п.5 ч.2 ст.290 ГПК ОСОБА_1 посилається на підставу касаційного оскарження, передбачену п.1 ч.2 ст.287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), та зазначає, що 
-          суди попередніх інстанцій порушили вимоги статей 86, 238, 282 ГПК та неправильно застосували ст.43 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон "Про ТОВ та ТДВ"); положення ст.43 Закону "Про ТОВ та ТДВ" застосували без урахування і всупереч висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених, зокрема, у постановах Верховного Суду від 24.12.2020 у справі №911/73/20, від 13.06.2024 у справі №906/392/23, від 18.02.2021 у справі №904/3242/18
-          оскільки ПП "Агротрейд Групп" засноване на приватній власності кількох осіб (учасників), а його статутний капітал поділений між учасниками на частки, правильним є застосування до спірних у справі правовідносин положень Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та Закону "Про ТОВ та ТДВ" (подібна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 06.03.2018 у справі №907/167/17 та від 23.07.2019 у справі №907/610/18);
-          копії виписок про рух коштів на банківських рахунках ПП "Агротрейд Групп" у фінансових установах; документів на підтвердження відкриття ПП "Агротрейд Групп" рахунків в банках чи інших фінансових і кредитних установах; документів, які впливають на стан активів ПП "Агротрейд Групп" є документами бухгалтерського обліку і мають бути надані на вимогу учасника такого товариства (підприємства), як документи, визначені п.13 ст.43 Закону "Про ТОВ та ТДВ"; 
-          відмовляючи у задоволенні частини позовних вимог, суди попередніх інстанцій застосували частини 1, 3, 4, 5 ст.43 Закону "Про ТОВ та ТДВ" без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених, зокрема, у постановах Верховного Суду від 24.12.2020 у справі №911/73/20, від 13.06.2024 у справі №906/392/23, від 18.02.2021 у справі №904/3242/18.
12.          Зважаючи на обґрунтування скаржником підстав касаційного оскарження, Верховний Суд дійшов висновку, що матеріали касаційної скарги є достатніми для відкриття касаційного провадження.
Керуючись статтями 234, 235, 287, 288, 290, 294, 301 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
У Х В А Л И В:
1.          Відкрити касаційне провадження у справі №925/733/22 за касаційною скаргою ОСОБА_1 .
2.          Призначити до розгляду справу №925/733/22 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Черкаської області від 03.03.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2024 на 18 грудня 2024 року о  14:15 у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №209.
3.          Надати учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 06.12.2024.
4.          Явка представників учасників справи не є обов`язковою.
5.          Роз`яснити учасникам справи, що відповідно до ч.3 ст.196 Господарського процесуального кодексу України учасник справи має право заявити клопотання про розгляд справи за його відсутності. Якщо таке клопотання заявили всі учасники справи, судовий розгляд справи здійснюється на підставі наявних у суду матеріалів.
6.          Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до ст.197 Господарського процесуального кодексу України та Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.
7.          Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя                                                                      О. Кібенко

Судді                                                                                          С. Бакуліна

                                                                                                              В. Студенець