ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
04 вересня 2024 року 
м. Київ
cправа №  909/794/23 
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Краснов Є. В. - головуючий, Мачульський Г. М., Рогач Л. І. 
секретар судового засідання - Денисевич А. Ю.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СУ-531" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.05.2024 (колегія суддів: Зварич О.В., Гриців В. М., Малех І. Б.) у справі 
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СУ-531" до фізичної особи-підприємця Скоробогатої Галини Богданівни про стягнення безпідставно збережених грошових коштів в сумі 1 415 000 грн,
за участю представника позивача - Тинів І. Д,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог 
1.          Товариство з обмеженою відповідальністю "СУ-531" (далі - ТОВ "СУ-531") звернулось до господарського суду Івано-Франківської області з позовом до фізичної особи-підприємця Скоробогатої Галини Богданівни (далі - ФОП Скоробогата Г. Б.) про стягнення безпідставно збережених грошових коштів в сумі 1    415    000,00 грн. 
2.          Позовні вимоги мотивовані тим, що згідно з платіжним дорученням від 09.11.2022 №319 позивач перерахував відповідачу грошові кошти в сумі 1    415    000,00 грн з призначенням платежу "За ТМЦ зг.накл.03/02-2021 від 03.02.21р., 02/02-2021 від 02.02.21р., за оренду нежитл.    прим.    зг.    дог. Без ПДВ". Позивач стверджує, що ці грошові кошти є помилково перерахованими, тому відповідач зобов`язаний повернути безпідставно збережені у себе грошові кошти на підставі статті 1212 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), однак ухиляється від виконання свого обов`язку.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
3.          ТОВ "СУ-531" платіжним дорученням від 09.11.2022 № 319 перерахувало ФОП Скоробогатій Г. Б. грошові кошти в сумі 1    415    000,00 грн з призначенням платежу "За ТМЦ зг.  накл.03/02-2021 від 03.02.21р., 02/02-2021 від 02.02.21р., за оренду нежитл.  прим. зг.  дог. Без ПДВ". 
4.          Позивач стверджує, що вказані грошові кошти перераховані відповідачу платіжним дорученням від 09.11.2022 № 319 є помилково перерахованими. 
5.           07.08.2023 ТОВ "СУ-531" звернулось до ФОП Скоробогатої Г. Б. з письмовою вимогою про повернення безпідставно збережених грошових коштів протягом семи днів з часу надіслання вимоги. 
6.          Відповідач залишив вимогу позивача без відповіді та задоволення, що стало підставою для звернення позивача до суду з позовом про стягнення з відповідача 1  415  000,00 грн на підставі статті 1212 ЦК України. 
7.          При цьому судами установлено, що згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 25.08.2023, ФОП Скоробогата Г.    Б. станом на 25.08.2023 займається наступними видами економічної діяльності: 68.20 Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна (основний); 47.19 Інші види роздрібної торгівлі в неспеціалізованих магазинах; 68.31 Агентства нерухомості; 73.11 Рекламні агентства.
8.          Як вбачається зі змісту інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав від 31.08.2023 відповідач у 2021 році була власником об`єктів нерухомості.
9.          Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 20.09.2023 Скоробогата Галина Богданівна є засновником ТОВ "РІЕЛІФ".
10.          Також з вказаної довідки вбачається, що товариство займається наступними видами економічної діяльності: 41.20 Будівництво житлових і нежитлових будівель (основний); 47.19 Інші види роздрібної торгівлі в неспеціалізованих магазинах; 68.31 Агентства нерухомості; 68.20 Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна; 68.10 Купівля та продаж власного нерухомого майна; 41.10 Організація будівництва будівель.
11.          Під час розгляду справи в суді першої інстанції відповідач подав до Господарського суду Івано-Франківської області клопотання про витребування доказів від 19.10.2023, а саме копій накладних та договору оренди. 
12.          У вказаному клопотанні відповідач зазначив, що усі первинні документи своєї господарської діяльності ФОП Скоробогата Г.  Б. зберігала в офісному приміщенні за адресою: м. Івано-Франківськ, вул. Січових Стрільців, буд. 23, офіс 609. Вказана адреса є місцезнаходженням ТОВ "Смарт Енерджі Груп", засновником якого є відповідач, що також підтверджується відкритими реєстраційними відомостями ТОВ "Смарт Енерджі Груп". 
13.          Відповідно до вказаного клопотання доступ до офісу та усіх первинних документів унеможливлений для відповідача через процедуру банкрутства ТОВ "Смарт Енерджі Груп", ініційований позивачем у даній справі, що перебуває у провадженні Господарського суду Івано-Франківської області, справа № 909/291/23.
14.          Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 19.10.2023 клопотання ФОП Скоробогата Г.    Б. про витребування доказів від 19.10.2023 задоволено. Витребувано у ТОВ "СУ-531" належним чином засвідчені копії накладних від 03.02.2021 № 03/02-2021, від 02.02.2021 №    02/02-2021 та договору оренди нежитлових приміщень. 
15.          Проте позивач витребувані ухвалою суду докази не надав у зв`язку з їх відсутністю у останнього. 
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
16.           24.01.2024 Господарський суд Івано-Франківської області ухвалив рішення про задоволення позову. Стягнув з ФОП Скоробогатої Г. Б. на користь ТОВ "СУ-531"                     1 415 000,00 грн безпідставно збережених грошових коштів.
17.          Рішення суду мотивовано тим, що відповідачем будь-яких доказів наявності між сторонами договірних правовідносин не надано, обставин стосовно наявності правової підстави для перерахування спірних коштів не доведено, а відтак суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог.
18.           07.05.2024 Західний апеляційний господарський суд прийняв постанову про скасування цього рішення та ухвали нове - про відмову у позові.
19.          Ухвалюючи рішення про відмову в задоволенні позову, апеляційний суд дійшов до висновку, що з аналізу наявних у справі №  909/794/23 доказів та поведінки позивача не можна безумовно стверджувати про відсутність між сторонами договірних відносин лише на тій підставі, що такі докази не надала інша сторона, а відтак, і відсутність правових підстав для набуття або збереження відповідачем спірних грошових коштів.
Короткий зміст касаційної скарги 
20.          У касаційній скарзі ТОВ "СУ-531" просить скасувати постанову апеляційного господарського суду та залишити в силі рішення місцевого господарського суду.
21.          Підставою касаційного оскарження скаржник визначив пункти 1, 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), наполягаючи на ухваленні апеляційним судом постанови без урахування правових позиції Верховного Суду, викладених у постановах від 26.09.2019 у справі № 520/4210/18, від 14.12.2021 у справі №    643/21744/19, від 14.01.2021 у справі № 922/2216/18, від 23.01.2020 у справі №    910/3395/19, від 23.04.2019 у справі № 918/47/18, від 01.04.2019 у справі №  904/2444/18, щодо застосування положень статті 1212 Цивільного кодексу України. 
22.          Скаржник також посилається на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування статті 1212 ЦК України у подібних правовідносинах про стягнення безпідставно набутих / збережених грошових коштів, зокрема, стосовно того, чи обов`язково сторонам в даній категорії спорів подавати до суду свою податкову, фінансову звітність, та чи є така звітність у випадку встановлення проведення грошових операцій між сторонами, належним доказом на підтвердження наявності між сторонами договірних правовідносин, і відповідно наявності правової підстави для перерахунку коштів, які виступають предметом спору та стягуються як безпідставно набуті; чи є податкова, фінансова звітність належними докази для встановлення, що між сторонами існують договірні правовідносини у випадку відсутності інших доказів, які б це підтверджували, зокрема договорів, актів приймання-передачі майна тощо; чи є підставою для відмови у задоволенні позову наявність у суду припущення про "можливе існування" правової підстави для перерахунку коштів, які стягуються як безпідставно набуті, у випадку якщо в матеріалах справи відсутні докази такого, та чи такі висновки суду не нівелюють встановлений для сторін процесуальним законодавством обов`язок доказування.
Короткий зміст відзиву на касаційні скарги
23.          ФОП Скоробогата Г. Б. не скористалася правом на подання відзиву на касаційну скаргу.
Позиція Верховного Суду
24.          Загальні підстави для виникнення зобов`язань у зв`язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави визначені нормами глави 83 ЦК України.
25.          Відповідно до частини першої, другої статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.
26.          Відносини щодо повернення безпідставно збережених грошових коштів є кондикційними, в яких вина не має значення, важливим є лише факт неправомірного набуття (збереження) майна однією особою за рахунок іншої. 
27.          Тобто зобов`язання з повернення безпідставно набутого або збереженого майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна; б) набуття або збереження за рахунок іншої особи; в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна. 
28.          Відсутність правової підстави - це такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовiдносин i їх юридичному змісту. Відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.
Аналогічні правові висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 14.12.2021 у справі №  643/21744/19, від 13.02.2019 у справі №  320/5877/17, від 23.05.2018 у справі № 629/4628/16-ц, а також у постановах Верховного Суду від 26.10.2019 у справі №  520/4210/18, від 20.03.2019 у справі №  753/20633/15-ц, на які також посилається скаржник у касаційній скарзі. 
29.          Згідно з частиною 1, пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
30.          Частинами першою, четвертою статті 202 ЦК України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
31.          Відповідно до частини першої статті 174 Господарського кодексу України (далі - ГК України) господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
32.          Частина перша статті 626 ЦК України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
33.          Системний аналіз положень наведених норм ЦК України в сукупності з нормою частини першої статті 1212 ЦК України дає можливість дійти висновку про те, що чинний договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання грошей).
34.          Набуття однією зі сторін зобов`язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов`язання не є безпідставним.
35.          У разі виникнення спору стосовно набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав договірний характер правовідносин виключає можливість застосування до них судом положень частини першої статті 1212 ЦК України, у тому числі й щодо зобов`язання повернути майно потерпілому.
Аналогічні висновки викладені, зокрема, у постанові Верховного Суду від 20.03.2019 у справі №753/20633/15-ц.
36.          Позиція позивача базується на відсутності договірних правовідносин з відповідачем, а відтак, безпідставності перерахованих коштів згідно вказаного платіжного доручення. В свою чергу, відповідач наполягає на існуванні між сторонами у справі договірних відносин з оренди нежитлових приміщень. 
37.          Згідно з частиною першою статті 206 ЦК України усно можуть вчинятися правочини, які повністю виконуються сторонами у момент їх вчинення, за винятком правочинів, які підлягають нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, а також правочинів, для яких недодержання письмової форми має наслідком їх недійсність.
38.          За змістом частини першої статті 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, або надсилалися ними до інформаційно-комунікаційної системи, що використовується сторонами. У разі якщо зміст правочину зафіксований у кількох документах, зміст такого правочину також може бути зафіксовано шляхом посилання в одному з цих документів на інші документи, якщо інше не передбачено законом.
39.          Згідно з частиною першою статті 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк.
40.          У відповідності до статті 793 ЦК України (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) договір найму будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини) укладається у письмовій формі. Договір найму будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини) строком на три роки і більше підлягає нотаріальному посвідченню, крім договору, предметом якого є майно державної або комунальної власності, який підлягає нотаріальному посвідченню у разі, якщо він укладений за результатами електронного аукціону строком більше ніж на п`ять років.
41.          За приписами статті 794 ЦК України право користування нерухомим майном, яке виникає на підставі договору найму будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини), укладеного на строк не менш як три роки, підлягає державній реєстрації відповідно до закону, крім випадку, передбаченого частиною другою статті 793 цього Кодексу, якщо договір, укладений за результатами електронного аукціону, предметом якого є майно державної або комунальної власності.
42.          Верховний Суд у постанові від 08.12.2021 у справі № 759/9443/17 вказав, що нежитлове приміщення в розумінні статті 793 ЦК України є окремою частиною будівлі. Договір найму нежитлового приміщення на три роки і більше підлягає нотаріальному посвідченню. У разі відсутності нотаріального посвідчення договору найму нежитлового приміщення, укладеного на три роки і більше, такий договір є нікчемним. 
43.          Отже, договір оренди приміщення строком на 3 роки й більше підлягає нотаріальному посвідченню. У разі укладання договору на менший строк - нотаріальне посвідчення договору не вимагається, але такий договір укладається в письмовій формі. 
44.          При цьому Верховний Суд неодноразово викладав позицію про те, що договір оренди, який не підписано орендарем, є неукладеним, а тому грошові кошти, сплачені на його виконання, мають бути повернуті як безпідставно набуті відповідно до положень статті 1212 ЦК України (Близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного суду від 02.11.2021 у справі №  752/26329/18). 
45.          Таким чином у разі виникнення спору щодо набуття та збереження без достатніх правових підстав майна (грошових коштів), сплачених на виконання договору оренди нежитлового приміщення, обов`язковому доведенню підлягає факт його укладання у письмовій формі.
46.          Згідно з частиною першою статті 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" фінансова звітність - звітність, що містить інформацію про фінансовий стан та результати діяльності підприємства. Відповідно до частини першої статті 3 даного Закону, метою ведення бухгалтерського обліку і складання фінансової звітності є надання користувачам для прийняття рішень повної, правдивої та неупередженої інформації про фінансовий стан та результати діяльності підприємства.
47.          В контексті наведеного колегія суддів зазначає, що відомості, які містяться у фінансовій, бухгалтерській, податковій звітності не можна ототожнювати з правовою підставою для перерахунку коштів, якою є укладений договір. Фінансова, бухгалтерська, податкова звітність підтверджує лише операцію з перерахування спірних грошових коштів (рух коштів) та її відображення суб`єктами господарювання у своєму бухгалтерському обліку, проте не підтверджує наявність між цими суб`єктами як договірних правовідносин та їх зміст, так і факт укладання договору за відсутності належних доказів його підписання сторонами. 
48.          В той же час належними доказами, які підтверджують наявність між сторонами договірних правовідносин з оренди нерухомого майна, є відповідний правочин (договір), акт приймання-передачі майна в оренду, наявність реєстрації в Єдиному державному реєстрі речових прав на нерухоме майно права оренди за ТОВ "СУ-531", а також інші докази, які підтверджують той факт, що позивач орендує нерухоме майно. 
49.          Ураховуючи викладене, Верховний Суд не погоджується із висновком суду апеляційної інстанції про те, що наявність / відсутність документів бухгалтерського обліку, податкової та фінансової звітності позивача і відповідача впливає на правильність вирішення даного спору, оскільки правовою підставою для сплати позивачем грошових коштів за оренду нежитлового приміщення є відповідний договір оренди, факт укладання та підписання якого апеляційним судом не встановлено. 
50.          Таким чином апеляційний суд, встановивши відсутність доказів укладання між сторонами у справі договору оренди нежитлового приміщення у письмовій формі, дійшов помилкових висновків про ймовірну наявність між сторонами договірних відносин.
51.          Кожна сторона зобов`язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених статтею 75 ГПК України. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.
52.          Отже, сторона, яка посилається на ті чи інші обставини, знає і може навести докази, на основі яких суд може отримати достовірні відомості про них. У іншому разі, за умови недоведеності тих чи інших обставин суд вправі винести рішення у справі на користь протилежної сторони. Таким чином, доказування є юридичним обов`язком сторін і інших осіб, які беруть участь у справі (така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 10.04.2020 у справі №  522/22023/16-ц).
53.          Верховний Суд у постанові від 29.08.2018 у справі № 910/23428/17 вказав, що при оцінці достатності доказів діють спеціальні правила - стандарти доказування, якими має керуватися суд при вирішенні справи. Стандарти доказування є важливим елементом змагальності процесу. Якщо сторона не подала достатньо доказів для підтвердження певної обставини, то суд робить висновок про її недоведеність.
54.          Всупереч вищенаведеному, відповідачем будь-яких доказів наявності між сторонами договірних правовідносин не надано, обставин стосовно наявності правової підстави для перерахування спірних коштів не доведено, а тому грошові кошти, сплачені позивачем платіжним дорученням від 09.11.2022 № 319 за оренду нежитлового приміщення, мають бути йому повернуті як безпідставно набуті відповідно до положень статті 1212 ЦК України. 
55.          При цьому Верховний Суд наголошує на тому, що відповідно до частини четвертої статті 13 ГПК України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.
56.          Проте відповідач під час розгляду справи не скористався всіма процесуальними можливостями щодо доведення тих обставин, на які він посилався як на підставу своїх заперечень. Зокрема, посилаючись на неможливість доступу до офісного приміщення, у якому зберігаються усі документи стосовно господарської діяльності ФОП Скоробогатої  Г.  Б., відповідачка не зверталась до суду з відповідним клопотанням про витребування доказів (документів щодо укладання договору оренди приміщення з позивачем) від розпорядника майна боржника ТОВ "Смарт Енерджі Груп". 
57.          За таких обставин, оскільки в ході касаційного провадження за касаційною скаргою позивача підтвердилася наявність підстав касаційного оскарження, визначена пунктами 1, 3 частини другої статті 287 ГПК України, обґрунтованими виявилися доводи скаржника про недоведеність наявності між сторонами договірних відносин, то колегія суддів дійшла висновку про задоволення касаційної скарги, скасування постанови апеляційного суду та залишення в силі рішення суду першої інстанції про задоволення позову.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
58.          Суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідній частині (пункт 4 частини 1 статті 308 ГПК України). 
59.          Відповідно до статті 312 ГПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.
60.          Оскільки суд апеляційної інстанції неправильно застосував норму матеріального права і скасував судове рішення, яке відповідає закону, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції та залишення в силі рішення суду першої інстанції.
Розподіл судових витрат
61.          За змістом частини 4 статті 129 ГПК України судові витрати, пов`язані з розглядом справи, у разі задоволення позову покладаються на відповідача.
62.          Судовий збір, сплачений позивачем за перегляд постанови суду апеляційної інстанції, покладається на відповідача.
Керуючись статтями 129, 300, 301, 308, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СУ-531" задовольнити.
2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.05.2024 скасувати, а рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 24.01.2024 у справі                   №  904/794/23 залишити в силі. 
3. Стягнути з Фізичної особи-підприємця Скоробогатої Галини Богданівни (ІПН НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "СУ-531" (код ЄДРПОУ 34624266)  42 450,00 грн судового збору за подання касаційної скарги.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню 

Суддя                                                                                                     Є. В. Краснов

Суддя                                                                                                     Г. М. Мачульський

Суддя                                                                                                     Л.І. Рогач